Regionalwert AG Berlin – Brandenburg

Potsdam

Wir laden unsere Aktionäre und Aktionärinnen zu der am

Mittwoch, den 29. Mai 2024, um 18:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein. Der Ort der Versammlung sind die Geschäftsräume der

Grundstücksgesellschaft Franz-Mehring-Platz 1 mbH (FMP1),
Franz-Mehring-Platz 1, 10243 Berlin.

Tagesordnung:

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 16. April 2024 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt eine Beschlussfassung nicht erforderlich.

Der aufgestellte Jahresabschluss der Regionalwert AG Berlin – Brandenburg zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzverlust aus. Der Bilanzverlust wird auf neue Rechnung vorgetragen. Deshalb ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 14 der Satzung die folgenden Absätze 6 bis 8 einzufügen.

Gemäß § 95 AktG kann die Satzung bestimmen, dass sich der Aufsichtsrat aus mehr als drei Personen zusammensetzt. Derzeit legt § 9 Abs. 1 der Satzung fest, dass der Aufsichtsrat aus zehn Mitgliedern besteht. Dies soll geändert und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf acht Mitglieder reduziert werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Ziff. 1 der Satzung derzeit aus sieben Mitgliedern zusammen.

Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung, welcher eine Anzahl von acht Aufsichtsratsmitgliedern vorsieht, ist ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als neues Mitglied folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen:

Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind zudem nach § 14 Ziff. 5 der Satzung nur diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 23. Mai 2024, 24.00 Uhr, unter Verwendung des Anmeldeformulars zugehen. Das Anmeldeformular ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und Aktionärinnen können, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ihre Stimmen vor der Hauptversammlung schriftlich oder per E-Mail abgeben (Briefwahl). Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung eines zur Verfügung gestellten Formulars per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis zur Abstimmung unter folgender Adresse eingehen:

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht nach § 16 Ziff. 4 der Satzung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein/​eine Aktionär/​Aktionärin mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft bis 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG

Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären und Aktionärinnen nach §§ 126, 127 AktG müssen per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingehen:

Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären und Aktionärinnen nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 15. Mai 2024, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen (Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 und Bericht des Aufsichtsrates) liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Nansenstraße 6a, 14471 Potsdam) zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Die Unterlagen können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Auf Verlangen wird jeder Aktionärin und jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet als datenschutzrechtlich Verantwortliche personenbezogene Daten, um Ihre Teilnahme als Aktionär/​Aktionärin und/​oder Bevollmächtigte/​r an der Hauptversammlung sowie die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung abzuwickeln, um mit Ihnen zu kommunizieren, um aktienrechtliche Anforderungen zu erfüllen sowie die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Wir verarbeiten folgende Daten von Aktionären/​Aktionärinnen und/​oder Bevollmächtigten, wobei nicht stets alle genannten Daten verarbeitet werden: Name, Postanschrift, E-Mail-Adresse, Betrag der Nennbetragsaktien, Aktionärsnummer (die vorgenannten Daten entnehmen wir dem Aktienregister) und weitere personenbezogenen Daten, wenn Sie uns diese mitteilen. Dies erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO zur Erfüllung unserer gesetzlichen Verpflichtungen aus dem Aktien-, Handels-, Steuer- und Aufsichtsrecht. Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO zur Wahrung unserer berechtigten Interessen an der Durchführung sowie dem geordneten Ablauf der Hauptversammlung und/​oder an der effektiven Bearbeitung ggf. an uns gerichteter Anfragen.

Die personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald eine weitere Speicherung unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungsfristen (insbesondere nach aktienrechtlichen Vorschriften im Zusammenhang mit der Hauptversammlung beträgt dies bis zu 3 Jahre) nicht mehr erforderlich ist. Ihnen wird über die betreffenden personenbezogenen Daten auf Anfrage Auskunft erteilt. Zudem haben Sie das Recht auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung und auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde. Sie können (wenn die Verarbeitung auf Grundlage von einer Interessenabwägung erfolgt) Widerspruch einlegen.

Zur Versendung der Ladung zur Hauptversammlung per E-Mail bedienen wir uns des externen Dienstleisters CleverReach GmbH & Co. KG, Schafjueckenweg 2, 26180 Rastede („CleverReach“). Um den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten zu gewährleisten, haben wir einen Auftragsverarbeitungsvertrag mit CleverReach geschlossen. CleverReach ist daher bei dem Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten streng an unsere Weisungen gebunden.