Binect AG
Köln
Ordentliche Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre der Binect AG
(WKN A3H213 / ISIN DE000A3H2135 / eindeutige Kennung: Binect_oHV2024)
zu der am 12. Juni 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
mit Beginn um 11:00 Uhr MESZ ein,
die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der
physischen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung für Mittwoch, den 12. Juni 2024, 11:00 Uhr, ein.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Bild- und Tonübertragung ist über einen Hyperlink (HV-Portal) zugänglich, der über die Internetseite der Gesellschaft unter https://binect.com/hauptversammlung/hv-2024 und dort unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlungsportal 2024“ abgerufen werden kann. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main. Erläuterungen zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachstehend unter Abschnitt B „Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung“.
| A. |
Tagesordnung |
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Zu diesem Tagesordnungspunkt findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG bereits gebilligt und damit festgestellt hat und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von € 1.736.373,61 setzt sich wie folgt zusammen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 1.736.373,61 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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| TOP 5 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ba audit gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oranienburger Straße 1-3, 10178 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
| B. |
Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung |
| 1. |
Auslage von Unterlagen Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich Brunnenweg 17, 64331 Weiterstadt. |
| 2. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts Der Vorstand hat in Ausübung der von der Hauptversammlung am 29. Juni 2023 erteilten Ermächtigung entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG, § 9 Abs. 1 S. 2 der Satzung). Die Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Dabei hat der Vorstand neben den guten Erfahrungen mit von der Gesellschaft bereits durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung weitestgehend denen in einer Präsenzhauptversammlung entsprechen. Zudem hat der Vorstand in seine Entscheidung insbesondere die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre sowie Nachhaltigkeitserwägungen und Kostenaspekte einbezogen. Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung um Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Anmeldung, zur Bild- und Tonübertragung und Zuschaltung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft, welches unter dem Link unter https://binect.com/hauptversammlung/hv-2024 und dort unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlungsportal 2024“ erreichbar ist. Berechtigt, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen und das Stimmrecht auszuüben, sind alle Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens mit Ablauf des 05. Juni 2024 zugehen: Binect AG Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist grundsätzlich eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 22. Mai 2024 (0:00 Uhr MESZ) zu beziehen. |
| 3. |
Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht selbst verfolgen und/oder ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte ausüben möchten, können sich unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, vertreten lassen. Vor-aussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Die Vollmacht kann in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen erteilt wird und an folgende Adresse übermittelt werden: Binect AG Ein Vollmachtsvordruck steht unter https://binect.com/hauptversammlung/hv-2024 und dort unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlungsportal 2024“ zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können zudem elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter https://binect.com/hauptversammlung/hv-2024 und dort unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlungsportal 2024“ bereitgestellte Anwendung genutzt wird. Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E- Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 11. Juni 2024 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Postadresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingehen: Binect AG Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter https://binect.com/hauptversammlung/hv-2024 und dort unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlungsportal 2024“ erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. |
| 4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter https://binect.com/hauptversammlung/hv-2024 und dort unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlungsportal 2024“ bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. |
| 5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreicht. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 18. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten: Binect AG |
| 6. |
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung Anfragen sowie eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: Binect AG Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2024 unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter https://binect.com/hauptversammlung/hv-2024 und dort unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlungsportal 2024“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
| 7. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 6. Juni 2024, 24:00 Uhr, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 7. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das passwortgeschützte HV-Portal unter https://binect.com/hauptversammlung/hv-2024 und dort unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlungsportal 2024“ zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG). Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. |
| 8. |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG Aktionären bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten HV-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. |
| 9. |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1, Abs. 1a AktG Jedem Aktionär sind gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, das im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben ist. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Es ist vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner festzulegen. |
| 10. |
Erklärung Widerspruch Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter https://binect.com/hauptversammlung/hv-2024und dort unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlungsportal 2024“ erklärt werden. |
| 11. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Die Binect AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zutrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Aufgrund der europäischen Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) gelten europaweit Regelungen zum Datenschutz. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Binect AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO. Der Dienstleister der Gesellschaft, der zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel 3 der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse hv@gfei.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Binect AG Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. |
Weiterstadt, im Mai 2024
Binect AG
Der Vorstand