Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die vorgenannten Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ist vom Aufsichtsrat gemäß § 172 S. 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MORISON Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die Erklärung der MORISON Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MORISON Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die Erklärung der MORISON Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Haftungs- und Deckungsvergleich mit ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Consus Real Estate AG sowie dem D&O Versicherer nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. § 116 AktG)

Die Consus Real Estate AG, vertreten durch ihren Aufsichtsrat und ihren Vorstand, hat am 23. Februar 2024 mit zwei ehemaligen Vorstandsmitgliedern, zwei ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern sowie einem D&O Versicherer einen außergerichtlichen Haftungs- und Deckungsvergleich geschlossen (nachfolgend auch „Vergleichsvereinbarung“). Diese Vergleichsvereinbarung bedarf gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. § 116 AktG) zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Consus Real Estate AG.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Consus Real Estate AG, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Norbert Kickum und Herrn Stanley William Bronisz, den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Andreas Steyer und Herrn Thomas Olek sowie dem D&O Versicherer Newline Insurance Company Limited („Newline“) vom 23. Februar 2024 wird zugestimmt.

Wortlaut der Vergleichsvereinbarung

Die Vergleichsvereinbarung hat den folgenden Wortlaut:

Consus Real Estate AG, Am Karlsbad 11, 10785 Berlin (einschließlich der Consus Commercial Property AG als Vorgängergesellschaft)

Herrn Nobert Kickum, Berg

Herrn Stanley William Bronisz, Tutzing

Herrn Dr. Andreas Steyer, Ginsheim-Gustavsburg

Herrn Thomas Olek, Frankfurt

Newline Insurance Company Limited, 1 Fen Court, London EC3M 5BN, UK

Consus ist eine Tochtergesellschaft der ADLER Group S.A., Luxemburg und gehört zu der von der ADLER Group S.A. kontrollierten Unternehmensgruppe. Ihr Unternehmensgegenstand ist der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten in Deutschland und im Ausland sowie Beteiligungen aller Art.

Herr Kickum war vom 28.08.2017 bis zum 31.05.2018 Vorstandsmitglied der Consus.

Herr Bronisz war vom 01.06.2017 bis zum 27.12.2017 Vorstandsmitglied der Consus.

Herr Steyer war vom 16.08.2017 bis 28.09.2017 Aufsichtsratsmitglied der Consus.

Herr Olek war vom 16.08.2017 bis 29.08.2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Consus. Herr Olek war zuvor auch bereits Vorstandsmitglied der Consus gewesen.

Newline war Grund-Versicherer des seit dem 23.03.2017 mit Consus geschlossenen Directors & Officers- und Errors and Omissions Versicherungsprogramms mit der Versicherungsscheinnummer GER903093 (nachfolgend „D&O-Versicherung“). Die D&O-Versicherung wurde zum 23.03.2020 beendet.

Vergleichsweise Zahlungen

Newline verpflichtet sich ohne Anerkennung einer Rechtspflicht, einen Betrag in Höhe von EUR 1.750.000,00 (in Worten: eine Million siebenhundertfünfzigtausend Euro) (nachfolgend der „Vergleichsbetrag“) an Consus auf das Konto

[Kontodaten]

zu zahlen.

Der Vergleichsbetrag wird innerhalb von vier Wochen fällig, nachdem (a) die Wirksamkeitsbedingungen gemäß § 5 eingetreten sind und (b) Consus die Organe und Newline über den Eintritt dieser Bedingung unterrichtet hat.

Consus bestätigt gegenüber Newline unverzüglich den Eingang des Vergleichsbetrags.

Erledigung von Ansprüchen gegen jegliche versicherte Personen

Mit (i) Wirksamwerden des Vergleichs nach § 5 und (ii) Zahlung des Vergleichsbetrags nach § 1 (1) sind alle Ansprüche der Consus gegen die Organe oder sonstige versicherte Personen unter der D&O-Versicherung (nachfolgend „versicherte Personen“) aus und im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble, gleich ob bekannt oder unbekannt, geltend gemacht oder nicht geltend gemacht, fällig oder nicht fällig, bedingt oder unbedingt, gegenwärtig oder zukünftig, vollständig und endgültig abgegolten und erledigt (sofern nicht an diesem Vertrag beteiligte versicherte Personen umfasst sind, echter Vertrag zugunsten Dritter (§ 328 BGB)).

Für den Fall, dass es zu Inanspruchnahmen, Androhungen von Inanspruchnahmen oder anderen vorbereitenden Handlungen durch ein oder mehrere Tochterunternehmen, auf die Consus unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, § 290 HGB, (nachfolgend „Consus-Tochtergesellschaften“) gegen die Organe oder sonstige versicherte Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble kommt, stellt Consus die Newline und die betroffenen Organe und versicherten Personen auf erstes Anfordern von geltend gemachten Ansprüchen frei (sofern nicht an diesem Vertrag beteiligte versicherte Personen umfasst sind, echter Vertrag zugunsten Dritter (§ 328 BGB)). Deckungsansprüche der Consus oder von Consus-Tochtergesellschaften werden durch eine solche Freistellung nicht ausgelöst.

Consus sichert weiter zu, dass sie oder Consus-Tochtergesellschaften keine Ansprüche gegen die Organe oder sonstige versicherte Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble an Dritte abgetreten haben oder solche Ansprüche im Wege eines (gesetzlichen) Anspruchsübergangs auf Dritte übergegangen sind. Ebenso sichert Consus zu, dass sie oder Consus-Tochtergesellschaften solche Ansprüche nicht an Dritte übertragen werden (Abtretungsverbot nach § 399 BGB). Für den Fall einer Inanspruchnahme der Organe oder versicherter Personen infolge einer entgegen der vorstehenden Zusicherung erfolgten oder erfolgenden Abtretung oder eines (gesetzlichen) Anspruchsübergangs an Dritte von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble stellt Consus die Newline und die betroffenen Organe und versicherten Personen jeweils auf erstes Anfordern von geltend gemachten Ansprüchen frei (sofern nicht an diesem Vertrag beteiligte versicherte Personen umfasst sind, echter Vertrag zugunsten Dritter (§ 328 BGB)). Deckungsansprüche der Consus oder von Consus-Tochtergesellschaften werden durch eine solche Freistellung nicht ausgelöst.

Des Weiteren nimmt Consus derzeit oder zukünftig keine Dritten aus oder im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble in Anspruch und sichert zu, dass sie keine Ansprüche gegen Dritte aus oder im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble abgetreten haben oder abtreten werden. Werden Organe oder versicherte Personen von Dritten als Folge einer Inanspruchnahme entgegen Satz 1 in Anspruch genommen, stellt Consus die Newline jeweils auf erstes Anfordern von geltend gemachten Ansprüchen frei (sofern nicht an diesem Vertrag beteiligte versicherte Personen umfasst sind, echter Vertrag zugunsten Dritter (§ 328 BGB)).

Bei Unterzeichnung dieses Vergleichs haben die Geschäftsleiter der Consus keine positive Kenntnis davon, dass Inanspruchnahmen gegen Organe oder versicherte Personen aufgrund deren Tätigkeiten für die Consus oder Consus-Tochtergesellschaften bis zum 23. März 2020 geplant sind oder vorbereitet werden.

Die Pflicht zur Freistellung nach diesem § 2 entfällt, wenn die Organe ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Consus einen Verzicht, Vergleich oder eine sonstige rechtliche bindende Regelung hinsichtlich einer Inanspruchnahme durch Dritte im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble eingehen. Die Zustimmung darf nur aus berechtigten Gründen versagt werden, wobei es insoweit allein auf die objektive Sicht der Consus ankommt. Consus ist berechtigt, im Namen des jeweiligen Organs unter angemessener Berücksichtigung der Interessen des jeweiligen Organs, alle rechtlich zulässigen Maßnahmen auf eigene Kosten zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen.

Erledigung von Ansprüchen gegen Newline und die Organe

Mit (i) Wirksamwerden des Vergleichs nach § 5 und (ii) Zahlung des Vergleichsbetrags nach § 1 (1) ist jede weitere Einstandspflicht der Newline aus oder im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble gegenüber Consus sowie den Organen unter der D&O-Versicherung ausgeschlossen. Alle Deckungsansprüche, die von Consus oder den Organen aus oder im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble gegen Newline geltend gemacht wurden, hätten geltend gemacht werden können oder zukünftig noch geltend gemacht werden könnten, sind damit vollständig abgegolten und erledigt.

Consus sichert zu, dass sie oder Consus-Tochtergesellschaften keine Ansprüche gegen die Organe oder versicherte Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble geltend gemacht haben (soweit nicht in der Präambel genannt) oder geltend machen werden, die Deckungsansprüche der Organe oder versicherter Personen gegen Newline unter der D&O-Versicherung oder gegen andere beteiligte D&O-Versicherer zur Folge haben könnten, solange die Organe und Newline ihren jeweiligen Pflichten aus §§ 1 und 7 der vorliegenden Vereinbarung nachkommen. Für den Fall, dass es entgegen der vorstehenden Zusicherung durch Consus oder Consus-Tochtergesellschaften zu Inanspruchnahmen, angedrohten Inanspruchnahmen oder anderen vorbereitenden Handlungen gegen Organe oder versicherte Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble kommt, stellt Consus die Newline auf erstes Anfordern von geltend gemachten Deckungsansprüchen frei. Deckungsansprüche der Consus oder Consus-Tochtergesellschaften werden durch eine solche Freistellung nicht ausgelöst.

Consus sichert ferner jeweils zu, dass Consus-Tochtergesesellschaften auch keine Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Schadenfall Pebble unmittelbar gegen Newline unter der D&O-Versicherung oder gegen andere beteiligte D&O-Versicherer geltend machen werden. Vorstehender (2) Satz 2 sowie § 2 (3) gelten sinngemäß.

§ 2 (6) gilt entsprechend für Freistellungverpflichtungen der Consus nach diesem § 3.

Kosten

Zustandekommen und Wirksamkeit des Vergleichs

Dieser Vergleich kommt zustande, sobald alle Parteien diesen gemäß § 8 (1) Satz 1 und 2 unterzeichnet und übermittelt haben.

Die Wirksamkeit der §§ 1-4 dieses Vergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn

Verjährungsverzicht

Vertraulichkeit

Unterzeichnung und Mitteilungen

Dieser Vergleich muss nicht von allen Parteien auf einer einheitlichen Urkunde unterzeichnet werden. Stattdessen wird jede Partei eine Ablichtung eines von ihr unterzeichneten Exemplars an BLD Bach Langheid Dallmayr Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB (nachfolgend „BLD“) übermitteln (per Telefax oder E-Mail an die in § 8 (2) angegebene Adresse). Sobald dies geschehen ist, gilt der Vergleich als zustande gekommen. BLD wird dies allen Parteien umgehend mitteilen. Sodann wird jede Partei sechs Exemplare einer von ihr handschriftlich unterzeichneten Unterschriftenseite des Vergleichs an BLD übersenden. Die Parteien ermächtigen BLD hiermit, die Unterschriftenseiten zu jeweils einem gegengezeichneten Original zusammenzustellen und an jede Partei jeweils ein Exemplar des Vergleichs zu übersenden.

Consus beauftragt und bevollmächtigt Berner Fleck Wettich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Düsseldorf, unwiderruflich, sämtliche Mitteilungen und Erklärungen im Zusammenhang mit diesem Vergleich zu empfangen und zu übermitteln. Newline beauftragt und bevollmächtigt entsprechend BLD, und Herr Kickum beauftragt und bevollmächtigt Martius Rechtsanwälte, Herr Bronisz beauftragt und bevollmächtigt ZIRNGIBL Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Herr Steyer beauftragt und bevollmächtigt McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP und Herr Olek beauftragt und bevollmächtigt LUTZ | ABEL Rechtsanwalts PartG mbB entsprechend.

Alle Mitteilungen und Erklärungen im Zusammenhang mit diesem Vergleich haben per Telefax oder E-Mail an folgende Anschriften zu erfolgen:

An Consus:

An Herrn Kickum:

An Herrn Bronisz:

An Herrn Steyer:

An Herrn Olek:

An Newline:

Schlussbestimmungen

Dieser Vergleich enthält alle zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen und Absprachen; mündliche oder schriftliche Nebenabreden zu diesem Vergleich bestehen nicht, mit Ausnahme etwaiger separat zwischen den Organen und Newline getroffener Innenvereinbarungen zum Versicherungsverhältnis. Jede Änderung, Ergänzung oder Aufhebung des Vergleichs sowie der Verzicht auf sich aus dem Vergleich ergebende Rechte und Ansprüche bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Formerfordernisses selbst.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich gilt deutsches materielles Recht. Dies gilt auch für die Gerichtsstandsvereinbarung und die Rechtswahl. Ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Köln.

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei der Durchführung des Vergleichs eine Lücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vergleichs gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bei Abschluss des Vergleichs bedacht hätten. Die Anwendbarkeit von § 139 BGB ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Consus Real Estate AG erläutern in dem folgenden gemeinsamen schriftlichen Bericht der Hauptversammlung den wesentlichen Inhalt der Vergleichsvereinbarung sowie die Beweggründe der Consus Real Estate AG für den Vergleichsschluss:

Mit der unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung beabsichtigt die Consus Real Estate AG (im Folgenden „Consus“ oder die „Gesellschaft“ genannt), die rechtliche Auseinandersetzung zwischen der Gesellschaft und ihren ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Norbert Kickum und Herrn Stanley William Bronisz („Ehemalige Vorstandsmitglieder“) sowie den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Andreas Steyer und Herrn Thomas Olek („Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder“) im Zusammenhang mit dem Erwerb der Geschäftsanteile an der Pebble Investment GmbH von der Aggregate Deutschland S.A. im Jahr 2017 zu beenden, eine langwierige gerichtliche Auseinandersetzung und hierdurch ausgelöste Kosten zu vermeiden und eine für die Gesellschaft wirtschaftlich angemessene Regelung zu erzielen.

Hintergrund der Vergleichsvereinbarung

Im Jahr 2017 erwarb die Consus sämtliche Geschäftsanteile an der Pebble Investment GmbH (heute firmierend als Consus Holding GmbH) von der Aggregate Deutschland S.A. und damit mittelbar eine 50-prozentige Beteiligung der Pebble Investment GmbH an der CG Gruppe AG (heute firmierend als Consus RE AG) gegen die Ausgabe von (i) 55.650.383 neu ausgegebenen Aktien der Consus und (ii) Teilschuldverschreibungen einer noch auszugebenden Unternehmensanleihe mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 150.000.000,00, fällig werdend in 2024 und verzinst mit einem Zinssatz von 4,75% p.a. auf ihren Kapitalbetrag. Die Hauptversammlung der Consus stimmte dem Erwerb der Pebble Investment GmbH am 28.09.2017 zu und beschloss eine entsprechende Erhöhung des Grundkapitals.

Dem Erwerb lag eine Bewertung der Pebble Investment GmbH von EUR 743.356.000,00 zugrunde. Für die Bestimmung des Wertes der Pebble Investment GmbH einschließlich der 50-prozentigen Beteiligung an der CG Gruppe AG stützten sich der damalige Vorstand und Aufsichtsrat der Consus maßgeblich auf eine DCF-Bewertung aus dem Jahr 2017, die von der Aggregate Deutschland S.A. erstellt worden war, also nicht von Consus selbst.

Im Vorfeld des Erwerbs der Pebble Investment GmbH hatte Aggregate Deutschland S.A. zwei Bewertungsgutachten bei Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („EY“) in Auftrag gegeben. Am 16.12.2016 erstellte EY das „Gutachten über die Bewertungseinschätzung des Unternehmenswertes von 100 Prozent der Geschäftsanteile an Pebble Investment GmbH, Berlin, zum Stichtag 30.11.2016“. Für dieses Gutachten überprüfte EY eine von der Aggregate Deutschland S.A. und der CG Gruppe AG im Jahr 2016 erstellte DCF-Bewertung, nach der sich der Eigenkapitalwert der Pebble Investment GmbH einschließlich ihrer 50-prozentigen Anteile an der CG Gruppe AG mit Stichtag zum 30.11.2016 auf EUR 475.000.000,00 belief. EY kam zu dem Ergebnis, dass der Wert des Eigenkapitals innerhalb einer angemessenen Spanne für den Zweck der Sacheinlage lag. Im Jahr 2017 beauftragte Aggregate Deutschland S.A. zur Vorbereitung eines möglichen Verkaufs EY damit, eine weitere Bewertung von Pebble Investment GmbH auf Grundlage einer DCF-Methode zum Stichtag 31.03.2017 vorzunehmen. In einer Entwurfsversion vom 03.08.2017 des Gutachtens bestimmte EY einen Wert von rund EUR 493.357.000,00 für die Pebble Investment GmbH.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Consus haben unter Einschaltung externer Berater geprüft, ob der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dem Erwerb der Pebble Investment GmbH Schadensersatzansprüche gegen ehemalige Vorstands- und/​oder Aufsichtsratsmitglieder zustehen.

Nach den ihnen vorliegenden Untersuchungsergebnissen geht der Aufsichtsrat davon aus, dass die Ehemaligen Vorstandsmitglieder nicht auf einer ausreichenden Informationsgrundlage gehandelt haben, in dem sie den Wert der Pebble Investment GmbH trotz der wirtschaftlich für die Gesellschaft und deren Aktionäre sehr wesentlichen Transaktion nicht durch einen unabhängigen Berater bestimmen ließen und auch keine ausreichende rechtliche Due Diligence durchgeführt haben. Auch die dem Erwerb der Pebble Investment GmbH zugrunde liegende Grundlagenvereinbarung ist entgegen der Empfehlung des damaligen Rechtsberaters abgeschlossen worden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist zudem der Vorstandsbericht für die Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem Erwerb der Pebble Investment GmbH unvollständig gewesen und die Hauptversammlung daher nicht ausreichend informiert worden.

Nach den Untersuchungsergebnissen der externen Berater haben auch die Ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder den Zustimmungsbeschluss zu dem Erwerb der Pebble Investment GmbH sowie die Beschlüsse zu den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung der Gesellschaft nicht auf einer ausreichenden Informationsgrundlage gefasst, insbesondere weil der Wert der Pebble Investment GmbH nicht durch einen unabhängigen Dritten bestimmt wurde. Die Ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder sind zudem erst unmittelbar vor dem Erwerb der Pebble Investment GmbH bestellt und kurze Zeit später wieder aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Zuvor hatten ihre Vorgänger im Amt wegen Bedenken gegen die Transaktion eine Zustimmung verweigert und ihr Amt niedergelegt.

Auf dieser Grundlage sind Vorstand bzw. Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder bzw. die Ehemaligen Vorstandsmitglieder ihre Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit dem Erwerb der Pebble Investment GmbH verletzt haben.

Ein ersatzfähiger Schaden ist der Gesellschaft nach den Untersuchungsergebnissen der externen Berater jedenfalls in Höhe der (externen) Aufklärungskosten in Höhe von ca. EUR 400.000 entstanden.

Der Nachweis eines weitergehenden Schadens insbesondere auf Grundlage einer nachteiligen Wertdifferenz zwischen Leistung und Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs der Pebble Investment GmbH wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat allerdings schwer zu führen sein. Hierzu wäre unter anderem eine Wertdifferenz zwischen dem Wert der Pebble Investment GmbH einerseits und dem Gesamtwert der neu ausgegebenen Aktien Gesellschaft sowie der Schuldverschreibung anderseits gerichtlich darzulegen und zu beweisen.

Die Gesellschaft hat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („PwC“) beauftragt, die Angemessenheit der Werte der erhaltenen Leistungen und erbrachten Gegenleistungen im Rahmen der Einbringung der Pebble Investment GmbH in die Consus aus Sicht von Consus zu analysieren und deren Angemessenheit zu beurteilen. PwC kommt in seiner finalen Stellungnahme vom 26.01.2024 („PwC-Analysen“) im Wesentlichen zu dem Ergebnis, dass (i) bei der Wertermittlung des Einbringungsgegenstands durch die Aggregate Deutschland S.A. im Jahr 2017 die berufsüblichen Standards der Bewertungspraxis eingehalten wurden, eine sachgerechte methodische Vorgehensweise für Bewertungszwecke erfolgte und auch die Parametrisierung der Bewertung im Rahmen einer vertretbaren Bandbreite liegt und (ii) dass die weitergehenden Analysen in Bezug auf die Angemessenheit der von Consus erhaltenen Leistungen und erbrachten Gegenleistungen ergeben hätten, dass der von Aggregate 2017 ermittelte Wert des Einbringungsgegenstands (erhaltene Leistungen) in Höhe von EUR 743,4 Mio. dem Wert der von Consus erbrachten Gegenleistungen (neu geschaffenen Consus-Aktien und emittierte Schuldverschreibungen) in Höhe von insgesamt 743,4 Mio. EUR entspreche.

Die Durchsicht der damaligen Bewertungsdokumente durch PwC hat keine Erkenntnisse in Bezug auf Unplausibilitäten bzgl. der zugrunde gelegten Planungsrechnung oder Parametrisierung der durch die Aggregate im Jahr 2017 durchgeführten Bewertung ergeben. Die Wertermittlung des Einbringungsgegenstands durch die Aggregate im Jahr 2017 erfolgte nach einer sog. „Sum-of-the-Parts“ Bewertung, bei der die einzelnen Gesellschaften und Ertragsströme des Einbringungsgegenstands isoliert bewertet wurden. Der Bewertung wurden dezidierte Planungsrechnungen der einzelnen Gesellschaften und Prognosen der zukünftig zu erwartenden Ertragsströme zugrunde gelegt.

Zum einen konnte PwC keine Anhaltspunkte dafür identifizieren, dass die der Wertermittlung des Einbringungsgegenstands durch die Aggregate im Jahr 2017 zugrunde gelegten Planungsrechnungen nicht angemessen waren. Zum anderen erfolgte die Bemessung der Kapitalkosten nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach dem Bewertungsstandard IDW S 1 i.d.F. 2008. Die dabei zugrunde gelegte Parametrisierung der Kapitalkosten war nachvollziehbar sowie branchenüblich und der Höhe nach angemessen. Methodisch hat Aggregate die Kapitalkosten mittels des etablierten Capital Asset Pricing Models („CAPM“) bemessen. Ein wesentlicher Unterschied zwischen der seitens Aggregate durchgeführten Bewertung gegenüber der seitens EY vorgenommenen Analysen war, dass Aggregate keinen zusätzlichen Risikozuschlag neben der mit dem Betafaktor gewichteten Marktrisikoprämie für die Ableitung der Kapitalkosten angesetzt hat. Die Berücksichtigung zusätzlicher Risikozuschläge zur mit dem Betafaktor gewichteten Marktrisikoprämie für die Ableitung der Kapitalkosten bei der durch Aggregate im Jahr 2017 erfolgten Bewertung des Einbringungsgegenstandes war auf Basis der PwC-Analysen nicht erforderlich. Die seitens Aggregate verwendeten Kapitalkosten liegen somit gemäß der PwC-Analysen innerhalb einer angemessenen Bandbreite.

Auch die für die Ableitung der ewigen Rente angesetzten Planungs- und Bewertungsparameter wurden auf Basis der durchgeführten Analysen als sachgerecht erachtet. Es wurde ein nachhaltiges Projektvolumen in Höhe eines langfristig erwartbaren Volumens angesetzt. Dieses jährliche, nachhaltig realisierbare Projektvolumen resultierte aus einem durchschnittlichen Projektvolumen der bestehenden Projekte in den bewerteten Projektgesellschaften. Zudem wurde in der ewigen Rente eine nachhaltig realisierbare EBIT-Marge auf einem vertretbaren und realistischen Niveau angesetzt. Die für die Phase der ewigen Rente langfristig angesetzte Wachstumsrate wurde durch einen Methodenpluralismus analysiert. In einem ersten Schritt wurden die erwarteten Inflationsraten von volkswirtschaftlichen Prognoseinstituten zum Bewertungsstichtag analysiert. Ergänzend wurde der angesetzte Wachstumsabschlag mit allgemeinen Inflationserwartungen auf Basis von langfristigen inflationsindexierten Kapitalmarkinstrumenten zum Bewertungsstichtag verglichen. Ferner wurden die historische Preissteigerungen für die Baubranche analysiert. Auf Basis dieser Analysen liegt das nachhaltig angesetzte Wachstum in einer angemessenen Bandbreite.

Insgesamt kommen die PwC-Analysen zu dem Ergebnis, dass bei der Wertermittlung des Einbringungsgegenstands durch die Aggregate im Jahr 2017 eine sachgerechte methodische Vorgehensweise für Bewertungszwecke erfolgte und unter Bewertungsstichtagsgesichtspunkten die Parametrisierung der Bewertung angemessen war.

Gestützt auf die PwC-Analysen und die darauf aufbauenden Ergebnisse des externen Rechtsberaters gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, dass die Aussichten, eine relevante negative Wertdifferenz in einem Gerichtsverfahren darlegen und beweisen zu können, gering sind.

Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie die Ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder bestreiten, ihre Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit dem Erwerb der Pebbble Investment GmbH verletzt zu haben. Sie sind insbesondere der Ansicht auf einer angemessenen Informationsgrundlage gehandelt und die Hauptversammlung ordnungsgemäß unterrichtet zu haben. Auch sind sie der Auffassung, dass kein ersatzfähiger Schaden verursacht wurde. Des Weiteren berufen Sie sich auf Verjährung.

D&O-Versicherung

Im Rahmen einer D&O-Versicherung verpflichtet sich der Versicherer, bei Inanspruchnahme einer versicherten Person auf Schadensersatz nach Wahl des Versicherers unbegründete Ansprüche abzuwehren und die Kosten der Verteidigung gegen die geltend gemachten Ansprüche zu übernehmen bzw. die versicherte Person von berechtigten Ansprüchen freizustellen. Als Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Jahr 2017 zählen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder und die Ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder zu den versicherten Personen der von der Gesellschaft abgeschlossenen D&O-Versicherung.

Rechtliche Rahmenbedingungen der Hauptversammlungsvorlage

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. § 116 AktG) kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder bzw. (ehemalige) Aufsichtsratsmitglieder verzichten oder sich über diese vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

Die Dreijahresfrist ist abgelaufen. Maßgeblich für den Fristbeginn ist der Zeitpunkt der Anspruchsentstehung. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Pebble Investment GmbH war dies mit Vollzug der Transaktion der Fall. Dieser Zeitpunkt liegt mehr als drei Jahre zurück. Daher kann die Hauptversammlung zulässigerweise über den Abschluss der Vergleichsvereinbarung abstimmen.

Wesentlicher Inhalt der Vergleichsvereinbarung

Der Inhalt der Vergleichsvereinbarung wird im Wortlaut unter Punkt 6 der Tagesordnung wiedergegeben. Die wesentlichen Verpflichtungen und rechtlichen Wirkungen der Vergleichsvereinbarung lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Für weitere Einzelheiten wird auf den zuvor abgedruckten Wortlaut der Vergleichsvereinbarung verwiesen.

Wesentliche Gründe für die Vergleichsvereinbarung

Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft sind der Überzeugung, dass der Abschluss der unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung im Unternehmensinteresse von Consus liegt. Dem liegen folgende Erwägungen zugrunde:

Aufsichtsrat und Vorstand halten den Vergleichsbetrag in Höhe von EUR 1.750.000,00 im Unternehmensinteresse der Gesellschaft für finanziell angemessen.

Bei einer klageweisen Geltendmachung der Schadensersatzansprüche gegen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder und die Ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder bestünde zwar theoretisch die Möglichkeit, einen Betrag zu erzielen, der den angebotenen Vergleichsbetrag in Höhe von EUR 1.750.000 erheblich übersteigt. Gestützt auf die Ergebnisse der PwC-Analysen sowie die externe rechtliche Begutachtung gehen Vorstand und Aufsichtsrat allerdings davon aus, dass die Erfolgsaussichten, eine relevante negative Wertdifferenz in einem Gerichtsverfahren substantiiert darlegen und beweisen zu können, gering sind.

Mit hoher Wahrscheinlichkeit könnten demgegenüber zwar die Aufklärungskosten in Höhe von ca. EUR 400.000 gerichtlich geltend gemacht werden. Diese liegen allerdings deutlich unter dem angebotenen Vergleichsbetrag. Der Vergleichsbetrag enthält also einen signifikanten Betrag, der über die Aufklärungskosten hinausgeht und insoweit von der D&O-Versicherung auf den eigentlichen Schadensersatz gezahlt wird.

Mit einem Gerichtsverfahren wären ferner erhebliche Anwalts- und Gerichtskosten verbunden. Die Gerichtskosten einschließlich eventueller Kosten für einen gerichtlich bestellten Sachverständigen wären von der Gesellschaft vorzufinanzieren. Selbst im Falle eines vollständigen Obsiegens der Gesellschaft wäre nicht sichergestellt, dass die tatsächlich entstandenen Kosten der Rechtsverfolgung von den jeweiligen Beklagten vollständig zu ersetzen sind. Bei einem vollständigen oder teilweisen Unterliegen müsste die Gesellschaft zusätzlich zu dem ihr entstandenen Schaden die Verfahrenskosten (teilweise) selbst tragen. Durch den Abschluss der Vergleichsvereinbarung mit Newline und den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern sowie den Ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern noch vor gerichtlicher Geltendmachung etwaiger Ansprüche der Gesellschaft werden die Kosten einer gerichtlichen Auseinandersetzung vollständig vermieden.

Im Falle einer gerichtlichen Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen wären eine verbindliche Klärung und auch ein etwaiger Mittelzufluss erst in einigen Jahren zu erwarten. Der angebotene Vergleichsbetrag würde demgegenüber kurzfristig nach dem (unanfechtbaren) Beschluss der Hauptversammlung gezahlt.

Zusammenfassende Empfehlung

Aufsichtsrat und Vorstand halten insbesondere vor dem Hintergrund, dass (i) die Erfolgsaussichten, den Nachweis einer nachteiligen Wertdifferenz zwischen Leistung und Gegenleistung bei dem Erwerb der Pebble Investment GmbH in einem Gerichtsverfahren erfolgreich darzulegen und zu beweisen gering sind, (ii) die Ehemaligen Vorstandsmitglieder und die Ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder die gegen sie erhobenen Vorwürfe bestreiten und Newline sich dieser Auffassung anschließt, (iii) die Durchführung eines Gerichtsverfahrens mit erheblichen Kosten(risiken) verbunden wäre, und (iv) der Vergleichsbetrag in Höhe von EUR 1.750.000 zumindest die bisher angefallenen Aufklärungskosten in Höhe von ca. EUR 400.000 signifikant übersteigt, den Abschluss der Vergleichsvereinbarung für angemessen und empfehlenswert. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Überzeugung, dass der Abschluss der Vergleichsvereinbarung im Interesse der Gesellschaft einer ungewissen gerichtlichen Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen die Ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder vorzuziehen ist. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher der Hauptversammlung vor, der Vergleichsvereinbarung zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Consus Real Estate AG auf die Adler Group S.A. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Das Grundkapital der Consus Real Estate AG beläuft sich auf EUR 161.331.507,00 und ist eingeteilt in 161.331.507 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00.

Die Adler Group S.A., mit Sitz in 55 Allée Scheffer L-2520 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hält unmittelbar 16.294.483 Aktien der Consus Real Estate AG. Dies entspricht einem Anteil von 10,10 % des Grundkapitals der Consus Real Estate AG.

Weiter hält die Adler Group mittelbar über ihre Tochtergesellschaft die Adler Group Holding LuxCo 2 S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, 135.125.314 Aktien der Consus Real Estate AG, was einem Anteil am Grundkapital von 83,76 % entspricht. Die Adler Group Holding LuxCo 2 S.à r.l. ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Adler Group Intermediate Holding S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Adler Group ist.

Zusätzlich hält die Adler Group mittelbar über ihre Tochtergesellschaft Brack Capital Properties N.V. mit Sitz in Amsterdam 4.870.891 Aktien der Consus Real Estate AG, was einem Anteil am Grundkapital von 3,02 % entspricht. Die Brack Capital Properties N.V. ist eine 63 %-ige Tochtergesellschaft der ADLER Real Estate GmbH mit Sitz in Berlin, die wiederum mittelbar und unmittelbar eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Adler Group ist über die 100 %-ige Tochtergesellschaft Adler Group Intermediate Holding S.à r.l. und deren 100%-iger Tochtergesellschaft die Adler Group Holding LuxCo 3 S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg.

Die Adler Group S.A. hält damit insgesamt (mittel- und unmittelbar) 156.290.688 Stückaktien der Gesellschaft. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Consus Real Estate AG von 96,88 %. Die Adler Group S.A. ist damit Hauptaktionärin im Sinne des §§ 327a Abs. 1 S. 1, 327a Abs. 2, 16 Abs. 4 AktG.

Mit Schreiben vom 8. Februar 2024 hat die Adler Group S.A. der Consus Real Estate AG das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Consus Real Estate AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Adler Group S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll.

Die angemessene Barabfindung hat die Adler Group S.A. auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 24. April 2024 ermittelt und auf EUR 0,01 je auf den Namen lautende Stückaktie der Consus Real Estate AG festgesetzt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Adler Group S.A. mit Schreiben vom 25. April 2024 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die Consus Real Estate AG gerichtet und verlangt, die vorliegende Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Consus Real Estate AG auf die Adler Group S.A. als Hauptaktionärin zum Gegenstand der Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung zu machen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung mit Datum vom 25. April 2024 hat die Adler Group S.A. die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage u.a. beigefügt und damit integraler Bestandteil des Übertragungsberichts ist die Gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Unternehmenswert der Consus Real Estate AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung anlässlich der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG zum 11. Juni 2024 als Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die durch das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 26. Februar 2024 zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde, geprüft und bestätigt. Die A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht mit Datum vom 25. April 2024 erstattet.

Zudem hat die Adler Group S.A. dem Vorstand der Consus Real Estate AG eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG, Berlin, vom 25. April 2024 gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Quirin Privatbank AG, Berlin, die Gewährleistung für die Verpflichtung der Adler Group S.A., den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Consus Real Estate AG zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der Consus Real Estate AG wirksam. Mit der Eintragung gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Consus Real Estate AG auf die Adler Group S.A. als Hauptaktionärin über.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 161.331.507 auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben, die 161.331.507 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, so dass die Zahl der stimmberechtigten Aktien derzeit 161.331.507 Stück beträgt.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nach § 13 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular oder in sonstiger Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Anmeldestelle bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Der Anmeldebogen mit dem Anmeldeformular wird den Aktionären per Post übersandt. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis

Donnerstag, den 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft),

unter der oben genannten Anmeldestelle zugehen.

Für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr MESZ, des 4. Juni 2024. Dies bedeutet, dass Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 5. Juni 2024 bis einschließlich dem 11. Juni 2024 nicht stattfinden. Bitte beachten Sie, dass die Aktien auch nach dem Technical Record Date nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktionäre können daher auch nach dem Technical Record Date weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktienbestände berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldestelle der Gesellschaft.

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Die schriftliche, d.h. postalisch oder per E-Mail abgegebene Briefwahl-Stimme, muss spätestens bis Montag, den 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Anmeldestelle der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird dem Einladungsschreiben beigefügt. Es kann zudem von der oben genannten Anmeldestelle der Gesellschaft postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg muss bis Montag, den 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben genannte Anmeldestelle der Gesellschaft übermittelt worden sein.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Stimmberechtigte Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nicht persönlich ausüben möchten, können diese Rechte durch einen Bevollmächtigten, einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen.

Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldestelle der Gesellschaft, bevollmächtigen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten (d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldestelle der Gesellschaft), werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Formulare zur schriftlichen Erteilung einer Vollmacht werden dem Einladungsschreiben beigefügt und können unter der oben genannten Anmeldestelle der Gesellschaft postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedarf die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldestelle der Gesellschaft geführt werden. Der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht bei der Einlasskontrolle vorweist.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte Bevollmächtigung oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung oder deren Widerruf muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis Montag, den 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein; dies gilt nicht für den Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung, sofern dieser dadurch geführt wird, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldestelle der Gesellschaft zu erteilen.

Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldestelle der Gesellschaft postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum

postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldestelle der Gesellschaft übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier der Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen umsetzen.

Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten nebst Weisungen sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können unter Nachweis der erforderlichen Haltezeit nach § 122 Abs. 1 S. 3 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 17. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten sind berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens bis Montag, den 27. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte angekündigte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, einschließlich des Namens, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Für Wahlvorschläge von Aktionären (Wahl des Abschlussprüfers) gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis Montag, den 27. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft)) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nach § 127 S. 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Die in der Hauptversammlung anwesenden Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben in der Hauptversammlung ein Auskunftsrecht.

Das Auskunftsrecht umfasst das Verlangen einer Auskunft vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen von der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte gemäß § 131 Abs. 3 AktG. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet wäre, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/​679 vom 27. April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“; nachfolgend „DS-GVO“) insbesondere folgende personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien, die gemäß § 67 AktG unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand Sven-Christian Frank.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Abwicklung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das berechtigte Interesse der Gesellschaft insbesondere an der Beobachtung der Entwicklungen in der Gesellschaftsstruktur nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im Abschnitt „Rechte der Aktionäre“ verwiesen.

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten außerhalb der Europäischen Union ist nicht vorgesehen.

Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Den Aktionären, Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aufgrund eines berechtigten Interesses der Gesellschaft gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) erfolgt, können Aktionäre, Aktionärsvertretern aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, Widerspruch gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogenen Daten einlegen.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären, Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: