SECANDA AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 ( am 25. Juni 2024 um 13.00 Uhr)

SECANDA AG

Villingen-Schwenningen

ISIN DE000A0JC0V8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, den 25. Juni 2024 um 13.00 Uhr

im Hotel-Restaurant Rindenmühle,
Am Kneippbad 9, 78052 Villingen-Schwenningen,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung herzlich ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, und des zusammengefassten Lageberichts für die SECANDA AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter

https:/​/​secanda.com/​de/​investoren/​#Hauptversammlung

und in den Geschäftsräumen am Sitz der SECANDA AG, Marienstraße 10, 78054 Villingen-Schwenningen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LFK WPG mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Villingen-Schwenningen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher durch die Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl zu erfolgen hat. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung derzeit aus vier Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Herren für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Aufsichtsräten zu bestellen:

Herrn Volker Rofalski Dipl.-Kaufmann, Geschäftsführender Gesellschafter der only natural munich, GmbH, wohnhaft in München;

Herrn Manfred Rietzler, Selbständiger Unternehmer und Investor, Bangkok (Thailand);

Herrn Dr. Cornelius Boersch, Selbständiger Unternehmer und Investor, Bäch (Schweiz);

Herrn Nicholas Stanforth, Geschäftsführer, Stockach.

Die oben erwähnten Herren sind bei der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglieder in folgenden anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herr Rofalski: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA, München; Mitglied des Aufsichtsrats der paycentive Group AG, Augsburg; Mitglied des Aufsichtsrats der Bio-Gate AG, Nürnberg; Mitglied des Aufsichtsrats der HELIAD AG, Frankfurt am Main; Mitglied des Aufsichtsrats der HELIAD Crypto Partners GmbH & Co. KGaA, Bayreuth.

Herr Rietzler: Mitglied des Aufsichtsrats der Smart Solutions Holding B.V. (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats der robominds GmbH, München, Deutschland; Mitglied des Aufsichtsrats der EFS GmbH, Deutschland; Mitglied des Aufsichtsrats der Festspiel Besitz GmbH & Co KG, Füssen, Deutschland;

Herr Dr. Boersch: Mitglied des Aufsichtsrats der Mountain Alliance AG (Deutschland), Mitglied des Verwaltungsrats der Destinus SA (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats der ABT SE, Kempten, Deutschland; Mitglied des Verwaltungsrats der Delivery Glider AG (Schweiz); Mitglied des Supervisory board der Faarms Global Ventures Pte. Ltd., Singapur;

Herr Stanforth: keine Mandate.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 920.000,- gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und hat entsprechende Satzungsänderungen beschlossen.

Diese Ermächtigung ist teilweise ausgenutzt worden. Um der Gesellschaft die Möglichkeiten und den ausreichenden Spielraum zu erhalten, durch ein genehmigtes Kapital schnell auf Finanzierungsbedarf oder Akquisitionsmöglichkeiten reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Das bisherige Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2024 in das Handelsregister aufgehoben.

b.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2029 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.150.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

c.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.

d.

§ 4 Abs. 2 und § 4 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben und neu gefasst. § 4 Abs. 2 und § 4 Abs. 3 der Satzung lauten künftig wie folgt:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2029 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.150.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.“

7.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung

Nach § 118 a AktG kann der Vorstand durch eine entsprechende Satzungsbestimmung ermächtigt werden, Hauptversammlungen der Gesellschaft auch ohne physische Präsenz der Aktionäre am Ort der Versammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche Ermächtigung des Vorstands muss zeitlich befristet werden. Der Vorstand möchte sich eine solche Möglichkeit zumindest vorbehalten, auch wenn nicht konkret beabsichtigt wird, davon in den nächsten Jahren Gebrauch zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 der Satzung um folgenden Absatz 4 zu ergänzen:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung ist befristet und gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung im Handelsregister der Gesellschaft durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann durch Beschluss der Hauptversammlung (auch mehrmals) verlängert oder erneuert werden.“

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung

Gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG – vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 der Satzung folgendermaßen zu ändern:

In § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb, zur Einziehung und zur Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand soll zum Erwerb, zur Einziehung und Veräußerung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a.

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn vom Hundert beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Mai 2029. Der Erwerb erfolgt mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. – sofern rechtlich zulässig – mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. Der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf dabei EUR 1,- pro Aktie nicht unter- und EUR 4,- pro Aktie nicht überschreiten. Das Volumen des Angebots beziehungsweise der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

b.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb von Vermögensgegenständen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

c.

Die Ermächtigungen unter Buchstabe b) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

II.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen.

Die Satzung der SECANDA AG sieht in § 4 Absatz 2 eine Ermächtigung des Vorstandes vor, das Grundkapital der Gesellschaft unter dort näher genannten Voraussetzungen ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung ist teilweise ausgenutzt worden (siehe oben). Um dem Vorstand auch weiterhin die durch ein genehmigtes Kapital eröffneten Reaktionsmöglichkeiten zu erhalten und ausreichende Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 31. Mai 2029 geschaffen werden.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit Euro 2.323.633 um bis zu Euro 1.150.000 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die erneute Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.

Der Vorstand soll dabei im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Zur Verbreiterung ihres Geschäftsbereichs und zur Ermöglichung weiteren Wachstums muss die SECANDA AG in der Lage sein, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu übernehmen und dies nicht nur mit der eigenen Liquidität, sondern auch über die Gewährung von Aktien zu realisieren. Dadurch kann zum einen ein Veräußerer von Unternehmensanteilen enger an die Interessen der SECANDA AG gebunden werden. Zum anderen wird dadurch der Erwerb von Beteiligungen ohne Inanspruchnahme der bestehenden Mittel ermöglicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Bericht des Vorstandes über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeiten der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die zuvor erworbenen eigenen Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen und zu gegebener Zeit und ohne Beanspruchung oder zumindest unter Schonung der liquiden Mittel der Gesellschaft Unternehmensakquisitionen durchführen zu können. Dem Vorstand ist es dadurch möglich, eigene Aktien als Tauschwährung zur Verfügung zu haben. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausnutzen. Dies dient der Optimierung der Finanzstruktur. Im Einzelfall kann es sinnvoll sein, etwa wenn der Verkäufer eines Akquisitionsobjekts als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft bevorzugt, einen Beteiligungserwerb (ggf. teilweise) gegen Gewährung eigener Aktien durchzuführen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien im Wege der Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum bei strategischen Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit bestehenden Finanzierungserfordernissen, insbesondere Optionen zum Beteiligungserwerb schnell und flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition wahrnehmen zu können. Müssten den Aktionären die auszugebenden Aktien zuvor zum Bezug angeboten werden, wäre die Möglichkeit zum schnellen und flexiblen Handeln vereitelt. Aus dem gleichen Grund ist auch der Erwerb anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft nicht mit einer Ausgabe zuvor erworbener eigener Aktien vergleichbar. Auch im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wäre die Möglichkeit flexibler und schneller Reaktion durch das erforderliche Kapitalerhöhungsverfahren erschwert. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Einsatzes zuvor erworbener eigener Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Beteiligungs- oder Unternehmenserwerb gegen Hingabe zuvor erworbener eigener Aktien der SECANDA AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 17 der Satzung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 04. Juni 2024, 0:00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Materiell entspricht dieser Stichzeitpunkt unverändert der Vorgabe aus § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, dessen Wortlaut an der entsprechenden Stelle jüngst durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geändert worden ist, wonach sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu auch Punkt 7 der Tagesordnung, unter welchem die Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen ist). Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Aktienbesitz gemäß den rechtlichen Anforderungen zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 18. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse

SECANDA AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 511 474 023 19
E-Mail: hv@gfei.de

zugegangen sein.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Falle der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrecht /​ Stimmrechtsvertreter

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen, das ihnen mit der Eintrittskarte zugeschickt wird. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform an die unten genannte Adresse der Gesellschaft zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Vollmachts-/​Weisungsformular verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet wird.

Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 24. Juni 2024, 24.00 Uhr, ebenfalls unter folgender Adresse eingehen:

SECANDA AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 511 474 023 19
E-Mail: hv@gfei.de

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 31. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

SECANDA AG
Der Vorstand
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen

Anträge von Aktionären

Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und/​oder die Wahl zum Abschlussprüfer sind ausschließlich zu richten an:

SECANDA AG
Der Vorstand
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen
Telefax: + 49 7720 99 45 10
E-Mail: investor.relations@secanda.com

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge für die Wahlen zum Abschlussprüfer einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung, die rechtzeitig, d.h. bis zum 10. Juni 2024, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Anschrift eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https:/​/​secanda.com/​de/​investoren/​#Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die SECANDA AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

https:/​/​www.secanda.com/​investoren

 

Villingen-Schwenningen, im Mai 2024

SECANDA AG

Der Vorstand

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