TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/​24, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/​24 und des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 15. Mai 2024 den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/​24

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/​24

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stück-Stammaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der weiterhin eine Dividende je dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von € 0,90 und einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht, sodass weiterhin über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns Beschluss gefasst wird. Die Gesellschaft hält derzeit 190 – nicht dividendenberechtigte – eigene Aktien.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 9. Juli 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/​24

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/​24 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/​24

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/​24 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/​25

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/​25 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung – Teilnahmeberechtigung

§ 17 Abs. 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Nach § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.

Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neu gefasst. In Folge der Neufassung hat sich der Nachweis bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“.

Auch wenn die Gesellschaft nicht börsennotiert ist, soll § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an die geänderte aktiengesetzliche Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

Hinweise zu den Tagesordnungspunkten

Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzung für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach § 17 Abs. 1 der Satzung sind diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die bzw. der sich gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 13. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ), (sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Donnerstag, den 27. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

HORNBACH Baumarkt AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: hornbach-baumarkt@linkmarketservices.eu

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 17 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen. Wird sie gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, dann ist dies der Gesellschaft nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Außerdem stehen für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung die folgende Postanschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

HORNBACH Baumarkt AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: hornbach-baumarkt@linkmarketservices.eu

Ferner steht dafür das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH Holding unter

zur Verfügung.

Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter a. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus.

Bitte beachten Sie ferner, dass der Stimmrechtsvertreter auch keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt.

Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte Online-Portal unter

oder das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Rückseite des HV-Tickets zu verwenden.

Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben unter Punkt a. angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte Online-Portal unter

bis spätestens Mittwoch, den 3. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen; Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, auch die Möglichkeit bestehen, dem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Rechte der Aktionäre

Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Sonntag, den 9. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HORNBACH Baumarkt AG zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse:

HORNBACH Baumarkt AG
Vorstand
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/​Pfalz

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/​oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

HORNBACH Baumarkt AG
Investor Relations/​Hauptversammlung
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/​Pfalz

E-Mail: gegenantraege.baumarkt@hornbach.com

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Mittwoch, den 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Website der HORNBACH Holding unter

veröffentlichen.

Teilnahme der Gremienmitglieder während der Hauptversammlung

Sämtliche Mitglieder des Vorstands sowie sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

Hinweise zum Datenschutz

Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, und/​oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Ferner erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt wird und/​oder wenn das Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der personenbezogenen Daten erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten durch die verantwortliche Stelle, die HORNBACH Baumarkt AG, finden Sie im Internet unter