Noratis AG

Eschborn

WKN: A2E4MK
ISIN: DE000A2E4MK4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

der Noratis AG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 9. Juli 2024, um 10 Uhr (MESZ) im Kongresszentrum Bad Homburg v.d.H., Landgraf-Friedrich-Saal 3, Louisenstraße 58, 61348 Bad Homburg v.d.H., stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Noratis AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für die Noratis AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

www.noratis.de/investor-relations/

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Noratis AG zum 31. Dezember 2023 in Höhe von EUR 7.051.870,23 auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 3.1. und 3.2. genannten Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:

3.1.	Igor Christian Bugarski
3.2.	André Speth

Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 4.1. bis 4.6. genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:

4.1.	Joachim von Bredow
4.2.	Dr. Florian Stetter (bis 19. Juli 2023)
4.3.	Hans-Jörg Bergler (ab 19. Juli 2023)
4.4.	Dr. Henning Schröer
4.5.	Christof Scholl
4.6.	Michael Nick

Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.

Tagesordnungspunkt 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RGT Treuhand Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niddastraße 91, 60329 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung von Ziffer 4 der Satzung

Der Vorstand der Noratis AG hat die in Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.409.013 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.409.013,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), in Höhe von EUR 1.927.210,00 im Rahmen der im November 2023 beschlossenen Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie in Höhe von EUR 451.467,00 im Rahmen der im Dezember 2023 beschlossenen Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2021 beträgt derzeit EUR 30.366,00.

Um der Noratis AG auch künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024 mit einer Laufzeit bis zum 8. Juli 2029 und der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2024). Das bestehende Genehmigte Kapital 2021 soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben werden und die Satzung soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.366,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 30.366 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), wird nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 4 mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juli 2029 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.598.352,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.598.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	für Spitzenbeträge;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immobilien und Immobilienportfolios sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;
―	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2024 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung erhalten mit Eintragung der Aufhebung der bisherigen Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung im Handelsregister die folgende Fassung:

„4.2

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juli 2029 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.598.352,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.598.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.

4.3

Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

4.4

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)	für Spitzenbeträge;
(b)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
(c)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immobilien und Immobilienportfolios sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;
(d)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.-pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände.

4.5

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2024 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2024 in das Handelsregister eingetragen wird.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung mit gleichzeitiger Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/I mit gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024/I) sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2022 ermächtigt, bis zum 22. Juni 2027 einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 2.168.112 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.168.112,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2022/I in Höhe von EUR 2.168.112,00 geschaffen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein erhöhtes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/I) beschlossen werden. Die bestehende Ermächtigung vom 23. Juni 2022 sowie das Bedingte Kapital 2022/I sollen daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 23. Juni 2022 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/I

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2022 (Punkt 7 der damaligen Tagesordnung) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und das Bedingte Kapital 2022/I gemäß Ziffer 4 Absätze 4.6 und 4.7 der Satzung werden mit Eintragung der unter Ziffer 3 dieses Tagesordnungspunktes 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuld-verschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die nachfolgende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Eintragung der unter Ziffer 3 dieses Tagesordnungspunktes 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung wirksam.

(a)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 3.598.352 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.598.352,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options- und Wandlungsrechts. Dies Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch ganz oder teilweise gegen Erbringung von Sacheinlagen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend „Konzerngesellschaften“). In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) für Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(b)

Options- bzw. Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(c)

Wandlungs- und Optionspflicht

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer 2 (e) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.

(d)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

(e)

Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.

(f)

Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- oder Wandlungsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(g)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

(i)	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii)	sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
(iii)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
(iv)	soweit sie gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehender Ziffer 2 (g) (ii) zu ermittelnden Wert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(h)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.

Schaffung eines bedingten Kapitals 2024/I und Änderung der Satzung

Es wird anstelle des Bedingten Kapitals 2022/I ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen. Ziffer 4 Absätze 4.6 und 4.7 der Satzung werden dafür wie folgt neugefasst:

„4.6

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.598.352,00 durch Ausgabe von bis zu 3.598.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und Wandlungspflichten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juli 2024 bis zum 8. Juli 2029 begeben bzw. garantieren werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2024/I nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

4.7

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I anzupassen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der vorgenannten Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“

Tagesordnungspunkt 8

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 8 Absatz 8.1 der Satzung aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2024 endet die Amtszeit des von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herr Christof Scholl. Weiter endet gemäß Ziffer 8 Absatz 8.2 der Satzung die Amtszeit des als Nachfolger für Herrn Dr. Florian Stetter in der letzten Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Hans-Jörg Bergler mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2024.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder für eine weitere Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließen wird:

•	Herr Hans-Jörg Bergler, Frankfurt am Main, Chief Operating Officer, Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
•	Herr Christof Scholl, Wiesbaden, Partner der NAI apollo group

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Hans Jörg Bergler

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Merz Holding GmbH & Co KG, Frankfurt am Main, Mitglied des Holding Boards

Herr Christof Scholl

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Tagesordnungspunkt 9

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung von Ziffer 15 Absatz 15.2 Satz 2 der Satzung

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit nicht verbunden.

Vor diesem Hintergrund soll Ziffer 15 Absatz 15.2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, der als Bezugspunkt für den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung abstellt, an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 15 Absatz 15.2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“

Tagesordnungspunkt 10

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung von Ziffer 10 Absatz 10.3 Satz 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. Ziffer 8 Absatz 8.1 der Satzung aus fünf Mitgliedern. Nach Ziffer 10 Absatz 10.3 Satz 1 der Satzung ist der Aufsichtsrat derzeit nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Um dem Aufsichtsrat mehr Flexibilität bei seinen Beschlussfassungen zu geben, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, in der Satzung festzulegen, dass der Aufsichtsrat bereits beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 10 Absatz 10.3 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung von Ziffer 4 der Satzung):

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 9. Juli 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das noch in Höhe von EUR 30.366,00 bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Genehmigtes Kapital 2024) zu beschließen.

Der Vorstand hat die in Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.409.013 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.409.013,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), in Höhe von EUR 1.927.210,00 im Rahmen der im November 2023 beschlossenen Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie in Höhe von EUR 451.467,00 im Rahmen der im Dezember 2023 beschlossenen Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre teilweise ausgenutzt.

Die Satzung enthält daher derzeit in Ziffer 4 Absätze 4.2 bis 4.5 ein Genehmigtes Kapital 2021, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 30.366,00 durch Ausgabe von bis zu 30.3666 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Das zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 9. Juli 2024 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2024 soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juli 2029 um bis zu insgesamt EUR 3.598.352,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.598.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2024 beträgt damit 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Damit stünde dem Vorstand ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung.

Das Genehmigte Kapital 2024 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und schnell und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist dabei bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, da den Aktionären letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

1.	Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern. Die als freien Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2.	Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Kapitalmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der Aktie nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form des Bezugsrechtsauschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs der betreffenden Gattung eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten.
3.	Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen Aktien der Gesellschaft zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immobilien und Immobilienportfolios sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten, anbieten zu können. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilien und Immobilienportfolios) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten als Sacheinlagen in die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft liegen.
4.	Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird. Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern bzw. den Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Bezugsberechtigten werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen bzw. einer Platzierung zu besseren Bedingungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 berichten.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden mit gleichzeitiger Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/I mit gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024/I) sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen)

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 8. Juli 2028 zu ermächtigen, einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 3.598.352 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.598.352,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 soll dem Vorstand insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Rahmen für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Zudem soll der Vorstand in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Höchstgrenze von maximal 20 % des Grundkapitals, sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Als Sacheinlage kommen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios in Betracht. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2024/I, das zu diesem Zweck für die neue Ermächtigung geöffnet werden soll.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu den Barkapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 mit Bezugsrecht und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im November und Dezember 2023

Die ordentliche Hauptversammlung der Noratis AG, Eschborn (die „Gesellschaft“), hat am 16. Juni 2021 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen, das am 25. Juni 2021 in das Handelsregister eingetragen wurde. Danach war der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) gem. Ziffer 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu EUR 2.409.013 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 2.409.013,00 bis zum 15. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2021“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.

Die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 sind den Aktionären grundsätzlich gem. Ziffer 4 Absatz 3 der Satzung zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wurde jedoch gemäß Ziffer 4 Absatz 4 (b) der Satzung der Gesellschaft unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleichen Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Wegen der weiteren Einzelheiten dieser Ermächtigung wird auf Ziffer 4 Absätze 2 bis 5 der Satzung der Gesellschaft verwiesen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft im November 2023 eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie im Dezember 2023 eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2021 beschlossen.

Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital 2021

Der Vorstand hat am 14. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 4.818.027,00 um EUR 1.927.210,00 auf EUR 6.745.237,00 durch Ausgabe von 1.927.210 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2023 (die „Neuen Aktien 2023/I“) gegen Bareinlagen unter Gewährung eines (mittelbaren) Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“). Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien 2023/I wurde ausschließlich die B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Bankhaus Metzler“), auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft und dem Bankhaus Metzler am 14. November 2023 geschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien 2023/I den bestehenden Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes innerhalb der Bezugsfrist (21. November bis 4. Dezember 2023) entsprechend ihrem jeweiligen Anteil am Grundkapital im Bezugsverhältnis von 5 : 2 (je fünf (5) alte Aktien der Gesellschaft berechtigten zum Bezug von zwei (2) Neuen Aktien 2023 I) zum Bezugspreis von EUR 4,15 je Neuer Aktie 2023/I („Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen.

Die Merz Real Estate GmbH & Co. KG („Merz Real Estate“), Hauptaktionärin der Gesellschaft, hat sich gemäß der am 14. November 2023 mit der Gesellschaft und dem Bankhaus Metzler abgeschlossenen Festbezugs- und Backstop-Vereinbarung („Backstop- und Festbezugsvereinbarung“) gegenüber der Gesellschaft und dem Bankhaus Metzler unwiderruflich verpflichtet, sämtliche nicht von den übrigen Aktionären bezogenen Neuen Aktien 2023/I zum Bezugspreis zu erwerben und die ihr zustehenden Bezugsrechte auf Neue Aktien 2023/I vollständig auszuüben. Hierdurch wurde eine vollständige Platzierung der Neuen Aktien 2023/I ermöglicht und sichergestellt. Im Gegenzug für die Bereitschaft der Merz Real Estate die Vollplatzierung der Bezugsrechtskapitalerhöhung zu gewährleisten, hat sich die Gesellschaft gegenüber der Merz Real Estate verpflichtet, sämtliche nicht innerhalb der Bezugsfrist von den übrigen Aktionären durch Ausübung von Bezugsrechten gezeichneten neuen Aktien der Merz Real Estate zuzuteilen.

Das öffentliche Angebot erfolgte prospektfrei gemäß § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes (Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts). Das Wertpapier-Informationsblatt betreffend die Neuen Aktien 2023/I wurde am 15. November 2023 nach erfolgter Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf der Internetseite der Gesellschaft (www.noratis.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

Die Gesellschaft hatte einen Bezugsrechtshandel im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung eingerichtet. Die Bezugsrechte einschließlich Bruchteilen von Bezugsrechten für die Neuen Aktien 2023/I konnten vom 21. November 2023 bis zum 29. November 2023 in einem laufenden Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Die Bezugsrechtskapitalerhöhung ist am 8. Dezember 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Insgesamt wurden 1.927.210 Neue Aktien 2023/I zum Bezugspreis von EUR 4,15 je neuer Aktie ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft betrug nach der Bezugsrechtskapitalerhöhung EUR 6.745.237,00, eingeteilt in ebenso viele Aktien.

Insgesamt wurden 61,88 % der Neuen Aktien 2023/I im Rahmen des Bezugsrechts erworben. Merz Real Estate hat sämtliche nicht von den übrigen Aktionären bezogenen Neuen Aktien 2023/I erworben sowie ihre eigenen Bezugsrechte vollumfänglich genutzt. Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung hat Merz Real Estate insgesamt 734.566 Neue Aktien 2023/I erworben und damit ihren Anteil an der Gesellschaft auf 59,9 % erhöht.

Der Bruttoemissionserlös aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung beträgt ca. EUR 8.000.000,00. Die der Gesellschaft daraus zufließenden Mittel werden zur Stärkung der Liquidität sowie für die Rückzahlung eines im Dezember 2020 aufgenommenen Schuldscheindarlehens mit einem Volumen von EUR 5.000.000,00 eingesetzt.

Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital 2021

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 11. Dezember 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Ziffer 4 Abs. 4(b) der Satzung in Verbindung mit §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von EUR 6.745.237,00 um EUR 451.467,00 auf EUR 7.196.704,00 durch Ausgabe von 451.467 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2023 (nachstehend die „Neuen Aktien 2023/II“), gegen Bareinlagen erhöht („Bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien 2023/II wurden ausschließlich durch die Merz Real Estate gezeichnet. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug der Neuen Aktien 2023/II wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen.

Die Neuen Aktien 2023/II wurden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie 2023/II, d.h. zum Gesamtausgabebetrag von EUR 451.467,00, ausgegeben. Der von Merz Real Estate bezahlte Preis je Neue Aktie 2023/II betrug EUR 4,43 („Platzierungspreis“).

Die Gesellschaft hat von der in Ziffer 4 Absatz 4 (b) der Satzung in Verbindung mit §§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre lagen nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats vor.

Vor der Ausgabe der Neuen Aktien 2023/II hat der Vorstand der Gesellschaft von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß Ziffer 4 Absatz 4 (b) der Satzung keinen Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft hat auch ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG keine Aktien der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert und keine Rechte ausgegeben, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten. Im Rahmen der Bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung wurden 451.467 Neue Aktien 2023/II ausgegeben. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von etwa 9,37% des Grundkapitals bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. etwa 6,69 % des Grundkapitals bezogen auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die in Ziffer 4.4 (b) der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Volumenbegrenzung von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, wurde somit eingehalten.

Auch die Vorgaben der Ermächtigung in Ziffer 4.4(b) der Satzung in Bezug auf die Festsetzung des Ausgabepreises der Neuen Aktien 2023/II wurden erfüllt. Der Vorstand war nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Platzierungspreis der Neuen Aktien 2023/II den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Tag der Beschlussfassung des Vorstands, dem 11. Dezember 2023, betrug EUR 4,66 je Aktie (Schlusskurs im Xetra-Handel). Der Platzierungspreis der Neuen Aktien 2023/II liegt mit EUR 4,43 je Aktie knapp unter dem Börsenkurs.

Durch die Preisfestsetzung nahe dem Börsenpreis und die Ausgabe der Neuen Aktien 2023/II in einem auf etwa 6,69 % des bestehenden Grundkapitals begrenzten Umfang wurden die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre war mit der Ausgabe der Neuen Aktien 2023/II nicht verbunden.

Die Ausgabe der Neuen Aktien 2023/II an die Merz Real Estate war ferner im besonderen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand hatte alternativ zur Bezugsrechtsfreien Barkapitalerhöhung für die Sicherung eines Gesamtkapitalbedarfs der Gesellschaft in Höhe von ca. EUR 10.000.000,00 erwogen, bereits im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung mit einem Gesamtgegenwert von ca. EUR 8.000.000,00 zusätzlich neue Aktien mit einem Gesamtgegenwert von EUR 2.000.000,00 bei qualifizierten Anlegern zu platzieren („Privatplatzierung“).

Für die Privatplatzierung sollten die beiden Hauptaktionäre der Gesellschaft, Merz Real Estate und Igor Christian Bugarski, auf Ihre Bezugsrechte auf neue Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung verzichten und die somit nicht bezogenen neuen Aktien qualifizierten Anlegern angeboten werden. Diese neuen Aktien hätten im Rahmen der Privatplatzierung aber nur einen niedrigeren als den festgesetzten Platzierungspreis in Höhe von EUR 4,43 – nämlich entsprechend dem Bezugspreis für die Neuen Aktien 2023/I in Höhe von EUR 4,15 – veräußert werden können. Zur Erreichung des angestrebten Gesamtvolumens von EUR 2.000.000,00 wäre bei vollständiger Platzierung im Rahmen der Privatplatzierung die Verwässerung der Streubesitzaktionäre folglich höher ausgefallen als im Rahmen der durchgeführten Bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung.

In dem am 17. November 2023 im Bundesanzeiger zur Bezugsrechtkapitalerhöhung veröffentlichten Bezugsangebot und in den weiteren öffentlichen Dokumenten für die Bezugsrechtskapitalerhöhung hatte die Gesellschaft überdies auf die nachfolgend geplante Bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung hingewiesen und einen Bezugsrechtshandel eingerichtet, um den Aktionären zu ermöglichen, eine mögliche Verwässerung ihrer Beteiligungen durch Erwerb weiterer Bezugsrechte zu kompensieren.

Zudem hatte der Vorstand in seine Erwägungen einbezogen, dass der Streubesitz stark zersplittert ist und dem Vorstand neben Merz Real Estate keine anderen größeren Aktionäre bekannt sind, die an der Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien 2023/II interessiert gewesen wären.

Im Hinblick auf die Geschwindigkeit bei der Abwicklung der Kapitalmaßnahme hatte der Vorstand zudem davon abgesehen, weitere Aktionäre zu beteiligen. Aus Sicht des Vorstands stellt der Bezugsrechtsausschluss die beste und kostengünstigste Variante dar, um eine Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 2.000.000,00 sicherzustellen.

Der Bruttoemissionserlös aus der Bezugsrechtsfreien Barkapitalerhöhung beträgt ca. EUR 2.000.000,00. Die der Gesellschaft daraus zufließenden Mittel werden zur Stärkung der Liquidität eingesetzt.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Ziffer 4 Absatz 4 (b) der Satzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 15 Absatz 15.1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach Ziffer 15 Absatz 15.1 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 18. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ) („Nachweiszeitpunkt“), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Juli 2024, 24:00 (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

Noratis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweiszeitpunkt hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte pdf-Datei) übermittelt werden:

Noratis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter

www.noratis.de/investor-relations/

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter

www.noratis.de/investor-relations/

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens am 8. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Als besonderen Service für die Aktionäre unterhält die Noratis AG ein InvestorPortal, welches den angemeldeten Aktionären unter

www.noratis.de/investor-relations/

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung steht. Mittels der mit der Eintrittskarte übermittelten, individuellen Zugangsdaten können Vollmachten an Dritte sowie deren Widerruf und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf auch dort bis zum 8. Juli 2024 (24:00 Uhr MESZ) vorgenommen werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 359.835 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 14. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Noratis AG
Vorstand
Hauptstraße 129
65760 Eschborn

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.noratis.de/investor-relations/

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Noratis AG
Vorstand
Hauptstraße 129
65760 Eschborn
E-Mail: hv2024@noratis.de

Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.noratis.de/investor-relations/

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.noratis.de/investor-relations/

unter der Rubrik „Hauptversammlung“.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 7.196.704 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 7.196.704 Stimmrechte.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz. 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Wiederspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Noratis AG
Hauptstraße 129
65760 Eschborn
Germany

Telefon: +49 (0)69 – 170 77 68-20

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: datenschutz@noratis.de oder DDI – Deutsches Datenschutz Institut GmbH, Hessenring 71, 61348 Bad Homburg.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Informationen zur Hauptversammlung, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Eschborn, im Mai 2024

Noratis AG

Der Vorstand

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Noratis AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 ( am 9. Juli 2024, um 10 Uhr)

Noratis AG

Eschborn

WKN: A2E4MK
ISIN: DE000A2E4MK4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

der Noratis AG

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