M1 Kliniken AG – Ordentliche Hauptversammlung ( am 17. Juli 2024, um 11.00 Uhr)

M1 Kliniken AG

Berlin

Amtsgericht Charlottenburg, HRB 107637 B

WKN: A0STSQ ISIN: DE000A0STSQ8

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETM100724

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, 17. Juli 2024, um 11.00 Uhr

im Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der M1 Kliniken AG zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS zum 31. Dezember 2023, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 7. Mai 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 81.517.830,28 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. in Höhe von insgesamt
EUR 9.821.170,50
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 15.000.000,00
c) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von EUR 56.696.659,78
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals in Ziffer II. 4.4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019), die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 23. August 2019 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 8.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 8.750.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Von dieser Ermächtigung wurde bisher in Höhe von EUR 2.143.403,00 Gebrauch gemacht.

Die Satzung enthält daher derzeit in Ziffer II. 4.4 ein Genehmigtes Kapital 2019, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.606.597,00 durch Ausgabe von bis zu 6.606.597 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Um der Gesellschaft auch künftig kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien weiterhin zu erhöhen. Weiter soll die Ermächtigung an die durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG vom 14.12.2023) erweiterte Möglichkeit, einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bis zu 20% des Grundkapitals vorzusehen, angepasst werden. Dementsprechend soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. In diesem Zuge soll das Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Das Genehmigte Kapital in Ziffer II. 4.4 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 5 im Handelsregister.

b.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 9.821.701 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 9.821.701,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen das Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/​oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG oder unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde und/​oder

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option und/​oder

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der Neuen Aktien den Börsenpreis der bereits (im regulierten Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolge dieser Segmente) börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 20%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 17. Juli 2024 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17. Juli 2024 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer II. 4.4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (17. Juli 2029) zu ändern.

c.

Satzungsänderung

Ziffer II. 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 9.821.701 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 9.821.701,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen das Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/​oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG oder unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde und/​oder

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option und/​oder

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der Neuen Aktien den Börsenpreis der bereits (im regulierten Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolge dieser Segmente) börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 20%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 17. Juli 2024 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17. Juli 2024 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer II. 4.4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (17. Juli 2029) zu ändern.

6.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals in Ziffer II. 4.5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2020), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024 und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung enthält in Ziffer II. 4.5 das Bedingte Kapital 2020, das der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Genussrechten bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der hierzu erteilten Ermächtigung in der Hauptversammlung vom 9. Juli 2020 bis zum 8 Juli 2025 von der Gesellschaft begeben werden, dient. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Um die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelgenussrechten und/​oder Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erneuern, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie – unter Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2020 – ein neues Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) beschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juli 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen die „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.821.701,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Daneben können Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente entspricht.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) können auch durch Unternehmen begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (nachfolgend das „Aktienlieferungsrecht“). Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

bb.

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) insgesamt auszuschließen, wenn die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Beteiligung am Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie eine feste, gewinnunabhängige Verzinsung in für solche Finanzierungsinstrumente marktüblicher Höhe vorsehen.

cc.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 17. Juli 2024 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden.

dd.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

ee.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des umsatzgewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann) betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während eines Referenzzeitraums von 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber der Schuldverschreibungen gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen würde.

Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung angepasst werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der 10 Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

gg.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen.

hh.

Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juli 2020 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird hiermit aufgehoben.

b.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020

Das Bedingte Kapital 2020 in Ziffer II. 4.5 der Satzung wird hiermit aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. d. im Handelsregister.

c.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 9.821.701,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 9.821.701 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024).

Die Bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juli 2024 bis zum 16. Juli 2029 von der Gesellschaft oder durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises.

Die Bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2024 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer II. 4.5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

d.

Satzungsänderung

Ziffer II. 4.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 9.821.701,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 9.821.701 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024).

Die Bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juli 2024 bis zum 16. Juli 2029 von der Gesellschaft oder durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die Bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2024 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer II. 4.5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien und zu deren sonstigen Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien und Kapitalherabsetzung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 9. Juli 2020 beschlossenen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 9. Juli 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 8. Juli 2025 aus. Die am 8. Juli 2025 auslaufende Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.750.000,00 beschränkt (10% des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 9. Juli 2020 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft).

Damit die Gesellschaft auch künftig jederzeit in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu veräußern oder auf sonstige Weise zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Der Vorstand wird bis zum 16. Juli 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 1.964.340,00 beschränkt (10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 19.643.403,00).

b.

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Beim Erwerb kann sich die Gesellschaft auch des Einsatzes von Derivaten bedienen, wenn die Beschränkungen dieser Ermächtigung eingehalten werden.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend unter lit. d und lit. e genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

c.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/​Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den jeweils fünf dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/​Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/​Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung des Kaufangebots abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sollte das Volumen der der Gesellschaft angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

d.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder früher erteilten Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa.

Weiterveräußerung an Dritte gegen Barzahlung über die Börse, auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;

bb.

Verwendung als Gegenleistung für eine direkte oder indirekte Sacheinlage Dritter in die Gesellschaft, insbesondere beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern;

cc.

Verwendung zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Unternehmen ausgeben, gegenüber den Inhabern dieser Rechte;

e.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigner Aktien in anderer Weise als über die Börse das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeiträge auszuschließen. Er ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

eine Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG); bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 17. Juli 2024 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17. Juli 2024 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind,

eigene Aktien an Dritte zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und/​oder

eigene Aktien zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten aus Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden.

f.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft – soweit erforderlich – in der Satzung entsprechend dem Umfang der durch die Einziehung eingetretenen Kapitalherabsetzung zu ändern.

g.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 9. Juli 2020 wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die wirksame Beschlussfassung dieses TOP 7 lit. a. bis lit. f.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Satzungsänderung bezüglich des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer I. 2.1 der Satzung wie folgt neu zu fassen, wobei Ziffer I. 2.2 unverändert bleibt:

„2.1

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen aller Art, insbesondere im Bereich Health Care und Gesundheitsimmobilien/​Kliniken im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.“

9.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die wetreu NTRG Norddeutsche Treuhand- und Revisions-Gesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kiel, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Mittwoch, 26. Juni 2024 (0:00 Uhr MESZ), (Legitimationstag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Legitimationstag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 10. Juli 2024 (24:00 Uhr MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/​1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/​ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 25. Juni 2024) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 26. Juni 2024, 0.00 Uhr (MESZ)).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis genügt jeweils die Textform (§ 126b BGB).

Anmeldestelle:

M1 Kliniken AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49-89-21027289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

2.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 AktG, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können nach Maßgabe des § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl spätestens bis zum Ablauf des Samstags, 22. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

M1 Kliniken AG
Grünauer Str. 5
12557 Berlin

b.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/​oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des Dienstags, 2. Juli 2024 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

M1 Kliniken AG
Grünauer Str. 5
12557 Berlin

Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich unter der Internetadresse

www.m1-kliniken.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

c.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

3.

Zur Einsicht ausgelegte Dokumente

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023, der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS zum 31. Dezember 2023, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 der M1 Kliniken AG, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023, der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungs- und/​oder Bezugsrechts und die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grünauer Str. 5, 12557 Berlin, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen.

4.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite

https:/​/​www.m1-kliniken.de

unter dem Punkt „Datenschutzerklärung“ zur Einsicht zur Verfügung.

 

Berlin, im Juni 2024

M1 Kliniken AG

Der Vorstand

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