Die bauverein AG beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der BVD Südhessen GmbH mit Sitz in Darmstadt (Amtsgericht Darmstadt, HRB 90610), als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen. Hierzu wird die bauverein AG mit der BVD Südhessen GmbH einen Verschmelzungsvertrag abschließen.

Da das Stammkapital der BVD Südhessen GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der bauverein AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der bauverein AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der BVD Südhessen GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der bauverein AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1a), § 9 Abs. 2, § 12 Abs. 3, § 60 UmwG.

Die Aktionäre der bauverein AG werden darauf hingewiesen, dass Aktionäre der bauverein AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der bauverein AG erreichen, jedoch gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen können, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird. Auf dieses Recht werden die Aktionäre ausdrücklich hingewiesen.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der BVD Südhessen GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der bauverein AG ist entbehrlich, da der bauverein AG sämtliche Geschäftsanteile an der BVD Südhessen GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.

In den Geschäftsräumen der bauverein AG, Siemensstraße 20, 64289 Darmstadt, liegen während der üblichen Geschäftszeiten die Unterlagen nach § 63 Abs. 1 UmwG (der Entwurf des Verschmelzungsvertrags, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der bauverein AG und der BVD Südhessen GmbH) zur Einsicht der Aktionäre der bauverein AG aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der bauverein AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift – auf Verlangen auch elektronisch – dieser Unterlagen.