Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft soll von vier auf drei Mitglieder reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen, wobei sich diese Zahl im Falle einer zustimmenden Beschlussfassung zu dem Tagesordnungspunkt 5 ab dessen wirksamen Umsetzung auf drei reduziert.

Derzeit besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus den Mitgliedern Philippe Gangneux (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Heinz Resch (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) und Mark Sheldon. Die Amtszeit aller drei Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ende der für den 7. August 2024 angesetzten Hauptversammlung der Gesellschaft. Es sind daher vier neue Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen, wobei bei dem vierten der vier Aufsichtsratsmitglieder dessen Amt endet, sobald die mit dem Tagesordnungspunkt 5 angestrebte Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder wirksam geworden ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juli 2024 für die satzungsmäßige Dauer, d.h. bis zur Beendung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt als Einzelwahl.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung der Gesellschaft

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118 a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der SHS VIVEON AG stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in der Praxis anderer Aktiengesellschaften bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell durchzuführen, daher auch bei der Gesellschaft eingeführt werden soll. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch in Zukunft in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung insbesondere die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation vor. Hervorzuheben ist, dass die vorgeschlagene Satzungsregelung die virtuelle Durchführung der Hauptversammlung nicht unmittelbar anordnet, sondern gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG den Vorstand dazu ermächtigt, im Vorfeld jeder Hauptversammlung neu zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll.

In der Satzung der SHS VIVEON AG soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden, wobei von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst

„§ 17 Ort, Einberufung, virtuelle Hauptversammlung“

§ 17 der Satzung der SHS VIVEON AG wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 18 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an einer Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll für den Fall der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG unter anderem Gebrauch gemacht werden, um den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausreichend Flexibilität zu gewähren. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 der Satzung der SHS VIVEON AG wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

Beschlussfassung über die die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das genehmigte Kapital 2019 auszuüben, ist am 5. Juni 2024 abgelaufen, sodass kein genehmigtes Kapital derzeit zur Verfügung steht. Aus diesem Grund soll ein neues, bis zum 6. August 2029 befristetes genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann und in möglichst großem Umfang Akquisitionsmittel verfügbar hat.

Dabei soll insbesondere auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9

Da der Gesellschaft kein genehmigtes Kapital aufgrund der abgelaufenen Befristung des genehmigten Kapitals 2019 zur Verfügung steht, soll ein neues genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen, wobei insbesondere auch dem Umstand Rechnung getragen werden soll, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist:

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungspreises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

Beschlussfassung über eine Änderung in § 18 Abs. (3) Satz 2 der Satzung (Zeitpunkt des Nachweises des Anteilsbesitzes)

Gemäß § 18 Abs. (3) Satz 2 der Satzung hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG – vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 18 Abs. (3) Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 Abs. (3) Satz 2 der Satzung folgendermaßen zu ändern:

In § 18 Abs. (3) Satz 2 der Satzung werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.