Epigenomics AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (am 27. Mai 2026, um 09:00 Uhr)

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Epigenomics AG für das Geschäftsjahr 2025, des Lageberichts der Epigenomics AG für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2025 Frau Dr. Helge Lubenow, Herr Alexander Link und Herr Jochen Hummel.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglied des Vorstands, Herr Hansjörg Plaggemars, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2026 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 zur Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Der Gesellschaft steht derzeit kein genehmigtes Kapital zur Verfügung. Das in der Satzung unter § 5 Absatz 7 und § 5 Absatz 8 geregelte genehmigte Kapital ist zeitlich ausgelaufen. Die Satzungsregelungen sollen entsprechend gestrichen werden. Die Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 zum Ausschluss des Bezugsrechte gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Gesellschaft steht derzeit kein genehmigtes Kapital zur Verfügung. Das in der Satzung unter § 5 Absatz 7 und § 5 Absatz 8 geregelte genehmigte Kapital ist zeitlich ausgelaufen.

Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist auch künftig, unabhängig von den regelmäßig stattfindenden jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Oftmals kann der Zeitpunkt, zu dem durch die Gesellschaft entsprechende Finanzmittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden. Die Gesellschaft steht in Bezug auf sich ergebende Geschäftschancen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Solche Geschäftschancen lassen sich oftmals nur nutzen, wenn bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns eine gesicherte Finanzierung der entsprechenden Transaktion zur Verfügung steht. Aktiengesellschaften wird mit dem Instrument des genehmigten Kapitals ein Instrument zur Verfügung gestellt, mit welchem die Verwaltung durch die Hauptversammlung, zeitlich befristet und betragsmäßig auf maximal die Hälfte des bei Wirksamwerden der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals begrenzt, ermächtigt werden kann, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll erneut ein genehmigtes Kapital beschließen, und zwar in Höhe von 806.774,00 Euro. Das genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines Kreditinstituts, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Jedoch soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu entscheiden. Dabei kommt ein Bezugsrechtsausschluss unter anderem, aber nicht ausschließlich, in folgenden Fällen in Betracht:

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll etwa für Spitzenbeträge gelten und damit die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

Ferner soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

Solche Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bei einer Aktienemission, bei der Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre, weil sie von ihrem Options- und/​oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- und/​oder Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. In diesem Fall muss der Verwässerungsschutz nicht durch eine Verringerung des Options- und/​oder Wandlungspreises erfolgen und es lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung und/​oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Um die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Platzierung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten unter Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes wird erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden, wenn die Aktien nach § 203 Absatz 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) nicht wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, jedenfalls wenn und solange die Aktien der Gesellschaft an einer Börse (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) gehandelt werden. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 20 % des zum jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 20 % sind nach dem Beschlussvorschlag diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner werden auf diese 20 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Nach diesen Maßgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz im Einklang mit § 203 Absatz 2 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Rechnung getragen, indem die Beteiligungsquote der Aktionäre auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/​oder der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) so weit wie möglich erhalten bleibt. Jeder Aktionär kann außerdem zur Aufrechterhaltung seiner relativen Beteiligungsquote und seines relativen Stimmrechtsanteils Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, jedenfalls wenn und solange zum Zeitpunkt der Ausübung des genehmigten Kapitals ein Börsenhandel der Aktie der Gesellschaft stattfindet, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden. Damit ist sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 3 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, die im Interesse aller Aktionäre liegen. Von diesem Bezugsrechtsausschluss kann nur Gebrauch gemacht werden, wenn ein Börsenhandel (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) mit den Aktien der Gesellschaft besteht.

Ein vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu beschließender Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kommt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Betracht.

In diesem Fall soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften reagieren zu können. Es kann sich auch aus Verhandlungen heraus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, soll die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Durch die Höhe des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des bei Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister der Gesellschaft bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Schließlich kommt ein Bezugsrechtsausschluss in Betracht, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich lediglich formal um einen Ausschluss des Bezugsrechts, da materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstituts oder eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats aber auch außerhalb der vorgenannten Fälle ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, insbesondere wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Es können nicht alle Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses vorausgesehen und beschrieben werden. Insofern sind auch Situationen denkbar, die ein zügiges und komplikationsloses Verfahren zur Eigenkapitalbeschaffung erfordern. Um das Bezugsrecht der Aktionäre allerdings auszuschließen, muss die Gesellschaft pflichtgemäß prüfen, ob ein solcher Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei werden Ausmaß, Zweck und Umfang des Bezugsrechtsausschlusses tragende Gesichtspunkte darstellen. Außerdem wird die Gesellschaft pflichtgemäß einen Ausgabepreis für die Ausgabe neuer Aktien festlegen müssen, der die Verwässerung der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre möglichst geringhält. Sofern zum Zeitpunkt eines teilweisen oder vollständigen Bezugsrechtsausschlusses kein Börsenhandel für die Aktie der Gesellschaft besteht, soll auf den inneren Wert je Aktie abgestellt werden. Die Anknüpfung des rechtfertigenden Bezugsrechtsausschlusses an einen Ausgabebetrag, der den Börsenpreis nicht unwesentlich unterschreitet, dient dem materiellen Verwässerungsschutz der Aktionäre. Dieser erscheint ohne Anknüpfungsmöglichkeit an einen Börsenkurs angemessen berücksichtigt, wenn der Ausgabebetrag den Eigenkapitalwert je Aktie nicht wesentlich unterschreitet.

Konkrete Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nur nutzen, und der Aufsichtsrat hierzu seine Zustimmung erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im wohlverstandenen Gesellschaftsinteresse und dem Interesse ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unterrichten.

Weitere Angaben und Hinweise