citadelle systems AG
Essen
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 28. Juni 2021, um 14.00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der
Kanzlei Kümmerlein Rechtsanwälte,
Messeallee 2, 45131 Essen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der citadelle systems AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 45219 Essen, Hauptstraße 101 – 105, eingesehen werden und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen werden sie auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die ordentliche Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 hat beschlossen, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft von drei auf sechs Mitglieder zu erhöhen und § 7 Abs. 1 der Satzung entsprechend zu ändern. Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus fünf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern, so dass ein Aufsichtsratsmandat gegenwärtig vakant ist. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs ausschließlich von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die Satzung ermächtigt unter § 4 Abs. 6 den Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ein- oder mehrmalig zu erhöhen. Diese Ermächtigung wurde im Rahmen verschiedener Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlage seit der letzten Hauptversammlung in erheblichem Umfang ausgenutzt. Um auch künftig über ausreichend Genehmigtes Kapital zu verfügen, soll die bestehende Ermächtigung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden. Der Vorstand soll künftig ermächtigt werden, mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 240.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals Die derzeit in § 4 Abs. 6 der Satzung vorgesehene und bis zum 24. Juni 2025 befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufgehoben. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 240.000 (in Worten: zweihundertvierzigtausend) neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 240.000,00 (in Worten: zweihundertvierzigtausend Euro, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Änderung der Satzung Aufgrund vorstehender Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „6. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 240.000 (in Worten: zweihundertvierzigtausend) neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 240.000,00 (in Worten: zweihundertvierzigtausend Euro, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ |
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der KnowWare Engineering GmbH Gesellschaft für EDV-Beratung GmbH Die citadelle systems AG, Essen, und die KnowWare Engineering GmbH Gesellschaft für EDV-Beratung mit Sitz in Balingen (nachfolgend in dieser Ziffer 6 das „Unternehmen“), deren alleinige Gesellschafterin die citadelle systems AG ist, haben am 21. Mai 2021 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der citadelle systems AG, Essen, und der Gesellschafterversammlung des Unternehmens sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des Unternehmens. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung des Unternehmens dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, jedenfalls zeitnah danach, zustimmt. Dieser Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der citadelle systems AG und der KnowWare Engineering GmbH Gesellschaft für EDV-Beratung zuzustimmen. Die folgenden Unterlagen liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der citadelle systems AG, Hauptstraße 101-105, 45219 Essen, und in den Räumen der KnowWare Engineering GmbH Gesellschaft für EDV-Beratung, Richard-Strauß-Straße 5, 72336 Balingen, sowie auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus:
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG ist vorliegend nicht erforderlich, da sich alle Anteile des Unternehmens in der Hand des herrschenden Unternehmens befinden. |
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der IT Südwestfalen GmbH Die citadelle systems AG, Essen, und die IT Südwestfalen GmbH mit Sitz in Lüdenscheid (nachfolgend in dieser Ziffer 7 das „Unternehmen“), deren alleinige Gesellschafterin die citadelle systems AG ist, haben am 21. Mai 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der citadelle systems AG, Essen, und der Gesellschafterversammlung des Unternehmens sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des Unternehmens. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung des Unternehmens dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, jedenfalls zeitnah danach, zustimmt. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der citadelle systems AG und der IT Südwestfalen GmbH zuzustimmen. Die folgenden Unterlagen liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der citadelle systems AG, Hauptstraße 101-105, 45219 Essen, und in den Räumen der IT Südwestfalen GmbH, Kalver Straße 23, 58515 Lüdenscheid, sowie auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus:
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. |
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG ist vorliegend nicht erforderlich, da sich alle Anteile des Unternehmens in der Hand des herrschenden Unternehmens befinden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 240.000,00 vor. Von der bestehenden Ermächtigung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals wurde seit der letzten Hauptversammlung mehrfach Gebrauch gemacht. Um auch künftig über ausreichend Genehmigtes Kapital zu verfügen, soll die bestehende Ermächtigung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll an die Stelle des bisherigen in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelten Genehmigten Kapitals treten. Die der Versammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht Aktionäre bei Kapitalerhöhungen ganz oder teilweise nach den §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG ausschließen kann. Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht, der jedem Aktionär auf Verlangen einmalig, unverzüglich und kostenlos zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals besitzen die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur bei Barkapitalerhöhungen, sondern insbesondere auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise ausschließen kann:
So wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann ganz oder teilweise auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Die citadelle systems AG hat im Rahmen ihrer Akquisitionen im vergangenen Jahr regelmäßig in einem gewissen Umfang die Gewährung von Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Unternehmenserwerben genutzt, um eine optimale Finanzierungsstruktur zu erreichen und die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, und hierbei schnell und flexibel handeln zu können, ist dabei für die Abwicklung solcher Transaktionen von wesentlicher Bedeutung. Sie soll auch im Rahmen künftiger Erwerbsvorhaben genutzt werden. Es ist daher für die Gesellschaft und deren Aktionäre auf dem weiteren Expansionspfad wichtig, Genehmigtes Kapital zur Ausgabe neuer Aktien nutzen zu können.
Um flexibel auf die Finanzierungsbedürfnisse der Gesellschaft reagieren zu können, soll es auch möglich sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital auszuschließen.
Solche Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sind national wie international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der citadelle systems AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen finden Umschreibungen im Aktienregister jedoch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten beiden Tagen vor der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 25. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 28. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), nicht statt (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 25. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ).
Der Bestandsstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionäre können daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.
Vollmachten und Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis spätestens 28. Juni 2021, 9:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft postalisch, per Telefax (0049 2054 80025-99) oder per Mail (hauptversammlung@citadelle.systems) übermitteln. Für die Wahrung der vorgenannten Frist ist der Eingang der Vollmacht bei der Gesellschaft maßgeblich.
Vollmachten mit und ohne Stimmrechtsweisung erhalten Sie in den nächsten Tagen gesondert per E-Mail übermittelt.
Essen, im Mai 2021
citadelle systems AG
Der Vorstand