Advanced Blockchain AGFrankfurt am Main– ISIN DE000A0M93V6 –Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 30.6.2022 um 11 Uhrals virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räume des Notars Schmitz-Vornmoor, Alleestraße 72, 42853 Remscheid. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten live im Internet unter der unten genannten Internet-Adresse im passwortgeschützten HV-Bereich übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Tagesordnung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung Es ist international und in Deutschland weithin üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie auch noch näher an ihr Unternehmen binden. Nach Überzeugung der Verwaltung ist ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte attraktiv bleibt. Den Führungskräften und den Mitarbeitern der Gesellschaft soll eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Ausgabe von Aktienoptionen (nachfolgend gemeinsam „Mitarbeiteroptionen“) angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab sich der im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch grundsätzlich den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktien sowie eine Steigerung eines etwaigen zukünftigen Gewinns der Gesellschaft und damit etwaig einhergehende höhere Dividendenausschüttungen zugute. Durch die Wahrnehmung der Mitarbeiteroptionen können die Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren. Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass die Rahmenbedingungen des vorgelegten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms einen ausreichenden Schutz gegen eine übermäßige Verwässerung bieten, da diese anspruchsvolle Erfolgsziele beinhalten und der festgesetzte Ausübungspreis angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung darüber hinaus ein relativ detailliertes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zur Beschlussfassung vor, um die Aktionäre über die wesentlichen Rahmenbedingungen selbst entscheiden zu lassen. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag verwiesen. Die eintretende Verwässerung der Aktionäre wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Mitarbeiteroptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Mitarbeiter der Gesellschaft zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den bei der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms auf der Grundlage des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2021 eintretenden gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG, Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 569) wurde, angesichts der ungewissen Fortentwicklung der Pandemie-Situation und daraus resultierender Versammlungsbeschränkungen, zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (AufbhG 2021, Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147) verlängert, und eröffnet nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, § 3 und § 5 COVMG in Verbindung mit Art. 15 AufbhG 2021 somit wieder die Möglichkeit, bis zum 31. August 2022 stattfindende Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und deren ungewisser Fortentwicklung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung auch in diesem Jahr wieder Gebrauch zu machen. Die Erwägungsgründe für die Beschlussfassung des Vorstands und der Zustimmung des Aufsichtsrats sind – neben dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft – auch die Unsicherheiten über die Modalitäten der Durchführung einer physischen Hauptversammlung sowie die damit verbundene Planungsunsicherheit. Es ist nicht absehbar, welche (gesetzlichen) Verhaltensregeln zum Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich gelten werden und ob beispielsweise die AHA-Regeln (Abstand, Hygiene, Alltagsmaske) oder eine Zugangsbeschränkung über 3G, 2G bzw. 2G-plus im Termin der Hauptversammlung durchzusetzen sind. Sofern die AHA-Regeln einzuhalten sind, ist auch unklar, zu welchen Modalitäten diese Regeln genau umzusetzen sind, was wiederum bei der Raumplanung hinsichtlich der erforderlichen Raumgröße zu Unsicherheiten führt, zumal ebenso wenig vorhersehbar ist, wie viele Aktionäre schlussendlich zur Hauptversammlung erscheinen werden. Darüber hinaus besteht auch bei der vorgenannten Zugangsbeschränkung über 3G, 2G bzw. 2G-plus oder ggfls. weitere G-Regelungen ein erhöhtes Anfechtungsrisiko durch einen potentiell dadurch ausgeschlossenen Aktionär. Für die angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung am 30.6.2022 ab 11.00 Uhr im Internet unter https://hv.blockchain-ag.de/im passwortgeschützten HV-Bereich. Es können nur diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung im Internet im passwortgeschützten HV-Bereich verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Eine Anmeldebestätigung und Zugangsdaten zum passwortgeschützten HV-Bereich erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach ihrer Anmeldung. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist für Aktien, die in die Girosammelverwahrung einbezogen sind, ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich für Aktien, die in die Girosammelverwahrung einbezogen sind, auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 9.6.2022 (0:00 Uhr), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28.6.2022 (24:00 Uhr) unter folgender Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Advanced Blockchain AG Für Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht verbrieft oder noch nicht ausgehändigt worden sind, genügt die Anmeldung der Aktionäre innerhalb der vorgenannten Frist bei der Gesellschaft. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär eine Anmeldebestätigung sowie die Zugangsdaten zum passwortgeschützten HV-Bereich der Gesellschaft. Es wird bei Anmeldung um Angabe einer E-Mail-Adresse des Aktionärs bzw. Bevollmächtigten gebeten. Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können an die oben genannte Adresse per Post, Telefax oder E-Mail an ir@advancedblockchain.comvor dem Ende der Abstimmungen übermittelt werden. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können an die oben genannte Adresse per Post, Telefax oder E-Mail an ir@advancedblockchain.combis zum Ende der Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular (dessen Verwendung nicht zwingend ist) steht im passwortgeschützten HV-Bereich der Internet-Seite https://hv.blockchain-ag.de/zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigte (mit Ausnahme von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Briefwahlstimmen können an die oben genannte Adresse per Post, Telefax oder E-Mail an ir@advancedblockchain.comübermittelt werden und müssen spätestens bis zum Ende der Abstimmungen eingehen. Ein entsprechendes Formular (dessen Verwendung nicht zwingend ist) steht auch im passwortgeschützten HV-Bereich der Internet-Seite https://hv.blockchain-ag.de/zum Download zur Verfügung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Fragerecht Die Aktionäre können ihr Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die von angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten rechtzeitig in Textform im Wege elektronischer Kommunikation per Telefax 030-13880174 oder E-Mail an ir@advancedblockchain.comübermittelt werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Erklärung Widerspruch Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, vor dem Ende der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehend im Wege elektronischer Kommunikation per Telefax 030-13880174 oder E-Mail an ir@advancedblockchain.comerklärt. Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter https://hv.blockchain-ag.de/veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung an die oben genannte oben genannte Adresse per Post, Telefax oder E-Mail an ir@advancedblockchain.combei der Gesellschaft eingereicht werden.
Frankfurt/Main, im Juni 2022 Der Vorstand |
Advanced Blockchain AG – Ordentliche Hauptversammlung
07.06.2022
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