Freitag, 02.12.2022

_wige MEDIA AG – Hauptversammlung 2014

_wige MEDIA AG
Köln
ISIN: DE000A1EMG56/WKN: A1EMG5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 22. Oktober 2014, um 10.00 Uhr, am Nürburgring, Otto-Flimm-Straße, 53520 Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 ein. Die ordentliche Hauptversammlung findet statt im Media Center (Fahrerlager/TÜV-Tower an Start und Ziel, 2. Etage).

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach Maßgabe von §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2013

Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung der _wige MEDIA AG („GESELLSCHAFT“). Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der GESELLSCHAFT durch Beschlussfassung vom 12. Juni 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss der GESELLSCHAFT ist damit nach Maßgabe von § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach Maßgabe von § 173 AktG die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses der GESELLSCHAFT zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 31. August 2014 endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Sascha Magsamen, Stephan Ulrich Schuran und Peter Geishecker. Mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 3. September 2014 wurden die Herren Dr. Michael Kern, Hans Jakob Zimmermann und Jens Reidel gemäß § 104 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt, deren Mandat mit Ablauf dieser Hauptversammlung enden wird.

Nach Maßgabe von § 8 Abs. 2 der Satzung der GESELLSCHAFT erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat der GESELLSCHAFT besteht nach Maßgabe von §§ 95, 96 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT aus drei von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an die nachfolgenden Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung nach der Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt, als Mitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)

Herrn Dr. Michael Kern, Köln, Diplom-Ökonom und Geschäftsführer der Polo Motorrad und Sportswear GmbH, Jüchen
b)

Herrn Hans Jakob Zimmermann, Essen, Kaufmann und Senior Consultant
c)

Herrn Jens Reidel, Luzern (Schweiz), Kaufmann

Herr Dr. Michael Kern ist Mitglied der gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbaren Kontrollgremien der nachfolgend genannten in- und ausländischen Gesellschaften:

Mitglied des Executive Committee/Audit Committee der Autobahn Tank & Rast Holding GmbH, Bonn

Mitglied des Beirates der Inverto AG, Köln

Mitglied des Beirates der Odewald & Companie, Berlin

Herr Hans J. Zimmermann ist Mitglied der gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbaren Kontrollgremien der nachfolgend genannten in- und ausländischen Gesellschaften:

Vorsitzender des Aufsichtsrates der Schaltbau Holding, München

Vorsitzender des Beirates der ante-holz GmbH, Bromskirchen

Mitglied des Verwaltungsrates der Rheinzink GmbH & Co. KG, Datteln

Mitglied im Gläubigerausschuss der noa Bank

Herr Jens Reidel ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften nicht Mitglied von gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien.
6.

Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals II/2010 und die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen („Bedingtes Kapital II/2010“). Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bereits Gebrauch gemacht und 2.000.000 Stück Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000 (ISIN: DE000A1X3H41/WKN: A1X3H4) ausgegeben („WANDELANLEIHE 2013/2015“). Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist durch Ausgabe von 1.865.779 Stück Bezugsaktien auf die WANDELANLEIHE 2013/2015 unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 um einen Betrag von EUR 1.865.779 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010 beträgt demgemäß noch EUR 34.221.

Um sämtliche Wandlungsrechte von Inhabern der WANDELANLEIHE 2013/2015 aus dem Bedingten Kapital II/2010 bedienen zu können, soll das Bedingte Kapital II/2010 von derzeit EUR 34.221 um weitere EUR 100.000 auf EUR 134.221 erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a.

Änderung des Bedingten Kapitals II/2010

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital II/2010 wird von derzeit EUR 34.221 um weitere EUR 100.000 auf EUR 134.221 erhöht.

Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 anzupassen.
b.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. (5) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 134.221,00 durch Ausgabe von bis zu 134.221 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 134.221,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital II/2010“).

Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 anzupassen.“
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Änderung des Bedingten Kapitals 2013, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und die entsprechenden Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen („Bedingtes Kapital II/2010“). Dieser Betrag entsprach zusammen mit dem weiteren Bedingten Kapital in Höhe von EUR 100.000,00 in § 4 Abs. (4) der Satzung, welches der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen dienen soll, der Hälfte des bei der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der GESELLSCHAFT.

Zudem wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli 2013 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 2.312.263 beschlossen („Bedingtes Kapital 2013“).

Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 mit Ausgabe der WANDELANLEIHE 2013/2015 bereits Gebrauch gemacht und das Grundkapital der GESELLSCHAFT unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 um einen Betrag von EUR 1.865.779 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010 beträgt demgemäß noch EUR 34.221. Zudem hat der Vorstand von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bereits Gebrauch gemacht und 1.842.106 Stück Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 3.500.001,40 (ISIN: DE000A11QCU2/WKN: A11QCU) ausgegeben („WANDELANLEIHE 2014/2019“). Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist durch Ausgabe von 320 Stück Bezugsaktien auf die WANDELANLEIHE 2014/2019 unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 um einen Betrag von EUR 320 erhöht. Das Bedingte Kapital 2013 beträgt demgemäß noch EUR 2.311.943. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen hat der Vorstand bislang noch keinen Gebrauch gemacht. Das Bedingte Kapital in § 4 Abs. (4) der Satzung beträgt demgemäß noch EUR 100.000.

Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist mittlerweile unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital und unter teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 sowie teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 auf EUR 11.353.077 erhöht worden. Damit besteht für die GESELLSCHAFT nunmehr die Möglichkeit, über das bereits in § 4 Abs. (4) der Satzung vorhandene Bedingte Kapital in Höhe von EUR 100.000, das – bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 6 – erhöhte Bedingte Kapital II/2010 in Höhe von EUR 134.221 sowie das – bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 – herabgesetzte Bedingte Kapital 2013 in Höhe von EUR 1.841.786 ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von EUR 3.600.531 in Anspruch zu nehmen, um über Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen die Möglichkeit einer alternativen Finanzierung über den Kapitalmarkt zu generieren. Zur Wahrung der Flexibilität der GESELLSCHAFT bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zur Begrenzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 auf den für erforderlich gehaltenen Umfang soll die bestehende durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll daher vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2013 soll daneben von derzeit EUR 2.311.943 um EUR 470.157 auf den zur Bedienung sämtlicher Wandlungsrechte von Inhabern der WANDELANLEIHE 2014/2019 erforderlichen Höchstbetrag in Höhe von EUR 1.841.786 herabgesetzt werden.

Um die Verwendungsmöglichkeiten von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen durch die GESELLSCHAFT zu erweitern, soll der Vorstand auch ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen zu begeben. Da ein Wandlungs- oder Optionsrecht in diesem Fall nicht aus einem bedingten Kapital bedient werden kann, bedarf es hierzu des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Dafür stehen das Genehmigte Kapital 2013 sowie – bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 8 – das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a.

Aufhebung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juli 2013 beschlossenen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.

Die Aufhebung wird erst dann wirksam, wenn die nachstehend unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 7 zu beschließende neue Ermächtigung beschlossen worden ist und (i) für diesen Beschluss die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 erhoben wurde, oder (ii), im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde.
b.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals

auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam „Teilschuldverschreibungen“) zu begeben oder

für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 20.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen („Bedingungen“) zu gewähren.

Die Teilschuldverschreibungen können außer in EURO – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EURO ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EURO-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß lit. bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
bb.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen,

sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden.

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen,

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von durch die GESELLSCHAFT oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde und

soweit Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der GESELLSCHAFT liegt.
cc.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die GESELLSCHAFT in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, in Höhe von 80 Prozent des für den Wandlungspreis gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
dd.

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der GESELLSCHAFT berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
ee.

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis darf 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 5 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die GESELLSCHAFT während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Wert wahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
ff.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
c.

Änderung des Bedingten Kapitals 2013

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte Kapital 2013 wird von derzeit EUR 2.311.943 um EUR 470.157 auf EUR 1.841.786 herabgesetzt.

Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 anzupassen.
d.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.600.531 durch Ausgabe von bis zu 3.600.531 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.600.531,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2014“).

Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der vorstehenden, unter lit. a) genannten Ermächtigung bis zum 21. Oktober 2019 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter lit. b) genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen.
e.

Satzungsänderungen
aa.

Änderung von § 4 Abs. (6) der Satzung

§ 4 Abs. (6) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.841.786 durch Ausgabe von bis zu 1.841.786 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.841.786,00 bedingt erhöht („ Bedingtes Kapital 2013 “).

Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 anzupassen.“
bb.

Ergänzung der Satzung um neuen § 4 Abs. (7)

In § 4 der Satzung der GESELLSCHAFT wird nach § 4 Abs. (6) ein neuer Abs. (7) eingefügt:
„(7)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.600.531 durch Ausgabe von bis zu 3.600.531 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.600.531,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2014“).

Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 bis zum 21. Oktober 2019 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2014 zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vor. Der Vorstand hat nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus den Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 20.000.000,00 zur Verfügung stehen.

Unsere Aktionäre sollen auf die Teilschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.

Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die GESELLSCHAFT verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Teilschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung soll uns die Möglichkeit geben, auch Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben (sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der GESELLSCHAFT bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen diese Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen.

Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür stehen das Genehmigte Kapital 2013 sowie – bei Beschluss der Hauptversammlung – das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 gemäß Tagesordnungspunkt 8 zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei die Sacheinlageprüfung sich darauf erstreckt, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den Schuldverschreibungsbedingungen besonders hinzuweisen.
8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand der GESELLSCHAFT wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 4.312.263 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.312.263 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2013“).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates von diesen Ermächtigungen seitdem bereits einmalig Gebrauch gemacht und das Grundkapital der GESELLSCHAFT um einen Betrag in Höhe von EUR 862.452 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2013 beträgt demgemäß noch EUR 3.449.811.

Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrages.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014

Der Vorstand wird bis zum 21. Oktober 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 2.226.727 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.226.727 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2014“).

Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen durchführt, darf der Vorstand aus dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung das Grundkapital um maximal bis zu EUR 1.135.307 durch Ausgabe von maximal bis zu 1.135.307 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) erhöhen. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien und/oder Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen – auch unter Ausnutzung von bedingtem Kapital nach Maßgabe der Satzung und/oder einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien – gewährt werden.

Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,

sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b.

Satzungsänderung

Nachfolgend zu § 4 Abs. (3) und vor § 4 Abs. (4) der Satzung der GESELLSCHAFT wird der nachfolgende neue Abs. (3a) eingefügt:
„(3a)

Der Vorstand ist bis zum 21. Oktober 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 2.226.727 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.226.727 zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital 2014 “).

Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen durchführt, darf der Vorstand aus dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung das Grundkapital um maximal bis zu EUR 1.135.307 durch Ausgabe von maximal bis zu 1.135.307 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) erhöhen. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien und/oder Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen – auch unter Ausnutzung von bedingtem Kapital nach Maßgabe der Satzung und/oder einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien – gewährt werden.

Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,

sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Durch die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21. Oktober 2019 das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 2.226.727 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.226.727 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrages, um den Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit sie sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital verschaffen und/oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen kann.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 ist den Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.

Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben.

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen.

Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf zehn Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken.

Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates schnell zugreifen kann.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im wohlverstandenen Interesse der GESELLSCHAFT und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 berichten.
9.

Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von fünf Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Zwischen der GESELLSCHAFT als jeweils herrschender Gesellschaft einerseits und verschiedenen beherrschten Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge („Unternehmensverträge“):

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23. Mai 2007 mit der _wige SOLUTIONS gmbh (vormals WIGE Performance GmbH),

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. April 2009 mit der _wige EVENT gmbh (vormals WIGE EVENT GmbH),

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 20. Juli 2009 mit der _wige MARKETING gmbh (vormals WIGE Int’l TV-Marketing GmbH),

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. August 2009 mit der _wige EDITORIAL gmbh (vormals WIGE EMENDO GmbH),

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. Juli 2012 mit der ByLauterbach GmbH.

Die GESELLSCHAFT und die als Vertragspartner an den genannten Unternehmensverträgen beteiligten Tochtergesellschaften beabsichtigen Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abzuschließen. Durch diese Änderungsvereinbarungen soll klargestellt werden, dass die in den Verträgen bislang bereits enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 Aktiengesetz sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 Aktiengesetz beziehen. Anlass zu dieser Klarstellung gibt das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. 2013 Teil I Nr. 9 vom 25. Februar 2013). Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere Änderungen sollen die Änderungsvereinbarungen nicht vorsehen.

Die zwischen der GESELLSCHAFT und den Tochtergesellschaften abzuschließenden Änderungsvereinbarungen zu den bestehenden Unternehmensverträgen sollen jeweils folgenden wesentlichen Inhalt haben:

Die GESELLSCHAFT ist zur Übernahme der Verluste der jeweiligen Tochtergesellschaft gemäß § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt jeweils unverändert.

Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT und anschließender Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.

Der Vorstand der GESELLSCHAFT und die Geschäftsführer der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet wurden. Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 Hs. 2 AktG ist daneben für sämtliche Änderungsvereinbarungen entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile an den jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der GESELLSCHAFT befinden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a.

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23. Mai 2007 zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem Unternehmen und der _wige SOLUTIONS gmbh als beherrschtem Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfes vom 03.07.2014 zugestimmt.
b.

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. April 2009 zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem Unternehmen und der _wige EVENT gmbh als beherrschtem Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfes vom 03.07.2014 zugestimmt.
c.

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 20. Juli 2009 zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem Unternehmen und der _wige MARKETING gmbh als beherrschtem Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfes vom 03.07.2014 zugestimmt.
d.

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. August 2009 zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem Unternehmen und der _wige EDITORIAL gmbh als beherrschtem Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfes vom 03.07.2014 zugestimmt.
e.

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. Juli 2012 zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem Unternehmen und der ByLauterbach GmbH als beherrschtem Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfes vom 03.07.2014 zugestimmt.
10.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

In § 8 Abs. (10) der Satzung ist festgelegt, dass jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 erhält, wobei der Vorsitzende das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2013 ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a.

Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00, der Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung von EUR 15.000,00. Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht. Ein zusätzliches Sitzungsgeld für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats wird ab dem Geschäftsjahr 2014 nicht mehr gewährt.
b.

Satzungsänderung

§ 8 Abs. (10) der Satzung der GESELLSCHAFT wird wie folgt neu gefasst:
„(10)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00, der Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung von EUR 15.000,00. Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht.“

§ 8 Abs. (9) Satz 4 der Satzung der GESELLSCHAFT wird ersatzlos aufgehoben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 11.353.077 Stück Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. (2) der Satzung der GESELLSCHAFT nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 15. Oktober 2014 (24:00 Uhr), bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 1. Oktober 2014 (0:00 Uhr), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der GESELLSCHAFT unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 15. Oktober 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

_wige MEDIA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT der Textform (§ 126b BGB).

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.

Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht per E-Mail an folgende Adresse nachgewiesen werden:

hv2014@wige.de

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bietet die GESELLSCHAFT ihren Aktionären an, von der GESELLSCHAFT benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.

Die Aktionäre, die den von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.

Sofern die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 21. Oktober 2014 (24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übermitteln:

_wige MEDIA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“).

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stück Aktien) erreichen, können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GESELLSCHAFT (Wir bitten, diese Anschrift zu verwenden: _wige MEDIA AG, – Vorstand –, Am Coloneum 2, 50829 Köln) zu richten und muss der GESELLSCHAFT spätestens bis zum Ablauf des 21. September 2014 (24:00 Uhr) zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“) zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

_wige MEDIA AG
Investor Relations
Herrn Michael Frein
Am Coloneum 2
50829 Köln
Telefax: 0049 [0] 221 78877-539
oder per E-Mail an: hv2014@wige.de

Die GESELLSCHAFT macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“) zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum Ablauf des 7. Oktober 2014 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit zutreffend, müssen Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der GESELLSCHAFT, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GESELLSCHAFT zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der GESELLSCHAFT bestimmt der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen und ist dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“).

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der GESELLSCHAFT zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und stehen zudem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“) zur Verfügung:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Jahresabschluss der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht,

Konzernabschluss der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht,

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013,

erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 9:

(jeweils einzeln für jede der Tochtergesellschaften _wige SOLUTIONS gmbh, _wige EVENT gmbh, _wige MARKETING gmbh, _wige EDITORIAL gmbh und ByLauterbach GmbH)

Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der _wige MEDIA AG und der Tochtergesellschaft,

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der _wige MEDIA AG und der Tochtergesellschaft (Altvertrag),

Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der _wige MEDIA AG und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften nach § 293a AktG,

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Tochtergesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre,

Jahresabschlüsse und Lageberichte der _wige MEDIA AG für die letzten drei Geschäftsjahre.

Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der GESELLSCHAFT die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich.

Köln, im September 2014

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