Donnerstag, 06.10.2022

Aareal Bank AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Aareal Bank AG
Wiesbaden
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 2019 10.04.2019

Aareal Bank AG

Wiesbaden

WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, 10:30 Uhr,
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.

Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 26. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 125.700.164,10 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 2,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie
(derzeit: 59.857.221 Aktien)
125.700.164,10 €

Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 2,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie sowie gegebenenfalls einen Vorschlag zum Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. Mai 2019, fällig.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers

a)

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2019 zu bestellen.

b)

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat ferner vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 und im Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).

TOP 6:

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals, Satzungsänderung

Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 900.000.000,00 € geschaffen werden. Die unter dieser Ermächtigung auszugebenen Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen werden mit Wandlungsrechten für den Inhaber verbunden sein, die nach näherer Maßgabe ihrer jeweiligen Bedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht wird am 20. Mai 2019 durch Zeitablauf erlöschen. Von der Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht. Es soll daher nun die vorliegende neue Ermächtigung beschlossen werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht betrifft. Daneben wird in Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente ohne Wandlungsrechten bzw. –pflichten vorgeschlagen. Das bestehende bedingte Kapital 2014 gemäß § 5 (5) der Satzung soll aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital 2019 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Ermächtigung

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die vorstehend beschriebenen Anforderungen an Genussscheine erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente werden nachfolgend als „hybride Schuldverschreibungen“ bezeichnet.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 900.000.000,00 € nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 900.000.000,00 € sind die Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussscheine, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

b) Die Ausgabe der Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen kann zudem durch in- oder ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen, (nachfolgend die „Tochterunternehmen“) erfolgen (nachfolgend die „indirekte Ausgabe“). Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, unter Beachtung etwaiger bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gesellschaft eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen übernehmen zu lassen. Im Fall der indirekten Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, unter Beachtung etwaiger bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gewährung von Wandlungsrechten sicherzustellen bzw. selbst Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen.

Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die jeweilige Ausnutzung des Gesamtnennbetrags der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen Folgendes: In diesem Fall werden allein die Nennbeträge der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen auf den Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in diesem Zusammenhang von der Gesellschaft übernommene Garantie, Patronatserklärung oder ein vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht zusätzlich in Ansatz gebracht.

Die direkt oder indirekt auszugebenden Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden.

c) Die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten bestimmter in ihren Bedingungen zu definierenden Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Inhaber kann ausgeschlossen werden.

d) Die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung dürfen nur gegen Barleistung ausgegeben werden. Die Wandlungsrechte, mit denen die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung ausgestattet sind, berechtigen bzw. verpflichten nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte bzw. –pflichten dürfen nur auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu 71.828.664,00 € ausgegeben bzw. begründet werden. Die Summe der Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen zu bedienen, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden (insb. aus dem Genehmigten Kapital 2017), einen Betrag des Grundkapitals von 71.828.664,00 € (entspricht ca. 40 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung werden nachfolgend als „Wandelschuldverschreibungen“ bezeichnet.

Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht bzw. unterliegen der Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) vorsehen. Insbesondere kann eine teilweise oder vollständige Wandlungspflicht der Inhaber für den Zeitpunkt vorgesehen werden, zu dem bestimmte in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen zu definierende Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, zu dem die Wandlung nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung anordnet („anlassbezogene Wandlungspflicht“).

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren („Ersetzungsbefugnis“). Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Erklärung der Wandlung bzw. der Endfälligkeit entspricht. Weiter können die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen festlegen, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden und ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt werden können. In den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis – entweder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen. Abweichend kann der Wandlungspreis im Fall einer anlassbezogenen Wandlungspflicht dem Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des Eintritts der anlassbezogenen Wandlungspflicht entsprechen, muss aber mindestens fünfzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen mit anlassbezogener Wandlungspflicht betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis kann, unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt bzw. angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungsrechte zustehen würde.

Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Dividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungspreises oder des Wandlungsverhältnisses vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Wandelschuldverschreibung nicht überschreiten.

2.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“).

Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden (nachfolgend das „indirekte Bezugsrecht“) oder dass ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen ausgeschlossen wird.

Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein direktes Bezugsrecht der Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen ausschließen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge; oder

(ii)

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Genussscheinen oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; oder

(iii)

wenn der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beschränkt, die Wandlungsrechte oder -pflichten (oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft) auf Aktien der Gesellschaft vorsehen, wenn die zur Bedienung der Wandlungsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen weder 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden (einschließlich Aktien aus dem bestehenden Genehmigten Kapital 2017). Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

3.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten einer Emission von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere das Volumen, den Zeitpunkt der Ausgabe, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, die Einzelheiten einer Wandlung, wie den Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien festzusetzen bzw. bei der indirekten Ausgabe durch Tochterunternehmen im Einvernehmen mit den Organen der die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen ausgebenden Tochterunternehmen festzulegen.

4.

Aufhebung des bedingten Kapitals 2014

Das bedingte Kapital 2014 gemäß § 5 (5) der Satzung wird aufgehoben.

5.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2019

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 71.828.664,00 € durch Ausgabe von bis zu 23.942.888 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben unter Ziffer 1 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

6.

Satzungsänderung

§ 5 (5) der Satzung wird gestrichen und wie folgt vollständig neu gefasst:

„(5) Das Grundkapital ist um bis zu 71.828.664,00 € durch Ausgabe von bis zu 23.942.888 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 bis zum 21. Mai 2024 ausgegeben hat, von Wandlungsrechten aus diesen Wandelschuldverschreibungen Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von durch die Gesellschaft oder einer unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 bis zum 21. Mai 2024 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht; soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder, in den vorgenannten Fällen (i) und (ii), nicht ein Barausgleich gewährt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist auch über die Internetseite

http://www.aareal-bank.com

zugänglich.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu 900.000.000,00 € geschaffen werden.

Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht wird am 20. Mai 2019 durch Zeitablauf erlöschen. Von der Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht. Es soll daher nun die vorliegende neue Ermächtigung beschlossen werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht betrifft. Daneben wird in Tagesordnungspunkt 6 die Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente mit Wandlungsrechten bzw. –pflichten vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Ermächtigung

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ohne Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die vorstehend beschriebenen Anforderungen an Genussscheine erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente werden nachfolgend als „hybride Schuldverschreibungen“ bezeichnet.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 900.000.000,00 € nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 900.000.000,00 € sind die Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussscheine, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

b) Die Ausgabe der Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen kann zudem durch in- oder ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen, (nachfolgend die „Tochterunternehmen“) erfolgen (nachfolgend die „indirekte Ausgabe“). Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, unter Beachtung etwaiger bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gesellschaft eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen übernehmen zu lassen.

Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die jeweilige Ausnutzung des Gesamtnennbetrags der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen Folgendes: In diesem Fall werden allein die Nennbeträge der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen auf den Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in diesem Zusammenhang von der Gesellschaft übernommene Garantie, Patronatserklärung oder ein vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht zusätzlich in Ansatz gebracht.

Die direkt oder indirekt auszugebenden Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden.

c) Die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten bestimmter in ihren Bedingungen zu definierenden Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Inhaber kann ausgeschlossen werden.

2.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“).

Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden (nachfolgend das „indirekte Bezugsrecht“) oder dass ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen ausgeschlossen wird.

Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein direktes Bezugsrecht der Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen ausschließen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge; oder

(ii)

wenn die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind und ihre Verzinsung und ihr Ausgabebetrag den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Eine obligationsähnliche Ausgestaltung der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen erfordert insbesondere, dass

(a)

weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden, und

(b)

keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und

(c)

die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (nachfolgend „gewinnorientierte Verzinsung“).

Dabei ist eine Beteiligung am Liquidationserlös (im Sinne von lit. (b)) nicht gegeben, wenn die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. (c) gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 der Verordnung EU/575/2013 (nachfolgend „CRR“) (oder einer Nachfolgevorschrift) gezahlt werden dürfen; oder

(iii)

wenn die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind (wie unter Punkt (ii) definiert) und gegen Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden. Ein Bezugsrechtsauschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Beschlusses über ihre Ausgabe steht.

3.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten einer Emission von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere das Volumen, den Zeitpunkt der Ausgabe, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung bzw. bei der indirekten Ausgabe durch Tochterunternehmen im Einvernehmen mit den Organen der die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen ausgebenden Tochterunternehmen festzulegen.

TOP 8:

Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 5 Satz 3 und § 9 Abs. 6 der Satzung

§ 9 Abs. 5 der Satzung regelt die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Satz 3 lautet derzeit: „Die feste Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss (mit Ausnahme des Eilausschusses als Teil des Risikoausschusses)“.

§ 9 Abs. 6 der Satzung regelt den Anspruch der Aufsichtsratsmitglieder auf ein Sitzungsgeld und lautet derzeit: „Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 € je Sitzung (mit Ausnahme der Sitzungen des Eilausschusses)“.

Da der Aufsichtsrat einen Eilausschuss nicht mehr bildet, sollen die Klammersätze ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1.

Änderung von § 9 Abs. 5 Satz 3 der Satzung

§ 9 Abs. 5 Satz 3 der Satzung wird geändert und lautet fortan:

Die feste Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss.“

2.

Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung

§ 9 Abs. 6 der Satzung wird geändert und lautet fortan:

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 € je Sitzung.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, jeweils mit Wandlungsrecht oder -pflicht und ein Bedingtes Kapital 2019 vor. Die durch die Hauptversammlung am 21. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht und zum Bezugsrechtsausschluss läuft am 20. Mai 2019 aus. Daher soll nun eine neue Ermächtigung beschlossen werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht betrifft. Daneben wird in Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente ohne Wandlungsrechten bzw. –pflichten vorgeschlagen. Das bestehende bedingte Kapital 2014 soll in diesem Zusammenhang aufgehoben und durch ein Bedingtes Kapital 2019 erneuert werden.

Zur Ermächtigung

Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital bzw. Eigenmitteln ist eine wesentliche Grundlage für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft. Die Begebung von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit Wandlungsrechten) bietet zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Kapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und einen etwaigen zukünftigen Bedarf der Gesellschaft an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu decken. Um dieses Ziel der Gesellschaft, mit der Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der Gesellschaft zu stärken, erreichen zu können, müssen die Genussscheine bzw. anderen hybriden Schuldverschreibungen so ausgestaltet sein, dass sie nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Auch wenn die Gesellschaft zur Zeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können, auch um etwaige zusätzliche Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden erfüllen zu können. Mit der vorliegenden Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, entsprechend flexibel zum Wohle der Gesellschaft agieren zu können. Gleichzeitig soll der Rahmen der Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von insgesamt maximal 900.000.000,00 € und einer Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 23.942.888 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft von vornherein angemessen begrenzt bleiben. Auf die Höchstgrenze von 900.000.000,00 € sind die Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Die vorgesehene Ermächtigung, die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht auszugestalten und auch Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Derartige Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/oder Wandelpflicht werden in der vorgeschlagenen Ermächtigung und diesem Bericht als „Wandelschuldverschreibungen“ bezeichnet. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, die durch die CRR eröffneten unterschiedlichen Gestaltungsmöglichkeiten für Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals in Abhängigkeit von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Emission zu wählen. Eine Wandlungspflicht kann z.B. für den Fall vorgesehen werden, dass bestimmte in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen definierte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, die Wandlung nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung anordnet. Dabei sind die Höhe der Ermächtigung und das zu ihrer Unterlegung vorgesehene bedingte Kapital so bemessen, dass auch in diesem Fall ausreichende Mittel zur Rekapitalisierung der Gesellschaft zur Verfügung stehen würden.

In diesen Fällen der anlassbezogenen Wandlungspflicht ist der anwendbare Wandlungspreis nach unten auf 50 % des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des Eintritts der anlassbezogenen Wandlungspflicht begrenzt. Hierdurch wird die Verwässerung bei einer anlassbezogenen Pflichtwandlung – die nur bei der Unterschreitung von Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen, zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung vorgesehen werden kann – angemessen beschränkt. Daher kommt es auch in diesem Fall nicht zu einer unangemessenen Verwässerung der Aktionäre. Ansonsten gilt, dass der jeweils festzusetzende Wandlungspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis – entweder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibung betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelschuldverschreibung an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen.

Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft auch die erforderliche Flexibilität, die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen selbst oder über im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften je nach Marktlage in Deutschland oder international zu platzieren. Die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen können dabei außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Die Summe der Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen zu bedienen, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden (insb. aus dem Genehmigten Kapital 2017), einen Betrag des Grundkapitals von 71.828.664,00 € (entspricht ca. 40 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Das genehmigte Kapital 2017 besteht noch in einer Höhe von 89.785.830,00 €, was 50 % des derzeitigen Grundkapitals entspricht.

Die vorgeschlagene Laufzeit der Ermächtigung bis zum 21. Mai 2024 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen.

Zum Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen zu gewähren. Im Einklang mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen hierbei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht zukommt.

Bei einer indirekten Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften der Gesellschaft (nachfolgend die „Tochterunternehmen“) hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären der Gesellschaft die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen zum Bezug angeboten werden. Dies gilt nur dann nicht, wenn das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Dies ermöglicht der Gesellschaft eine effiziente indirekte Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, ohne dass die Bezugsrechte der Aktionäre unzulässig eingeschränkt würden. Das (direkte) Bezugsrecht gegenüber der Gesellschaft wird hierbei durch ein gleichwertiges ersetzt oder aber nach den nachfolgend erläuterten Möglichkeiten von Bezugsrechtsausschlüssen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben ausgeschlossen.

Darüber hinaus ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt vorgesehen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt begebenen Genussscheinen oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den Options- oder Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss ist in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aber nur insoweit möglich, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Andererseits erhält die Gesellschaft durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Um diese Anforderung für eine Begebung sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Denn aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Um die Möglichkeit einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre zu begrenzen, wird der Vorstand den Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränken. Der zusammengerechnete Bezugsrechtausschluss bei Ausnutzung dieser Ermächtigung darf weder 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals übersteigen. Der Vorstand verpflichtet sich darüber hinaus, auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses ausgegeben oder veräußert wurden (namentlich aus dem Genehmigten Kapital 2017). Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Bedingtes Kapital

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2019 (in Höhe von 71.828.664,00 €, entspricht 40 % des derzeitigen Grundkapitals) dient dazu, die mit den Wandelschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dazu nicht, auf Grund einer gesonderten Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene Aktien eingesetzt werden oder ein Barausgleich gewährt wird. Das Bedingte Kapital 2019 dient dabei auch der Ausgabe von Aktien, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, jeweils ohne Wandlungsrecht oder -pflicht vor. Die durch die Hauptversammlung am 21. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht und zum Bezugsrechtsausschluss läuft am 20. Mai 2019 aus. Daher soll nun neben der Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7, welche die Ausgabe von entsprechenden Instrumenten mit Wandlungsrechten bzw. -pflichten betrifft, eine weitere neue Ermächtigung beschlossen werden, welche zur Ausgabe solcher Instrumente ohne Wandlungsrechten bzw. -pflichten ermächtigt.

Zur Ermächtigung

Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital bzw. Eigenmitteln ist eine wesentliche Grundlage für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft. Die Begebung von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrechte bzw. -pflichten bietet zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Kapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und einen etwaigen zukünftigen Bedarf der Gesellschaft an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu decken. Um dieses Ziel der Gesellschaft, mit der Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der Gesellschaft zu stärken, erreichen zu können, müssen die Genussscheine bzw. anderen hybriden Schuldverschreibungen so ausgestaltet sein, dass sie nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Auch wenn die Gesellschaft zur Zeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können, auch um etwaige zusätzliche Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden erfüllen zu können. Mit der vorliegenden Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, entsprechend flexibel zum Wohle der Gesellschaft agieren zu können. Gleichzeitig soll der Rahmen der Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von insgesamt maximal 900.000.000,00 € von vornherein angemessen begrenzt bleiben. Auf die Höchstgrenze von 900.000.000,00 € sind die Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen.

Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, die durch die CRR eröffnete Möglichkeit der Ausgabe von Instrumenten des zusätzlichen Kernkapitals, die in Abhängigkeit von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Emission genutzt werden kann. Dabei kann in den Ausgabebedingungen für die Genussrecht bzw. hybriden Schuldverschreibungen die Möglichkeit der Herabschreibung des Kapitalbetrags z.B. für den Fall vorgesehen werden, dass bestimmte in den Ausgabebedingungen der Instrumente definierte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, die Herabschreibung nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Herabschreibung anordnet. Dabei ist die Höhe der Ermächtigung so bemessen, dass auch in diesem Fall ausreichende Mittel zur Rekapitalisierung der Gesellschaft zur Verfügung stehen würden.

Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft auch die erforderliche Flexibilität, die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen selbst oder über im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften je nach Marktlage in Deutschland oder international zu platzieren. Die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen können dabei außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Die vorgeschlagene Laufzeit der Ermächtigung bis zum 21. Mai 2024 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen.

Zum Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen zu gewähren. Im Einklang mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen hierbei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht zukommt.

Bei einer indirekten Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften der Gesellschaft (nachfolgend die „Tochterunternehmen“) hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären der Gesellschaft die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen zum Bezug angeboten werden. Dies gilt nur dann nicht, wenn das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Dies ermöglicht der Gesellschaft eine effiziente indirekte Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, ohne dass die Bezugsrechte der Aktionäre unzulässig eingeschränkt würden. Das (direkte) Bezugsrecht gegenüber der Gesellschaft wird hierbei durch ein gleichwertiges ersetzt oder aber nach den nachfolgend erläuterten Möglichkeiten von Bezugsrechtsausschlüssen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben ausgeschlossen.

Darüber hinaus ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt vorgesehen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht im Fall der Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen insgesamt ausgeschlossen werden können, soweit (1) die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind und (2) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen verbleibt es also bei dem Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen dann ausgestaltet, wenn sie

(i)

keine Mitgliedschaftsrechte und keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen,

(ii)

keine Beteiligung am Liquidationserlös und

(iii)

keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren.

Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von vorstehendem lit. (iii) ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR oder einer Nachfolgevorschrift gezahlt werden dürfen. Der Gesellschaft wird durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Kapitalmarktsituationen erforderliche Flexibilität gewährt. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen wäre aufgrund der dann marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss hat zudem die Rendite der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu. Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen somit nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre.

Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht im Fall der Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen auszuschließen, um obligationsähnliche Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgeben zu können. Durch die Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen (auch mittelbar) erwerben. Dies bietet die Möglichkeit, schnell auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten flexibel wahrnehmen zu können. Dabei liegt die diesbezügliche Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen häufig auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft, da dies eine liquiditätsschonende Finanzierungsform darstellt. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch berechtigt, den Inhabern verbriefter und unverbriefter Geldforderungen gegen die Gesellschaft oder von Tochterunternehmen anstelle der Geldzahlung ganz oder teilweise Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen der Gesellschaft auszugeben. Dies bietet der Gesellschaft auch weitere Flexibilität, um Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen im Kapitalmarkt zu platzieren und gleichzeitig schon ausgegebene Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente (zurück) zu erwerben. So kann es sich bei einer Neuplatzierung von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen anbieten, auch oder ausschließlich Investorenkreise anzusprechen, bei denen schon entsprechende Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente platziert sind. Dies kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn die neu auszugebenden Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen für die Kapitalsituation der Gesellschaft vorteilhafter sind als die bereits platzierten Altinstrumente. Zudem kann ein entsprechendes Vorgehen auch eine erfolgreiche Platzierung der neuen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen erleichtern. Den Interessen der Aktionäre wird in diesen Fällen dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft beim Erwerb von Sachleistungen gegen die Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen ein angemessenes Verhältnis zwischen dem Wert der Sachleistung und des Genussscheins bzw. der hybriden Schuldverschreibung zu wahren hat. Maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Beschlusses über die Ausgabe des Genussscheins bzw. der hybriden Schuldverschreibung. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.

Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2019) zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 zugänglich sein. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 179.571.663,00 € ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Anmeldung und besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 15. Mai 2019 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Aareal Bank AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und sich auf den Beginn des 1. Mai 2019 (00:00 Uhr) (den sogenannten Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt (und Aktionäre, die nach dem Nachweisstichtag Aktien hinzuerwerben, sind für die hinzuerworbenen Aktien nur stimmberechtigt), soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten als organisatorische Hilfsmittel für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Bevollmächtigung nachprüfbar festhalten muss. Wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, bitten wir Sie daher, sich mit dieser Institution oder Person über eine mögliche Form der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax werden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gebeten, die oben genannte Anmeldeadresse zu verwenden; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an

Aarealbank-HV2019@computershare.de

zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2019) heruntergeladen werden.

Vollmachten können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachtssystem der Gesellschaft erteilt werden. Nähere Einzelheiten zum internetgestützten Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren/Hauptversammlung 2019).

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 21. Mai 2019 (18:00 Uhr) zugehen. Eine Übermittlung per E-Mail sowie die Vollmachtserteilung über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft sind – wie die Vorlage an der Einlasskontrolle – auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft weiterhin an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen wollen, haben zur organisatorischen Erleichterung die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 21. Mai 2019 (18:00 Uhr) postalisch oder per Telefax an die o.g. Anmeldeadresse oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse

Aarealbank-HV2019@computershare.de

zu übermitteln.

Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ist bis zum 21. Mai 2019 (18:00 Uhr) auch über das oben genannte internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft möglich. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2019).

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen (dies entspricht aufgerundet 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 21. April 2019 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
E-Mail: HV2019@aareal-bank.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2019) zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und der Aufsichtsratsmitglieder übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Aareal Bank AG
CA- Board Office
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Telefax: +49 611 348-2965
E-Mail: HV2019@aareal-bank.com

Bis spätestens zum 07. Mai 2019 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – einer Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2019) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernbereich einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2019).

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenverarbeitung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangsdaten für das Aktionärsportal; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Neben personenbezogenen Daten der Aktionäre verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Telefax: +49 611 348-2965
E-Mail: HV2019@aareal-bank.com

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen, insbesondere auch bei Anmeldung zur Hauptversammlung und Erteilung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com

auf der Seite „Investoren / Hauptversammlung 2019“.

Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen (siehe im Einzelnen auch die vorstehende Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 Aktiengesetz).

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist seit dem 25. Mai 2018 Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) in Verbindung mit §§ 118 ff. Aktiengesetz. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse – bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen – Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:

Aareal Bank AG
Datenschutzbeauftragter
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
datenschutz@aareal-bank.com

Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit (Gustav-Stresemann-Ring 1, 65189 Wiesbaden, Telefon: +49 611 14 08-0, Telefax: +49 611 14 08-9 00 oder +49 61114 08-9 01, E-Mail: poststelle@datenschutz.hessen.de).

Weitergehende Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com

auf der Seite „Investoren / Hauptversammlung 2019“ verfügbar.

 

Wiesbaden, im April 2019

Aareal Bank AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge