September 25, 2020

Albis Leasing AG: Bezugsangebot

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre
der ALBIS Leasing AG.

(Nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Japan und Australien)

ALBIS Leasing AG

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 656940
ISIN DE0006569403

Bezugsangebot

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG, Hamburg, (im Folgenden auch „ALBIS“ oder „Gesellschaft“) vom 19. Juli 2016, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter Registernummer HRB 73071 am 31. August 2016, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden, u.a. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2016 nach § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft besteht daher noch in voller Höhe.

Unter Ausnutzung der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung hat der Vorstand am 11. September 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 11. September 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 von EUR 18.546.000,00 um bis zu EUR 2.649.430,00 auf bis zu EUR 21.195.430,00 durch Ausgabe von bis zu 2.649.430 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu erhöhen und das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 (einschließlich) gewinnberechtigt.

Mittelbares Bezugsrecht

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten, wobei Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen sind.

Das mittelbare Bezugsrecht wird den Aktionären dabei in der Weise eingeräumt, dass die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG („mwb Bank“), Gräfelfing, zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen wird mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 7 : 1 (7 alte Aktien berechtigen zum Bezug von 1 Neuen Aktie) zu einem Bezugspreis von EUR 2,90 je Neuer Aktie für die Dauer von mindestens zwei Wochen provisionsfrei zum Bezug anzubieten und den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten angemessenen Provision und der von der ALBIS zu tragenden Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Vor der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft hat die mwb Bank 25 % des geringsten Ausgabebetrages von EUR 1,00 je Neuer Aktie auf ein Konto der Gesellschaft endgültig zur freien Verfügung des Vorstands in bar einzuzahlen. Die restlichen 75 % des geringsten Ausgabebetrages von EUR 1,00 je Neuer Aktie, somit EUR 0,75 je Neuer Aktie, sowie den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten angemessenen Provision und der von der ALBIS zu tragenden Kosten – werden mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zur Auszahlung an die Gesellschaft fällig.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 2,90.

Bezugsfrist

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 17. September 2020 bis 1. Oktober 2020 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbanken bei der für die mwb Bank als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG („Abwicklungsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 2,90 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Sonder-Konto: Kapitalerhöhung ALBIS Leasing AG
Bei (Kontoinhaber): Bankhaus Gebr. Martin AG
Konto-Nr.: 53139
BLZ: 610 300 00
IBAN: DE12 6103 0000 0000 053139
BIC: MARBDE6G

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 1. Oktober 2020 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 7 : 1 können Aktionäre für sieben (7) alte Aktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt “Weitere wichtige Hinweise” dargestellten Bedingungen.

Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Es ist nur der Bezug einer einzelnen Neuen Aktie oder eines ganzzahligen Vielfachen hiervon möglich.

Bezugsrechte

Die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) bucht die Bezugsrechte (ISIN DE000A289VR9) auf die bestehenden Aktien der ALBIS Leasing AG (ISIN DE0006569403) am 21. September 2020 mit Record Day 18. September 2020 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte den Depots der Aktionäre gutschreiben. Maßgeblich für die Ermittlung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Depotbestand an Aktien der Gesellschaft am 18. September 2020, abends, da dieser Depotbestand – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 16. September 2020, abends, abbildet. Vom 17. September 2020 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Verbindliches Angebot zum Bezug weiterer Neuer Aktien im Mehrbezug

Jeder bezugsberechtigte Aktionär hat die Möglichkeit, für etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien über den ihm gemäß dem Bezugsverhältnis zustehenden Bezug hinaus eine weitere verbindliche Order zum Bezugspreis abzugeben („Mehrbezug“). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Mehrbezug besteht jedoch nicht. Neue Aktien werden – abgesehen von Spitzenbeträgen – den bezugsberechtigten Aktionären, die ein verbindliches Angebot zum Mehrbezug Neuer Aktien abgeben, nur und insoweit zugeteilt, als nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht innerhalb der Bezugsfrist ausüben. Eine isolierte Übertragung des Mehrbezugsrechts ist ausgeschlossen.

Aktionäre, die eine Mehrbezugsanmeldung abgeben wollen, werden gebeten, diese unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungsformulars zu erteilen. Ein Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Mehrbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Mehrbezug bei der Abwicklungsstelle eingegangen sind. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich; falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führt, werden die rechnerischen Bruchteile auf die nächste volle Aktienzahl auf- bzw. abgerundet.

Sollte der Umfang der im Mehrbezug gezeichneten Aktien die Zahl der Neuen Aktien übersteigen, für die Bezugsrechte während der Bezugsfrist nicht ausgeübt worden sind, wird der Mehrbezug quotal zugeteilt, d. h. in dem Verhältnis, in dem die gesetzlichen Bezugsrechte ausgeübt wurden. Sofern Mehrbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den im Rahmen des Mehrbezugs zu viel geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Gebühren zinslos zurückerstattet.

Soweit der ALBIS Neue Aktien aus einem nicht ausgeübten ordentlichen Bezug oder einem Mehrbezug zur Verfügung stehen sollten, behält sich die Gesellschaft vor, die nicht bezogenen Neuen Aktien einer begrenzten Anzahl von Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis anzubieten, der mindestens dem Bezugspreis entspricht. Die Zuteilung erfolgt nach freiem Ermessen des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte oder Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist seitens der Gesellschaft nicht vorgesehen und wird auch weder von der Gesellschaft noch der mwb Bank veranlasst werden. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Bezugsberechtigten erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft sowie Zulassung zum Handel am regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse München.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse München wird, vorbehaltlich der rechtzeitigen Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, voraussichtlich am 14. Oktober 2020 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse München ist für den 16. Oktober 2020 vorgesehen. Bis zur Einbeziehung können die Neuen Aktien nicht über die Börse veräußert werden. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist jedoch auch bereits vor erfolgter Zulassung rechtlich möglich. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Zulassung und Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der mwb Bank erstattet.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information der Bezugsberechtigten gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Prospektverordnung in der jeweils gültigen Fassung dar.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft und den aktuellen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft zu informieren und die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen sowie die Ad-hoc-Mitteilungen und die Pressemeldungen der Gesellschaft aufmerksam zu lesen, abrufbar unter

https://www.albis-leasing.de

in der Rubrik „Investoren“.

In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft mit Ad hoc-Mitteilung vom 18. Juni 2020 im Zusammenhang mit der Bekanntgabe der geplanten Kapitalerhöhung mitgeteilt hat, dass Aktionäre, welche insgesamt 4,88 Mio. Aktien (26,33 %) halten, sich unter bestimmten Voraussetzungen hinsichtlich des Bezugspreises grundsätzlich bereit erklärt haben, in Höhe ihres Bezugsrechts Aktien zu beziehen. In diesem Zusammenhang wurde auch erklärt, Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, übernehmen zu wollen.

Weitere wichtige Hinweise

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine außerordentliche Kündigung des Mandatsvertrags mit der mwb Bank gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte.

Die mwb Bank ist berechtigt, den Mandatsvertrag mit der Gesellschaft bezüglich der Zeichnung der Neuen Aktien aus wichtigem Grund zu kündigen. Zu den Kündigungsgründen gehören die Nichterfüllung bestimmter vereinbarter Pflichten durch die Gesellschaft, ferner die Beantragung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, schließlich das Bekanntwerden von Umständen, die die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften betreffen oder sonstige Gründe, die das Festhalten am Vertrag als unzumutbar erscheinen lassen. Der Gesellschaft steht ebenfalls das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Mandatsvertrags zu.

Im Falle einer Kündigung des Mandatsvertrags mit der mwb Bank und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage in die erworbenen Bezugsrechte erleiden.

Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung des Mandatsvertrags durch die mwb Bank die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurückerstattet.

Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu dem im Zeichnungsschein diesbezüglich genannten Zeitpunkt erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein ungültig. In diesem Fall erlöschen sämtliche Verpflichtungen der mwb Bank zur Zeichnung der Neuen Aktien, falls die Gesellschaft und die mwb Bank keine abweichenden schriftlichen Vereinbarungen getroffen haben. Die im Zusammenhang mit der Zeichnung von der mwb Bank an die Gesellschaft geleisteten Zahlungen hat die Gesellschaft der mwb Bank unverzüglich zurück zu gewähren; diese Verpflichtung bleibt von der Beendigung der Mandatsvereinbarung mit der mwb Bank, gleich aus welchem Grunde, unberührt.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (“Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

 

Hamburg, im September 2020

ALBIS Leasing AG

Der Vorstand

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