Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die All for One Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019

Sämtliche vorgenannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter

eingesehen werden. Die Unterlagen werden außerdem auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1:

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 in Höhe von EUR 38.722.308,83 wie folgt zu verwenden:

Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien zwischen dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung etwa infolge einer Erhöhung des Grundkapitals ändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Vorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,20 pro dividendenberechtigter Aktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt entsprechend den Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) spätestens am 17. März 2020 (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der All for One Group AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2019/20, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags entsprechend den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) die in Artikel 6 Absatz 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) vorgesehene Erklärung der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG), soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Die von der Hauptversammlung am 11. März 2015 beschlossene Ermächtigung endet zum 10. März 2020. Eine Erneuerung soll daher durch die diesjährige Hauptversammlung erfolgen. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die Hauptversammlung vom 11. März 2015 hat einen Ermächtigungsbeschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst, der bis zum 10. März 2020 erteilt war. Nach Ablauf dieser Ermächtigungsdauer soll mit einer neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit gesichert werden, im Interesse der Gesellschaft in sinnvollem Umfang von diesem Instrumentarium weiterhin Gebrauch machen zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der anschließenden Verwendung eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Der Erwerb kann direkt über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durchgeführt werden. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner Teile bis zu maximal 100 Aktien sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs zu erleichtern.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien entweder über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In beiden Fällen bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.

Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert, anbietet oder gewährt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes.

Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien anstelle oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können, kann einen Vorteil beim Wettbewerb um attraktive Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende Durchführung von Unternehmenserwerben. Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass die Wiederveräußerung oder Überlassung von eigenen Aktien zum Zwecke des Unternehmenserwerbs und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass bei der Festlegung der Bewertungsrelation die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiterhin als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Insbesondere soll für die jeweils Berechtigten als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit geschaffen werden, die Aktien der Gesellschaft mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die Aktien sollen hierbei mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden können. Soweit diesen Personen die Aktien im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms angeboten werden, gilt eine Sperrfrist von vier Jahren. Hierzu ist jeweils der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Der Vorstand soll ferner entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diesen entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10% mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020, eine entsprechende Satzungsänderung sowie die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Das bisherige genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 4 der Satzung) läuft zum 10. März 2020 aus. Es soll deshalb erneuert werden, und zwar in Höhe des diesbezüglich gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrags, nämlich in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, welches zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Beschlussfassung über die Zustimmung zur elektronischen Übermittlung von Informationen und Mitteilungen an Aktionäre sowie die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung

Um die Kommunikation mit den Aktionären zu vereinfachen, sieht die Satzung der Gesellschaft in § 4 Abs. 2 vor, dass Informationen an Aktionäre auch im Wege der elektronischen Datenfernübertragung übermittelt werden können. Diese Regelung soll klarstellend auf Informationen über Unternehmensereignisse gemäß dem neu eingeführten § 67a AktG und Mitteilungen gemäß § 125 AktG erweitert werden, indem die Hauptversammlung gemäß §49 Abs. 3 Satz 1 Nr.1 lit.a) WpHG entsprechend zustimmt und die Satzung dementsprechend ändert. Gleichwohl soll der Vorstand auch in diesen Fällen berechtigt bleiben, schriftlich mit den Aktionären zu kommunizieren, also in Papierform.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

»Insbesondere gilt dies für die Übermittlung von Informationen und Mitteilungen nach den §§ 67a und 125 AktG, welche auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt ist. Der Vorstand ist gleichwohl berechtigt, aber nicht verpflichtet, diese Informationen bzw. Mitteilungen allen oder einzelnen Aktionären in Papierform zuzusenden, und zwar sowohl anstelle als auch zusätzlich zur elektronischen Kommunikation.«

Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Umwandlungsplan vom 27. Januar 2020 (UR-Nr. 349/2020 S des Notars Dr. Stephan Sünner, LL.M. mit Amtssitz in Stuttgart) über die Umwandlung der All for One Group AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der All for One Group SE wird genehmigt.

Dabei unterbreitet gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz und Hauptverwaltung in Filderstadt. Sie ist unter HRB 19539 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft lautet Rita-Maiburg-Straße 40, 70794 Filderstadt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 14.946.000. Es ist geteilt in 4.982.000 – nennwertlose – Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 3,00 entfällt. Gemäß § 5 Abs. 1 Satz 2 der aktuellen Satzung der Gesellschaft lauten die Aktien auf den Namen.

Die All for One Group AG ist die oberste Muttergesellschaft der All for One Gruppe und hält direkt oder indirekt die Anteile an den zur Firmengruppe gehörenden folgenden Tochtergesellschaften (die All for One Group AG und ihre Tochtergesellschaften nachfolgend zusammen auch die »All for One Gruppe«):

AC Automation Center SA/NV
AC Automation Center Sàrl
All for One Steeb GmbH
All for One Steeb Yazılım Servisleri Limited Şirketi
ALLFOYE Managementberatung GmbH
avantum consult AG
B4B Solutions GmbH (Österreich)
B4B Solutions GmbH (Deutschland)
CDE – Communications-Data-Engineering GmbH
Grandconsult GmbH
KWP Austria GmbH
KWP INSIDE HR GmbH
KWP Professional Services GmbH
OSC AG
OSC Business Xpert GmbH
OSC Smart Integration GmbH
Process Partner AG
TalentChamp Consulting GmbH
TalentChamp Deutschland GmbH

Die Beteiligung an der KWP Czech s.r.o. wurde gegen Ende des Geschäftsjahres 2018/19 veräußert.

Die All for One Group AG hat daher seit mehr als zwei Jahren mehrere Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen, unter anderem die All for One Steeb GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, eingetragen beim Handelsgericht Wien unter der Registernummer FN 135563 h, deren sämtliche ausgegebene Gesellschaftsanteile nachweislich seit dem 28. März 2007 von der All for One Group AG gehalten werden. Damit erfüllt die All for One Group AG die notwendige Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft gemäß Art. 2 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (»SE-VO«).

Die All for One Group AG soll vor diesem Hintergrund nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma »All for One Group SE« umgewandelt werden. Sitz und die Hauptverwaltung sollen indes anlässlich dieses Formwechsels nicht in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union verlegt werden, sondern in Filderstadt verbleiben.

Die All for One Group AG ist ein wachstumsorientiertes Unternehmen. Die Strategie der All for One Group AG ist darauf ausgerichtet, die Wettbewerbsfähigkeit ihrer Kunden in einer digitalen Welt zu steigern. Ihre meist bereits international tätigen Kunden gewinnt die All for One Group AG schwerpunktmäßig im deutschsprachigen Raum. Im Rahmen ihrer Strategieoffensive 2022 will die All for One Group AG ihren Marktzugang in Richtung gehobener Mittelstand erweitern. Solche Unternehmen stellen erhöhte Anforderungen an die Internationalität ihrer IT Provider. Um ihre Attraktivität über international orientierte Kunden hinaus auch für international orientierte Fachkräfte zu erhöhen, hat die All for One Group AG unter anderem eine deutliche Internationalisierung ihrer Unternehmenskultur als einen der strategischen Eckpfeiler ihrer Strategieoffensive 2022 erklärt. Mit der Umwandlung in eine SE wird dazu eine wichtige Grundlage geschaffen. Als internationale Rechtsform besitzt die SE ein positives Image. Durch eine Umwandlung wird die Marke »All for One« noch internationaler aufgestellt. Das bei der All for One Group AG bereits bestehende Mitbestimmungsniveau der Mitarbeiter wird zudem weiter ausgebaut. Die bewährte dualistische Verwaltungsstruktur wird beibehalten. Daher wird der ordentlichen Hauptversammlung am 12. März 2020 die Umwandlung in eine SE vorgeschlagen.

Der Vorstand der All for One Group AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

Die All for One Group AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt, sodass die All for One Group AG kraft Gesetzes die Rechtsform der SE annimmt.

Durch die formwechselnde Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des formwechselnden Rechtsträgers unverändert fort.

Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft, die noch nicht erledigt sind, bestehen nach Wirksamwerden der Umwandlung in die All for One Group SE unverändert fort.

Die Umwandlung wird mit der Eintragung der All for One Group SE in das Handelsregister wirksam (der »Umwandlungszeitpunkt«).

Die Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Umwandlung unter »All for One Group SE« firmieren.

Sitz und Hauptverwaltung der Gesellschaft ist Filderstadt. Dies wird sich durch die Umwandlung nicht ändern.

Das Grundkapital der All for One Group AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien in Form von Stammaktien wird zum Grundkapital der All for One Group SE.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 14.946.000,00. Es ist eingeteilt in 4.982.000 auf den Namen lautende Stückaktien.

Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der All for One Group AG sind, werden Aktionäre der All for One Group SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl von auf den Namen lautenden – nennwertlosen – Stückaktien am Grundkapital der All for One Group SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt an der All for One Group AG sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht. An den Beteiligungsverhältnissen der Aktionäre der Gesellschaft ändert sich daher nichts.

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Die All for One Group SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (nachfolgend auch die »SE-Satzung«), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Bei der SE-Satzung entspricht im Umwandlungszeitpunkt:

Der Aufsichtsrat der All for One Group AG wird ermächtigt, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten SE-Satzung der All for One Group SE vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen.

Die Gesellschaft wird auch nach der Umwandlung weiterhin ein dualistisches Leitungssystem haben. Organe der All for One Group SE sind damit nach wie vor der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat wird künftig weiterhin aus sechs Mitgliedern bestehen. Die mit den Arbeitnehmern noch zu verhandelnde Mitbestimmungsvereinbarung wird regeln, wie viele der Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt werden. Kommt eine Mitbestimmungsvereinbarung nicht zustande, greifen grundsätzlich die gesetzlichen Auffangregelungen der §§ 22 ff. SEBG bzw. §§ 34 ff. SEBG.

Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der All for One Group AG enden zum Umwandlungszeitpunkt, also mit der Eintragung der All for One Group SE in das Handelsregister.

Die Hauptversammlung bestimmt hiermit gemäß § 10 der SE-Satzung, dass dem ersten Aufsichtsrat sechs Aufsichtsratsmitglieder angehören. Hiervon entfallen, sofern nicht in einer Mitbestimmungsvereinbarung anderweitige Regelungen getroffen werden, vier Sitze auf Vertreter der Anteilseigner und zwei Sitze auf Vertreter der Arbeitnehmer. Die vier Vertreter der Anteilseigner im ersten Aufsichtsrat der SE werden in § 10 der SE-Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der SE beschließt. Vorsorglich erfolgt, ebenfalls mit Wirkung auf die Eintragung der All for One Group SE in das Handelsregister, eine Abberufung der bisherigen vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der All for One Group AG.

Die Vertreter der Arbeitnehmer im ersten Aufsichtsrat der SE können in der Mitbestimmungsvereinbarung ebenfalls für diesen Zeitraum namentlich bestimmt werden. Sofern dies in der Mitbestimmungsvereinbarung nicht erfolgt, sollen die Arbeitnehmervertreter gem. § 104 Abs. 4 Satz 1 AktG gerichtlich bestellt werden. Danach gilt § 36 SEBG.

Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden auch künftig vom Aufsichtsrat bestellt werden. Es ist gegenwärtig davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Herrn Lars Landwehrkamp und Herrn Stefan Land, zu Vorständen der All for One Group SE bestellen wird.

Grundlagen

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der All for One Group AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen sind mit einem Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer (»besonderes Verhandlungsgremium«) Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der All for One Group SE zu führen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung.

Das Verfahren richtet sich nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SE-Beteiligungsgesetz – »SEBG«). Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, in der insbesondere die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsorgan der SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Aktiengesellschaft zu vereinbarenden Weise geregelt werden.

Die Arbeitnehmer werden demnach von der Unternehmensleitung aufgefordert, ein besonderes Verhandlungsgremium zu bilden.

Für den Fall, dass keine solche Vereinbarung zustande kommt, sieht das SEBG in §§ 22 ff. SEBG bzw. §§ 34 ff. SEBG Auffangregelungen hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. Unter anderem sieht die gesetzliche Regelung für diesen Fall in § 23 SEBG vor, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden ist.

Gegenstand und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG festgelegt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen (§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt (§ 2 Abs. 11 SEBG). Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt. Sie bezieht sich entweder auf das Recht der Arbeitnehmer, einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsorgans zu wählen oder zu bestellen, oder alternativ auf das Recht der Arbeitnehmer, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichtsorgans zu empfehlen oder abzulehnen (§ 2 Abs. 12 SEBG).

Die All for One Group AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Der Aufsichtsrat besteht darüber hinaus nach den Regeln des Drittelbeteiligungsgesetzes auch aus zwei Vertretern der Arbeitnehmer. Die All for One Gruppe beschäftigt nämlich mehr als 500, aber weniger als 2.000 Arbeitnehmer. Darüber hinaus gibt es in den übrigen zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften keine Organe, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben.

Weder bei der All for One Group AG noch bei den übrigen Unternehmen der Firmengruppe besteht ein Betriebsrat oder ein Europäischer Betriebsrat.

Einleitung des Verfahrens

Gemäß § 4 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der All for One Group AG, die Arbeitnehmervertretungen in den Mitgliedstaaten schriftlich zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert und sie über das Umwandlungsvorhaben informiert. Wenn keine Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt die Information unmittelbar gegenüber den Arbeitnehmern.

Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der vorgeschriebenen Information (§ 4 Abs. 4 SEBG).

Gemäß § 11 Abs. 1 SEBG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben die Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums erfolgen. Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedsstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der All for One Gruppe beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem Vorstand der All for One Group AG eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE abzuschließen.

Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der All for One Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der All for One Gruppe übersteigt.

Gemäß diesen Vorgaben ergab sich folgende gesetzlich vorgesehene Sitzverteilung:

^* Die Arbeitnehmer in Österreich können aufgrund entgegenstehender nationaler Vorschriften voraussichtlich kein Mitglied in das besondere Verhandlungsgremium entsenden. Dies ist deshalb der Fall, weil die aus Österreich zu entsendenden Mitglieder aus dem Kreis der Betriebsratsmitglieder ernannt werden. Ein Betriebsrat existiert bei den dortigen Tochtergesellschaften der All for One Group AG aber aktuell nicht. Ansonsten würde das besondere Verhandlungsgremium aus 14 Mitgliedern bestehen.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt nach den jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher grundsätzlich verschiedene Verfahren in Betracht. Da in der ganzen All for One Gruppe keine Arbeitnehmervertretungen im Sinne des SEBG vorhanden sind, kommt vorliegend die Urwahl zur Anwendung. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Da eine Urwahl durch die Arbeitnehmer in Österreich nicht vorgesehen ist, ist eine Mitwirkung der österreichischen Gesellschaften im besonderen Verhandlungsgremium nicht möglich. Die zu treffende Vereinbarung oder sonstige Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der SE schließt diese aber gleichermaßen ein.

Nach den vorstehenden Grundsätzen wurde in allen Mitgliedstaaten, in denen diese Möglichkeit vorliegend bestand, eine Wahl zur Ermittlung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums eingeleitet.

Hierzu hat der Vorstand der Gesellschaft am 6. August 2019 die Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl und die Bestellung einzelner Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Während der laufenden Verhandlungen oder nach Ablauf der Zehn-Wochen-Frist gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein verspätet hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet.

Das Verfahren für die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums endet mit dessen konstituierender Sitzung. Der Vorstand der All for One Group AG wird, nachdem alle Mitglieder benannt wurden (§ 12 Abs. 1 SEBG), und innerhalb von zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2, 3 SEBG (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG), zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einladen.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG). Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht nicht (vgl. § 20 SEBG).

Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE. Gegenstand der Verhandlungen sind die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der All for One Group SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.

§ 21 SEBG legt bestimmte Inhalte fest, die in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geregelt werden sollen. Dabei ist zwischen der Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vorgesehenen Weise einerseits und der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsorgan der SE andererseits zu unterscheiden. In dem hier vorliegenden Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE muss in der Vereinbarung in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden, das derzeit in der All for One Group AG besteht (§ 21 Abs. 6 SEBG).

Eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE soll insbesondere Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsorgan, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu ihren Rechten enthalten (§ 21 Abs. 3 SEBG).

Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet, sind gemäß § 21 Abs. 1 SEBG seine Zusammensetzung, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse des SE-Betriebsrats und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit seiner Sitzungen sowie die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel zu regeln (§ 21 Abs. 1 SEBG). Da die Verhandlungsparteien nicht gezwungen sind, einen SE-Betriebsrat zu errichten, können sie auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird (§ 21 Abs. 2 SEBG).

Darüber hinaus soll die Vereinbarung Regelungen über ihren Geltungsbereich (einschließlich des etwaigen Einbezugs von Nicht-Mitgliedstaaten), den Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit enthalten. Ferner sind die Fälle festzulegen, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums, der grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt (§ 15 Abs. 2 SEBG). Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).

Nichtaufnahme bzw. Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen

Ein Beschluss über die Nichtaufnahme oder den Abbruch von Verhandlungen ist bei der vorliegend vorgesehenen Umwandlung nach § 16 Abs. 3 SEBG nicht möglich, da bereits Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer bei der Gesellschaft bestehen.

Gesetzliche Auffangregelung

Die Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums entsprechend den Bestimmungen des SEBG ist wegen Untätigkeit der Arbeitnehmer zunächst unterblieben.

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer entsprechend den Bestimmungen des SEBG innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande oder kommt aufgrund Untätigkeit der Arbeitnehmer gar kein besonderes Verhandlungsgremium in der vom Gesetz vorgesehenen Zusammensetzung zustande, findet schließlich eine gesetzliche Auffangregelung Anwendung. Diese kann auch als vertragliche Lösung vereinbart werden (§ 21 Abs. 5 SEBG).

Allerdings haben Arbeitnehmer nach Aufforderung zur Aufnahme von Verhandlungen über eine Beteiligungsvereinbarung durch die Unternehmensleitung am 23. Oktober 2019 – unmittelbar nach Ablauf der 10-Wochen-Frist – ein Komitee gebildet, um gemeinsam mit der Unternehmensleitung eine Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, die zwingend die gesetzliche Auffangregelung umfasst, nach dem Willen der Beteiligten aber sogar darüber hinaus gehen soll.

Im Hinblick auf das Recht auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der All for One Group SE hat die gesetzliche Auffangregelung, die auch im Falle einer Beteiligungsvereinbarung nicht unterschritten wird, zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden ist, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE besteht. Er ist ferner zuständig für Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Der SE-Betriebsrat ist mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 Abs. 1 SEBG). Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, ist der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl bzw. Bestellung seiner Mitglieder folgen im Wesentlichen den Bestimmungen über die Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums und der Bestimmung seiner Mitglieder (§ 23 Abs. 1 SEBG).

Alle zwei Jahre, von dem Tage der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, hat der Aufsichtsrat der All for One Group SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Nach der gesetzlichen Auffangregelung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden sollen oder ob die bisherige Regelung weiter gelten soll.

Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums. Für den Fall, dass keine neue Vereinbarung zustande kommt, findet die bisherige Regelung weiterhin Anwendung.

Für die Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat gilt die Auffangregelung des § 35 Abs. 1 SEBG, wonach die in der All for One Group AG vorhandene Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat mindestens bestehen bleibt.

Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden Kosten trägt, soweit sie erforderlich sind, die All for One Group AG (nach ihrer Umwandlung: die All for One Group SE). Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und personellen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstanden sind.

Folgen des Nichtzustandekommens des besonderen Verhandlungsgremiums

Sofern aus Gründen, die ausschließlich die Arbeitnehmerschaft zu vertreten hat, nicht innerhalb der 10-Wochen-Frist des § 11 Abs. 1 SEBG ein besonderes Verhandlungsgremium gebildet wird und auch nach Einladung der Unternehmensleitung zu Verhandlungen über eine Beteiligungsvereinbarung nicht zustande kommt, kommt es zu keiner Verhandlung zur Arbeitnehmermitbestimmung in der zukünftigen All for One Group SE. Es kommen die in § 6 Abs. 6 dieses Umwandlungsplans beschriebenen Mitbestimmungsregelungen kraft Gesetzes als Mindeststandard zur Anwendung. Die All for One Group SE kann in diesem Fall auch ohne Verhandlungen mit einem besonderen Verhandlungsgremium nach Ablauf der gesetzlichen Fristen eingetragen werden. Kosten im Sinne des § 6 Abs. 7 dieses Umwandlungsplans fallen nur für das bis dahin durchgeführte Verfahren an und werden von der All for One Group AG getragen.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer in der Gesellschaft sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der All for One Gruppe mit den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet. Ebenso hat die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE für die Arbeitnehmer der All for One Gruppe, mit Ausnahme des unter § 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer, keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer.

Soweit Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge sowie die in anderen Mitgliedstaaten bestehenden Kollektivvereinbarungen bestehen, gelten diese nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

Aufgrund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

Über die in § 3 genannten Aktien hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen keine Rechte gewährt; besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der All for One Group SE, davon auszugehen ist, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der All for One Group AG auch zu Vorstandsmitgliedern der All for One Group SE bestellt werden.

Darüber hinaus wird rein vorsorglich darauf hingewiesen, dass derzeitige Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu Aufsichtsratsmitgliedern der All for One Group SE bestellt werden sollen.

Davon abgesehen wurden und werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO genannten Personen keine besonderen Vorteile gewährt.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

All for One Group SE

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Filderstadt.

Gegenstand des Unternehmens ist:

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unternehmens gemäß Absatz (1) unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind; sie kann verwandte und strategisch ergänzende Geschäftsfelder erschließen. Sie kann darüber hinaus Zweigniederlassungen errichten, Tochtergesellschaften gründen und veräußern oder andere Unternehmen erwerben, sich an anderen Unternehmen beteiligen und Kooperationsverhältnisse eingehen.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des jeweiligen Folgejahres.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

Informationen an Aktionäre können nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen auch im Wege der elektronischen Datenfernübertragung übermittelt werden. Insbesondere gilt dies für die Übermittlung von Informationen und Mitteilungen nach den §§ 67a und 125 AktG, welche auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt ist. Der Vorstand ist gleichwohl ermächtigt, aber nicht verpflichtet, diese Informationen bzw. Mitteilungen allen oder einzelnen Aktionären in Papierform zuzusenden, und zwar sowohl anstelle als auch zusätzlich zur elektronischen Kommunikation.

§ 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen) findet keine Anwendung.

Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System.

Die Organe der Gesellschaft sind:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.946.000,00 (in Worten Euro vierzehn Millionen neunhundertsechsundvierzigtausend). Es ist eingeteilt in Stück 4.982.000 auf den Namen lautende Stückaktien.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in Höhe von EUR 14.946.000,00 im Wege der formwechselnden Umwandlung der früheren All for One Group Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Filderstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 19539, in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

Die Form der Aktienurkunden sowie die Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. März 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 7.473.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe fest.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre. Ein- oder mehrmalige Wiederbestellungen sind zulässig.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen wird die Zahl der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen festgelegt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Erlass einer Geschäftsordnung und eines Geschäftsverteilungsplans des Vorstands obliegt dem Aufsichtsrat.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Beschlüsse können auch im Umlaufwege schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich (E-Mail oder Telefax) oder fernmündlich getroffen werden, wenn kein Vorstandsmitglied widerspricht.

Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB in den durch § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien.

Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand einschließlich des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus in einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Einzelbeschluss anordnen, dass bestimmte weitere Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern, sofern zwingende gesetzliche Bestimmungen keine andere Anzahl vorschreiben. Die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat werden nach der nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Aktiengesellschaft (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE oder, sofern eine solche Vereinbarung nicht geschlossen wird, nach den gesetzlichen Vorschriften von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat der SE berufen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für einen Zeitraum von sechs Jahren; die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl einen kürzeren Zeitraum beschließen. Hiervon abweichend erfolgt die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre des ersten Aufsichtsrats der All for One Group SE für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt. Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – statthaft.

Zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden auf Seiten der Anteilseigner bestellt, und zwar mit Wirkung auf die Eintragung der All for One Group SE in das Handelsregister:

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder für den Rest von deren Amtszeit oder bis zu einer Neuwahl nach Absatz (7) treten.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats bzw. aus seinem Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von vier Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds. Ist ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden getreten, so erlischt das Amt des Ersatzmitglieds mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied nach Satz 1 gewählt wird.

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden oder die Einberufung telegrafisch, fernschriftlich (per E-Mail oder Telefax) oder fernmündlich erfolgen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Schriftliche, telefonische oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall anordnet und kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme des rangnächsten Stellvertreters den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr tagen; er muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Falls der Aufsichtsrat keine abweichende Bestimmung trifft, gelten für das Verfahren in den Ausschüssen die Regelungen dieses Paragraphen sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechend.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Die Festlegung kann – auch für mehrere Jahre – im Voraus erfolgen. Die Vergütung – soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt – nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Aufsichtsratsmitglieder und Ausschussmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft kann für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) in angemessenem Umfang abschließen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft trägt in angemessenem Umfang die Aufwendungen für solche Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer Gemeinde im Umkreis von 50 km vom Sitz der Gesellschaft oder dem Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung und der sonstigen gesetzlich erforderlichen Angaben einzuberufen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet. Die Einberufung ist nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen bekannt zu machen.

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können durch die zuständigen Organe so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden nur diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitgerechnet. Die Anmeldung muss in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erfolgen; die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen,

Soweit Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich gemacht werden müssen, hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen.

Mitglieder des Aufsichtsrats, deren Wohn- und/oder Dienstsitz sich nicht in der Bundesrepublik Deutschland befindet oder die aufgrund eines Auslandsaufenthaltes nicht anwesend sein können, können an einer Hauptversammlung der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Ausgenommen hiervon sind Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung, die den Vorsitz der Hauptversammlung führen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind die gemäß Satz 1 für den Vorsitz vorgesehenen Aufsichtsratsmitglieder verhindert, führt ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, wird der Versammlungsleiter von der Hauptversammlung gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und die Reihenfolge der Wortbeiträge und der Abstimmung. Der Vorsitzende ist berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und Fragebeiträge zu setzen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. Ebenso werden Beschlüsse, durch die die Satzung der Gesellschaft geändert werden soll, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei dieser Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Vollmacht bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

Wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung verteilt. Bei der Verteilung ist zu berücksichtigen, in welcher Höhe die Einlagen auf den anteilig auf die einzelne auf Namen lautende Stückaktie entfallenden Betrag des Grundkapitals geleistet worden sind.

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung auf neue Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.

Gewinnanteilsscheine, welche binnen vier Jahren nach Ablauf desjenigen Kalenderjahres, in welchem sie zur Auszahlung fällig wurden, nicht eingelöst worden sind, gelten als verfallen.

Die Hauptversammlung kann an Stelle einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.