Anmathe Beteiligungs AG
Buchkirchen
Handelsgericht Wels, FN 81411y
Vorstand: André H. Müller
Mitteilung an die Aktionäre der Zucker & Co. Immobilien und Beteiligungen AG, Bonn
WKN: 786000, ISIN: DE0007860009
Dies ist kein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren und auch keine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren.
In der Vergangenheit hat es mehrfach Vorstöße von Seiten der Aktionäre gegeben, die eine Fortführung der Gesellschaft zum Inhalt hatten. Der Abwickler aber verschließt sich jeglichen Gesprächen über eine Fortsetzung, die wirtschaftlich ohne Weiteres möglich und auch im Interesse der Aktionäre ist. Es wird vermutet, dass die amtierenden Organe eigene Interessen höher gewichten als das Aktionärsinteresse an der Fortführung der Gesellschaft.
Diese Umstände haben die Antragsteller dazu veranlasst, der Gesellschaft am 17.03.2015 ihr Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zuzustellen.
Insbesondere besteht auf Aktionärsseite die Bereitschaft, die Gesellschaft mit neuen Mitteln auszustatten, um so die Grundlage für eine Fortführung zu schaffen.
Gemäß § 122 Abs 2 AktG verlangen die Antragsteller, folgende Gegenstände zur Beschlussfassung auf der außerordentlichen Hauptversammlung bekanntzumachen:
1.
Abwahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Zucker & Co. Immobilien und Beteiligungen Aktiengesellschaft, HRB 13646, AG Bonn, ist nach Gesetz und Satzung beschlussunfähig. Die Satzung der Gesellschaft hat sich auf keine Amtsdauer für die Aufsichtsräte festgelegt, weshalb hier die gesetzliche Höchstdauer der Amtszeit für Aufsichtsräte greift, die gem. § 102, Abs.1 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die letzte Hauptversammlung, die protokolliert und im Handelsregister hinterlegt wurde, datiert auf den 28.10.2008. In dieser wurden aber keine Wahlen zum Aufsichtsrat durchgeführt. Unterlagen über die Durchführung weiterer Hauptversammlungen ab der Sitzverlegung nach Bonn im Jahr 2005 bis heute liegen nicht vor. Es ist daher davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat letztmalig in der Hauptversammlung am 18.02.2005 gewählt wurde, die auch über die Änderung der Firma und die Sitzverlegung von Berlin (bisher Amtsgericht Charlottenburg HRB 73701) nach Bonn beschlossen hat.
Die Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (hier das Jahr 2009), hätte also spätestens im August 2010 stattfinden müssen. Da eine solche Hauptversammlung aber nicht stattgefunden hat, ist das Mandat der bisherigen drei Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem 31.08.2010 abgelaufen.
Für den Fall, dass wider Erwarten der Nachweis erbracht werden kann, dass der bisherige Aufsichtsrat noch beschlussfähig ist, beantragen die Aktionäre Anmathe Beteiligungs AG und Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH vorsorglich, den bisherigen Aufsichtsrat, bestehend aus den Mitgliedern Dipl.-Kffr. Claudia Sander, München (Vorsitzende), Prof. Dr. Michael Lorth, Düsseldorf (stellvertretender Vorsitzender), und Dipl.-Ing. Dieter Sander, Bonn, abzuwählen.
2.
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung in der letzten den Antragstellern bekannten Fassung vom 26. Juni 2003 aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Aktionäre Anmathe Beteiligungs AG und Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlagen der Hauptversammlung vor, die folgenden drei Personen als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Wahl soll jeweils gem. § 102, Abs.1 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet, erfolgen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:
a) Ali Kurt, Kaufmann, Hamburg
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
b) André Müller, Kaufmann, Hamburg
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Volkmann Vermögens Verwaltung AG, Kaiserslautern
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
c) Arne Frankenberger, Kaufmann, Hamburg
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
3.
Abwahl des Abwicklers gem. § 265, Absatz 5 AktG
Die Aktionäre Anmathe Beteiligungs AG und Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH beantragen, den Abwickler der Zucker & Co. Immobilien und Beteiligungen Aktiengesellschaft, Herrn Dipl.-Betriebswirt (FH) Uwe Sander, Bonn, gemäß § 265, Absatz 5 AktG abzuwählen.
4.
Neuwahl eines Abwicklers gem. § 265, Absatz 2 AktG
Die Aktionäre Anmathe Beteiligungs AG und Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH beantragen, den Rechtsanwalt Herrn Ingo Voigt, Hamburg, gemäß § 265, Absatz 2 AktG als Abwickler der Zucker & Co. Immobilien und Beteiligungen Aktiengesellschaft zu bestellen.
5.
Beschluss über die Fortführung gem. § 274 Absatz 1 AktG
Die Aktionäre Anmathe Beteiligungs AG und Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH beantragen, die Fortsetzung der Gesellschaft gem. § 274 Absatz 1 AktG zu beschließen.
6.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Aktionäre Anmathe Beteiligungs AG und Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlagen vor zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EURO 174.800,00 um bis zu EURO 174.800,00 auf bis zu EURO 349.600,00 erhöht und zwar durch Ausgabe von bis zu 174.800 neuen – auf den Inhaber lautenden – Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von einem EURO. Der Ausgabepreis und der Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien wird vom Aufsichtsrat zeitnah festgelegt. Der Ausgabepreis beträgt mindestens 1,00 EUR.
Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts angeboten. Für jeweils eine auf den Inhaber lautende Stückaktie kann eine neue – auf den Inhaber lautende – Stückaktie bezogen werden.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Nicht von den Altaktionären bezogene neue Stückaktien können von von der Gesellschaft benannten Dritten gezeichnet werden.
Der Aufsichtsrat wird angewiesen, den Beschluss erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 5 über die Fortführung gem. § 274, Absatz 1 AktG in das Handelsregister eingetragen worden ist.
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Die Antragsteller schlagen als Termin für die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung den 21. Mai 2015, Beginn vormittags um 10:00 Uhr in Bonn, vor.
Ihre Rückfragen richten Sie bitte per E-Mail direkt an den Vorstand der Anmathe Beteiligungs AG:
a.mueller@anmathe.com
Mit freundlichen Grüßen
Anmathe Beteiligungs AG
André H. Müller
Vorstand