GERRESHEIMER AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E
International Securities Identification
Number (ISIN) DE000A0LD6E6
Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gerresheimer AG ein, die am Donnerstag, dem 30. April 2015, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum L, M, R, stattfindet.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2014, des zusammengefassten Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 289 Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 (1. Dezember 2013 – 30. November 2014)

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Darüber hinaus können sie im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/berichte und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären unverzüglich und kostenfrei auf Anfrage auch zugesandt.

Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gerresheimer AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 der Gerresheimer AG
in Höhe von EUR 108.106.360,83

wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die Aktionäre durch
Zahlung einer Dividende von EUR 0,75
je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 23.550.000,00
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 84.556.360,83

Die Dividende soll am 4. Mai 2015 ausgezahlt werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 (1. Dezember 2014 – 30. November 2015) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Satzungsbedingt scheidet Herr Gerhard Schulze als von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats aus Altersgründen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2015 aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Andrea Abt, wohnhaft in München, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2015 als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen, und zwar für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 (1. Dezember 2015 – 30. November 2016) beschließt.

Frau Andrea Abt (geboren 1960 in Essen, Staatsangehörigkeit: deutsch) hat einen Master of Business Administration der Universität von Toronto und ein abgeschlossenes Philologiestudium. Sie begann ihre Laufbahn in der Industrie 1989 im Daimler-Benz Konzern, wo sie verschiedene Vertriebsbereiche verantwortete. Seit Anfang 1997 war Frau Abt innerhalb des Siemens Konzerns national und international in verschiedenen, vorzugsweise kaufmännischen Funktionen tätig. Zuletzt war Frau Abt von 2011 bis Ende 2014 Leiterin Supply Chain Management (Einkauf und Logistik) des Siemens Sektors Infrastruktur und Städte. Seit ihrem Ausscheiden aus dem Siemens Konzern berät Frau Abt Unternehmen und übernimmt Aufsichtsrats- und Beiratsmandate.

Frau Abt ist nicht-geschäftsführendes Mitglied im Board of Directors der Brammer plc, Großbritannien, sowie der SIG plc, Großbritannien.

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Abt und der Gerresheimer AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gerresheimer AG oder einem wesentlich an der Gerresheimer AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Mit der Wahl von Frau Abt wären im zwölfköpfigen Aufsichtsrat der Gerresheimer AG vier Frauen vertreten, je zwei Vertreterinnen der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.
7.

Billigung des Vergütungssystems des Vorstands

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat auf der Hauptversammlung vom 29. April 2010 das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt.

In seiner Sitzung am 22. Mai 2014 hat der Aufsichtsrat der Gerresheimer AG ein in einigen Punkten geändertes Vergütungssystem beschlossen. Das neue Vorstandsvergütungssystem trägt den Erfahrungen mit dem bisherigen System und veränderten Markttrends bei einzelnen Vergütungskomponenten Rechnung. Das neue System gilt für Abschlüsse, Änderungen und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen seit dem 22. Mai 2014.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. Februar 2015 für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder die zu gewährende Altersversorgungszusage von einer im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung gegebenen Leistungszusage auf eine beitragsorientierte Zusage umgestellt.

Zu dem geänderten Vergütungssystem soll gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG ein Billigungsbeschluss der Hauptversammlung eingeholt werden.

Das neue Vergütungssystem ist ausführlich im Corporate Governance Bericht auf den Seiten 22 und 23 des Geschäftsberichts 2014 dargestellt und kann im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/berichte und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, eingesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 31.400.000. Das Grundkapital ist eingeteilt in 31.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 31.400.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Absatz 1 der Satzung vor der Versammlung anmelden. Sie müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung nachweisen. Hierzu ist ein durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 9. April 2015, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nur solche Personen, die den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag führen und sich zur Hauptversammlung anmelden, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens am Donnerstag, dem 23. April 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Gerresheimer AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Fax +49 2203 20229-11
E-Mail GXI2015@aaa-hv.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE/STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen erforderlich; dies schließt eine Vollmachtserteilung nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das mit der Eintrittskarte übersandt wird. Zudem ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung ein Formular zum Herunterladen bereitgestellt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein solches Formular übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Gerresheimer AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Fax +49 2203 20229-11
E-Mail GXI2015@aaa-hv.de

Möglich ist aber auch, eine gesonderte Vollmacht in Textform auszustellen. In diesem Fall bitten wir, sich an den Formalien des Vollmachtsformulars auf der Internetseite zu orientieren.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Weges zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis auf elektronischem Wege an die nachstehende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

GXI2015@aaa-hv.de

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über die Vollmacht, insbesondere die Form der Vollmacht, abzustimmen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt. Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und müssen bis spätestens Dienstag, den 28. April 2015, 12:00 Uhr MESZ, in Textform bei der vorstehend genannten Adresse der Gerresheimer AG eingehen.

Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung – auch in der Hauptversammlung – erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/
hauptversammlung einzusehen.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden live im Internet übertragen. Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Übertragung unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung mit verfolgen.

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 1.570.000) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss diesem bis spätestens zum Montag, den 30. März 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Gerresheimer AG
Vorstand
Klaus-Bungert-Straße 4
40468 Düsseldorf

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit Freitag, den 30. Januar 2015, 00:00 Uhr MEZ, Inhaber der Aktien sind. § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gerresheimer AG
Investor Relations
Klaus-Bungert-Straße 4
40468 Düsseldorf
Fax +49 211 6181-121
E-Mail gerresheimer.ir@gerresheimer.com

Bis spätestens Mittwoch, den 15. April 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt werden, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Über die in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nach § 127 AktG unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sollen beigefügt werden (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).

AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE

Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gemäß § 131 Absatz 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABSATZ 2, 126 ABSATZ 1, 127, 131 ABSATZ 1 AKTG

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschlägen nach § 127 AktG sowie zum Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG finden sich unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung.

VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.

Düsseldorf, im März 2015

Gerresheimer AG

Der Vorstand