ATAI Life Sciences AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

ATAI Life Sciences AG

München

ISIN: DE000A2LQ0G7
WKN: A2LQ0G

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit werden die Aktionäre der ATAI Life Sciences AG („Gesellschaft“) zu der am

Freitag, den 12. Februar 2021, um 9:30 Uhr (MEZ),

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung findet in den

Geschäftsräumen der K&L Gates LLP,
Markgrafenstraße 42, 10117 Berlin,
Konferenzetage

statt.

Der Vorstand macht dabei von der Möglichkeit Gebrauch, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie mit verkürzten Fristen einzuberufen.

Bericht des Vorstands über die Kapitalerhöhungen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I sowie teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie des Genehmigten Kapitals 2020/II, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/I) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2020 hatte unter Tagesordnungspunkt 5 zugestimmt, bei der Gesellschaft ein Equity-Incentivierungs-Programm 2020 mit einem Aktienoptionsprogramm zu schaffen, welches die darin dargelegten wesentlichen Eckpunkte enthält. Ferner wurde unter gleichem Tagesordnungspunkt die Zustimmung zur Einführung eines Programms einer Beteiligung an der Gesellschaft über HSOP Aktien über die ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle Share Options Programm) beschlossen.

Unter Tagesordnungspunkt 7 hatte die Hauptversammlung vom 21. August 2020 ein genehmigtes Kapital zur Bedienung der gemäß diesem Equity-Incentivierungs-Programm 2020 auszugebenden Aktienoptionen sowie zur weiteren Gewährung von Aktien an die ATAI Life Sciences HSOP GbR im Rahmen des Hurdle Share Options Programms geschaffen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Nachdem diese Ermächtigung teilweise ausgenutzt wurde, wie der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 1 berichten wird, soll nun zur Bedienung von weiteren gemäß dem Equity-Incentivierungs-Programm 2020 auszugebenden Aktienoptionen sowie zur weiteren Gewährung von Aktien an die ATAI Life Sciences HSOP GbR im Rahmen des Hurdle Share Options Programms ein weiterers genehmigtes Kapital geschaffen werden, was gemeinsam mit dem noch offenen Betrag des Genehmigten Kapitals 2020/1 einen Anteil von rund 20% (fully diluted) am gegenwärtigen Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 11. Februar 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 916.137,00 (in Worten: Euro neunhundertsechzehntausendeinhundertsiebenunddreißig) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 916.137 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gleich welcher Gattung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	zur Gewährung von Aktien an die ATAI Life Sciences HSOP GbR mit Sitz in Berlin im Rahmen des Programms einer Beteiligung über HSOP Aktien über die ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle Share Options Programm), über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat;
―	zur Gewährung von Aktien an ausgewählte Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte Geschäftsleitungsorgane, ausgewählte Führungskräfte, ausgewählte Arbeitnehmer oder an ausgewählte Berater der Gesellschaft und/oder von Unternehmen, die die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, von denen sie kontrolliert wird oder die unter der gemeinsamen Kontrolle der Gesellschaft stehen, im Rahmen des Equity-Incentivierungs-Programms 2020, über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I jeweils anzupassen.

Änderung der Satzung

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 12 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„12.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 11. Februar 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 916.137,00 (in Worten: Euro neunhundertsechzehntausendeinhundertsiebenunddreißig) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 916.137 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gleich welcher Gattung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	zur Gewährung von Aktien an die ATAI Life Sciences HSOP GbR mit Sitz in Berlin im Rahmen des Programms einer Beteiligung über HSOP Aktien über die ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle Share Options Programm), über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat;
―	zur Gewährung von Aktien an ausgewählte Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte Geschäftsleitungsorgane, ausgewählte Führungskräfte, ausgewählte Arbeitnehmer oder an ausgewählte Berater der Gesellschaft und/oder von Unternehmen, die die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, von denen sie kontrolliert wird oder die unter der gemeinsamen Kontrolle der Gesellschaft stehen, im Rahmen des Equity-Incentivierungs-Programms 2020, über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I jeweils anzupassen.“

Sonderbeschluss der Stammaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der Hauptversammlung unter Punkt 2 dieser Tagesordnung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/I) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 21. August 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 6 über die Schaffung einer neuen Aktiengattung (HSOP Aktien) Beschluss gefasst. Mit Wirksamwerden der unter demselben Tagesordnungspunkt beschlossenen Kapitalerhöhung durch Ausgabe von HSOP Aktien sind bei der Gesellschaft zwei Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden (Stammaktien und HSOP Aktien). Deshalb bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordungspunkt 2 über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/I) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung gemäß §§ 202 Abs. 2 S. 4, 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Aktionäre jeder Gattung. Über die Zustimmung haben die Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluss zu fassen. Vor diesem Hintergrund soll unter diesem Tagesordnungspunkt 3 zunächst ein Sonderbeschluss über die Zustimmung der Stammaktionäre und unter Tagesordnungspuntkt 4 ein Sonderbeschluss über die Zustimmung der HSOP Aktionäre gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Stammaktionären daher vor, dem Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Februar 2021 über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/I) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung, wie unter Punkt 2 dieser Tagesordnung vorgeschlagen, zuzustimmen.

Sonderbeschluss der HSOP Aktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der Hauptversammlung unter Punkt 2 dieser Tagesordnung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/I) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Wie bereits zu Tagesordnungspunkt 3 ausgeführt, bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß §§ 202 Abs. 2 S. 4, 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung sowohl der Stammaktionäre als auch der HSOP Aktionäre, jeweils durch Sonderbeschluss. Deshalb soll unter diesem Tagesordnungspunkt 4 der Sonderbeschluss über die Zustimmung der HSOP Aktionäre gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den HSOP Aktionären vor, dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Februar 2021 über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/I) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung, wie unter Punkt 2 dieser Tagesordnung vorgeschlagen, zuzustimmen.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 über die Gründe für den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 – und den Inhabern von Aktien der verschiedenen Gattung zur Zustimmung unter den Tagesordnungspunkten 3 bzw. 4 – die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/I in Höhe von insgesamt bis zu EUR 916.137,00 (in Worten: Euro neunhundertsechzehntausendeinhundertsiebenunddreißig) – dies entspricht rund 12,78 % des derzeitigen Grundkapitals – vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen, kann durch Ausgabe von Stammaktien und/oder HSOP Aktien, über deren Schaffung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossen hat, und auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf.

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über die Ermächtigung, hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auszuschließen:

―

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zur Gewährung von Aktien an die ATAI Life Sciences HSOP GbR mit Sitz in Berlin im Rahmen des Programms einer Beteiligung über HSOP Aktien über die ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle Share Options Programm), über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat. Im Rahmen dieses Programmes sollen ausgewählte, in erster Linie in Deutschland ansässige, Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater mittelbar über die ATAI Life Sciences HSOP GbR an der Gesellschaft beteiligt werden, welche zu diesem Zweck Aktien der Gesellschaft in der Form sog. HSOP Aktien erwerben soll.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts unter dem Genehmigten Kapital 2021/I soll – wie bereits mit dem teilweise ausgenutzten Genehmigten Kapitel 2020/I, über dessen Ausnutzung der Vorstand der Hauptversammlung am 12. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Bericht erstattet – die Möglichkeit geschaffen werden, der ATAI Life Sciences HSOP GbR weitere HSOP Aktien zu gewähren und auf diesem Wege die mittelbare Mitarbeiterbeteiligung im Rahmen des Beteiligungsprogramms über HSOP Aktien auszubauen. Aufgrund dieser Zweckbindung ist der Bezugsrechtsausschluss auch bei Ausgabe neuer HSOP-Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I notwendig. Wie der Vorstand bereits in seinen Berichten an die Hauptversammlung vom 21. August 2020 dargelegt hat, liegt die Mitarbeiterbeteiligung über die sog. HSOP Aktien dabei im Interesse der Gesellschaft, da sie ein geeignetes Instrument darstellt, um die ausgewählten Personen langfristig an die Gesellschaft zu binden und diesen einen Anreiz zu bieten, ihr Engagement für das Unternehmen zu stärken. Ferner besteht die Möglichkeit, im Rahmen einer Mitarbeiterbeteiligung kompetente und engagierte Personen für die Gesellschaft zu gewinnen oder bei ihr zu halten. Zudem kann durch die Eigenbeteiligung speziell von Führungskräften am Kapital der Gesellschaft die Glaubwürdigkeit der Gesellschaft an den Kapitalmärkten gestärkt werden, was gerade mit Blick auf eine mögliche, zukünftige Börsennotierung von Bedeutung sein kann.

Eine Gewährung von Aktien an die ATAI Life Sciences HSOP GbR aus genehmigtem Kapital erlaubt dabei – wie schon unter dem Genehmigten Kapitel 2020/I – bei Bedarf eine zweckmäßige Ausweitung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms über HSOP Aktien und eine flexible Handhabung dieses Programms; insbesondere zwecks Gewinnung und Bindung hochgradig qualifizierter Führungskräfte im Wettbewerb kann mitunter ein zeitnahes Tätigwerden erforderlich sein, welches die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht. Der Ausgabebetrag der aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenden HSOP Aktien wird sich – ebenso wie bei der Ausgabe von HSOP Aktien, über welche die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossen hat und bei der Ausgabe von HSOP Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2020/I – auf EUR 1,00 (in Worten: Euro ein) je an die ATAI Life Sciences HSOP GbR auszugebende HSOP Aktie belaufen, was dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Vorstand und Aufsichtrats sind weiterhin überzeugt, dass die Festsetzung dieses Ausgabebetrags – in Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben des § 9 Abs. 1 AktG – geboten und zweckmäßig ist, da die ATAI Life Sciences HSOP GbR die HSOP Aktien nicht in eigenem Interesse, sondern letztlich im Interesse der Gesellschaft zwecks Umsetzung des Mitarbeitsbeteiligungsprogramms erwerben soll.

―

Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien an ausgewählte Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte Geschäftsleitungsorgane, ausgewählte Führungskräfte, ausgewählte Arbeitnehmer oder an ausgewählte Berater der Gesellschaft und/oder von Unternehmen, die die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, von denen sie kontrolliert wird oder die unter der gemeinsamen Kontrolle der Gesellschaft stehen, im Rahmen des Equity-Incentivierungs-Programm 2020, über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat.

Zweck dieser Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ist die weitere Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes über Aktienoptionen im Rahmen des Equity-Incentivierungs-Programms 2020. Um verdiente Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater langfristig an die Gesellschaft zu binden und diesen einen Anreiz zu bieten, ihr Engagement für das Unternehmen zu stärken sowie um kompetente und engagierte Personen anzuziehen und zu halten, wurde im vergangenen Jahr neben dem Hurdle Share Options Programm ein solches Equity-Incentivierungs-Programm 2020 mit einem Aktienoptionsprogramm geschaffen, welches sich in erster Linie an US-Mitarbeiter der Gesellschaft richtet. Das Aktienoptionsprogramm enthält die unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 21. August 2020 dargestellten wesentlichen Eckpunkte. Es soll nun, nachdem die unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 21. August 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Programms bereits teilweise ausgenutzt wurde, wozu der Vorstand der Hauptversammlung am 12. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Bericht erstatten wird, mit einem neuen genehmigten Kapital (Genehmigten Kapitals 2021/I) unterlegt werden.

Zur Bedienung von unter dem Equity-Incentivierungs-Programm 2020 ausgegebenen Aktienoptionen ist ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zwingend erforderlich. Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen soll – ähnlich der Zielsetzung des Hurdle Share Options Programms – die ausgewählten Personen an die Gesellschaft binden und, namentlich bei Führungskräften, deren unternehmerisches Handeln fördern. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt dies zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten. Zugleich wird durch die Ausgabe von Aktienoptionen die Liquidität der Gesellschaft nicht beeinträchtigt. Überdies kann eine Beteiligung namentlich von Führungskräften am Eigenkapital das Vertrauen der Finanzmärkte in die Gesellschaft stärken.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft weiterhin und über den Umfang des Genehmigten Kapitals 2020/I hinaus in die Lage versetzt, durch entsprechende Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsauschluss der Aktionäre die gemäß dem Equity-Incentivierungs-Programm 2020 ausgegebenen Aktienoptionen zu bedienen. Der Preis für die Ausübung einer Aktienoption und damit zugleich der Bezugspreis der unter den Genehmigten Kapital 2021/I zur Bedienung solcher Aktienoptionen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrecht auszugebenden Aktien wird in der Optionsvereinbarung durch die Gesellschaft festgelegt und muss mindestens dem im Equity-Incentivierungs-Programm 2020 definierten Fair Market Value, wie unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 21. August 2020 im Einzelnen dargestellt, pro Stammaktie am Tag der Gewährung der Option entsprechen, mit der Maßgabe, dass der Ausübungspreis unter dem Fair Market Value liegen kann, wenn die Bedingungen einer solchen Option den Anforderungen von Abschnitt 409A des United States Internal Revenue Code entsprechen oder einem Berater, einer Führungskraft oder einem Mitarbeiter gewährt werden, auf den Abschnitt 409A des United States Internal Revenue Code keine Anwendung findet. Die grundsätzliche Orientierung am Fair Market Value bietet nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin eine verlässliche Messgröße zur Bestimmung des Werts der Aktien der Gesellschaft und entspricht der Praxis bei zahlreichen Aktiengesellschaften in Deutschland. Mit der Orientierung am Fair Market Value im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen, zu deren Bedienung Aktien aus den Genehmigten Kapital 2021/I unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ausgegeben werden, wird dabei zugleich sichergestellt, dass die Aktienoptionsberechtigten von einer Wertsteigerung der Aktie der Gesellschaft zwischen dem Zeitpunkt der Ausgabe einer Aktienoption und dem Zeitpunkt der Bedienung einer solchen Option durch Zuteilung von Aktien profitieren. Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist dies – ebenfalls entsprechend weit verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland – zwingend erforderlich, um die Zwecke des Equity-Incentive-Programms 2020 zu verwirklichen, namentlich um die bereits dargestellte Anreizwirkung zu erzielen, was letztlich auch im Interesse der Gesellschaft liegt.

―

Daneben ist eine Ermächtigung des Vorstands vorgesehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Daher ist dieser Ausschluss des Bezugsrechts allgemein üblich und auch sachlich gerechtfertigt, um Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung bzw. zur Erreichung glatter Bezugsverhältnisse ausschließen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/II) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Neben dem unter Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021/I in Höhe von EUR 916.137,00 verfügt die Gesellschaft lediglich über weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 880.000,00 (Genehmigtes Kapital 2020/I, § 4 Abs. 10 der Satzung) sowie in Höhe von EUR 1.001.338,00 (Genehmigtes Kapital 2020/II, § 4 Abs. 11 der Satzung). Insbesondere im Hinblick auf zukünftige Finanzierungsrunden sowie ganz allgemein, um der Gesellschaft die nötige Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll daher nun ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021/II) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 11. Februar 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 854.682,00 (in Worten: Euro achthundertvierundfünfzigtausendsechshundertzweiundachtzig) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 854.682 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gleich welcher Gattung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen Investoren bei einer vorbörslichen Kapitalerhöhung oder im Rahmen eines Börsengangs der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/II jeweils anzupassen.

Änderung der Satzung

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 13 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„13.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 11. Februar 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 854.682,00 (in Worten: Euro achthundertvierundfünfzigtausendsechshundertzweiundachtzig) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 854.682 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gleich welcher Gattung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen Investoren bei einer vorbörslichen Kapitalerhöhung oder im Rahmen eines Börsengangs der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/II jeweils anzupassen.“

Sonderbeschluss der Stammaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der Hauptversammlung unter Punkt 5 dieser Tagesordnung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/II) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Ebenso wie der Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 bedarf auch der Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 202 Abs. 2 S. 4, 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung sowohl der Stammaktionäre als auch der HSOP Aktionäre, jeweils durch Sonderbeschluss. Vor diesem Hintergrund soll unter diesem Tagesordnungspunkt 6 der Sonderbeschluss über die Zustimmung der Stammaktionäre gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Stammaktionären vor, dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Februar 2021 über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/II) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung, wie unter Punkt 5 dieser Tagesordnung vorgeschlagen, zuzustimmen.

Sonderbeschluss der HSOP Aktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der Hauptversammlung unter Punkt 5 dieser Tagesordnung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/II) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Entsprechend den vorstehenden Ausführungen zu Tagesordnungspunkt 6 bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 202 Abs. 2 S. 4, 182 Abs. 2 AktG auch der Zustimmung der HSOP Aktionäre durch Sonderbeschluss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den HSOP Aktionären daher vor, dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Februar 2021 über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2021/II) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung, wie unter Punkt 5 dieser Tagesordnung vorgeschlagen, zuzustimmen

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu den Tagesordnungspunkt 5 bis 7 über die Gründe für den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 – und den Inhabern von Aktien der verschiedenen Gattung zur Zustimmung unter den Tagesordnungspunkten 6 bzw. 7 – die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/II in Höhe von insgesamt bis zu EUR 854.682,00 (in Worten: Euro achthundertvierundfünfzigtausendsechshundertzweiundachtzig) vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen, kann durch Ausgabe von Stammaktien und/oder HSOP Aktien und auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Neben dem unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 12. Februar 2021 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021/I in Höhe von EUR 916.137,00, welches insbesondere der weiteren Umsetzung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dient, über deren Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat, verfügt die Gesellschaft lediglich über ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 880.000,00 (Genehmigtes Kapital 2020/I, § 4 Abs. 10 der Satzung) sowie in Höhe von EUR 1.001.338,00 (Genehmigtes Kapital 2020/II, § 4 Abs. 11 der Satzung). Insbesondere im Hinblick auf zukünftige Finanzierungsrunden sowie ganz allgemein, um der Gesellschaft die nötige Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll daher nun ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021/II) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über die Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

―

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist allgemein üblich und auch sachlich gerechtfertigt, um Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung bzw. zur Erreichung glatter Bezugsverhältnisse ausschließen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.

―

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann – wie bereits unter dem Genehmigten Kapital 2020/II (§ 4 Abs. 11 der Satzung) vorgesehen – für den Fall gelten, dass die neuen Aktien gegen Bareinlagen Investoren bei einer vorbörslichen Kapitalerhöhung oder im Rahmen eines Börsengangs der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. In der aktuellen Situation und auch mit Blick auf zukünftige Finanzierungsrunden liegt die damit vorgesehene Erweiterung eines schnellen und flexiblen Instruments zur Reaktion auf entsprechend auftretende Finanzierungserfordernisse im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre. Solche zügigen Reaktionsmöglichkeiten können es nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall auch erleichtern, ein im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre möglichst vorteilhaftes Ergebnis in Verhandlungen mit potentiellen Investoren zu erzielen. Daher bedarf es eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann; eine ordentliche Kapitalerhöhung durch die nur einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung abzuwarten, kann hingegen in solchen Fällen nach der Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat unzweckmäßig sein, und auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung kann in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen die Zeit fehlen.

Die Gewinnung von Investoren auf diesem Weg liegt dabei im Interesse aller Beteiligten, namentlich auch der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da durch die zielgerichtete, flexible Auswahl geeigneter Investoren die Position der Gesellschaft am Markt sowie das Eigenkapital gestärkt und gerade im Falle der Gewinnung strategischer Investoren Synergien erzielt werden können, was erheblich zu einer positiven Entwicklung des Werts und zum Wachstum der Gesellschaft beitragen kann. Dies wiegt die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre auf. Die Aktionäre können so insbesondere an einem Unternehmenswachstum teilhaben, ohne dieses – wie im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts – aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Grundsätzlich ist – voraussichtlich im ersten Quartal 2021 – eine Series D-Finanzierung oder weiter Pre-IPO Finanzierung geplant, für die auch das Genehmigte Kapital 2021/II ausgenutzt werden soll. Allerdings sind zum jetzigen Zeitpunkt weder Angaben zum Volumen noch zu den Ausgabebeträgen möglich, da die notwendige Flexibilität gewahrt und möglichst weitreichend Optionen offengehalten werden sollen, um im Interesse von Gesellschaft und Aktionären bestmögliche Ergebnisse bei der Gewinnung neuer Investoren oder dem Ausbau bestehender Kooperationen zu erzielen.

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Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss sie in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen sowie Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Betriebsteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Schonung der eigenen Liquidität gegen Hingabe von Aktien zu erwerben, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Aktien aus genehmigtem Kapital können für eine Unternehmensakquisition daher eine sinnvolle, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung darstellen. Durch das Genehmigte Kapital 2021/II und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Erwerbschancen zu nutzen und Akquisitionen schnell, flexibel und kostengünstig durchführen zu können. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung dürfte in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen unter Umständen die Zeit fehlen. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann.

Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die das Genehmigte Kapital 2021/II ausgenutzt werden soll, gibt es zurzeit keine. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt auch keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/II ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Allgemeines:

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 10 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse

ATAI Life Sciences AG
c/o Mindspace
Krausenstraße 9-10
10117 Berlin
E-Mail: investorrelations@atai.life

bis zum Ablauf des 8. Februar 2021 (24:00 Uhr) (MEZ) zugehen.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 22. Januar 2021, 00.00 Uhr (MEZ), („Nachweisstichtag“) beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Stimmberechtigt im Rahmen der unter den Tagesordnungspunkten 3 und 6 zu fassenden Sonderbeschlüsse sind Aktionäre nur, soweit sie Inhaber von Stammaktien der Gesellschaft sind, im Rahmen der unter den Tagesordnungspunkte 4 und 7 nur, soweit sie Inhaber von HSOP Aktien sind.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstigen den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung können gemäß § 135 AktG Besonderheiten gelten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

ATAI Life Sciences AG
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Krausenstraße 9-10
10117 Berlin
E-Mail: investorrelations@atai.life

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aus organisatorischen Gründen sollen Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, der Gesellschaft bis spätestens 11. Februar 2021 (24.00 Uhr) (MEZ) zugehen. Gleiches gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung sowie den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse angefordert werden.

Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären außerdem an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte zu bevollmächtigen. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen sowie die Änderung oder der Widerruf einer Vollmachts- und Weisungserteilung ist an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:

ATAI Life Sciences AG
c/o Mindspace
Krausenstraße 9-10
10117 Berlin
E-Mail: investorrelations@atai.life

Vollmachten mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können ferner während der Hauptversammlung am Versammlungsort erteilt werden. Aus organisatorischen Gründen sollen Vollmachten mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, der Gesellschaft bis spätestens 11. Februar 2021 (24:00 Uhr) (MEZ) zugehen.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Es kann darüber hinaus unter der oben genannten Adresse angefordert werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nach § 122 Abs. 2 S. 3 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie spätestens bis zum 28. Januar 2021 (24:00 Uhr) (MEZ) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:

ATAI Life Sciences AG
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Krausenstraße 9-10
10117 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten übersenden, welche unter den gesetzlichen Voraussetzungen zugänglich gemacht werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge, die mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, mithin bis zum 28. Januar 2021 (24:00 Uhr) (MEZ) bei der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung entsprechend veröffentlicht.

ATAI Life Sciences AG
c/o Mindspace
Krausenstraße 9-10
10117 Berlin
E-Mail: investorrelations@atai.life

Gegenanträge von Aktionären sind, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist; unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die ATAI Life Sciences AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

ATAI Life Sciences AG
Barer Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 2153 9035 1
E-Mail: investorrelations@atai.life

Die personenbezogenen Daten werden insbesondere verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen, zur Kommunikation mit den Aktionären sowie zur Erstellung der Niederschrift über die Hauptversammlung. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu im Vorfeld der Hauptversammlung übersandten Anträgen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail- Adresse oder Telefonnummer). Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Soweit die ATAI Life Sciences AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter diese personenbezogenen Daten an die ATAI Life Sciences AG.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des AktG durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. den Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 123, 129, 135 AktG. Darüber hinaus kann eine Verarbeitung auf Basis des Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchstabe f DS-GVO erfolgen (berechtigte Interessen). Solche berechtigten Interessen sind insbesondere die Verbesserung der Nutzerfreundlichkeit unserer Investorenkommunikation und eine Optimierung der Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft gibt personenbezogenen Daten grundsätzlich nicht an Dritte weiter. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die ATAI Life Sciences AG allerdings verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der ATAI Life Sciences AG bzw. nach Maßgabe und zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Auch kann die Gesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit). Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der ATAI Life Sciences AG geltend machen:

ATAI Life Sciences AG
Barer Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 2153 9035 1
E-Mail: investorrelations@atai.life

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ATAI Life Sciences AG ist wie folgt erreichbar:

PROLIANCE GmbH
www.datenschutzexperte.de
Leopoldstr. 21
80802 München
E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Ergänzende Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzversammlung vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie

Wir beobachten die aktuelle Situation betreffend die Verbreitung des Coronavirus und deren Entwicklung sehr genau und prüfen, wie sich die behördlichen Empfehlungen und Anordnungen auf die Abhaltung der auf den 12. Februar 2021 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung auswirken. Das gesundheitliche Wohlergehen unserer Aktionäre, Mitarbeiter und der beteiligten Dienstleister ist für uns von zentraler Bedeutung.

Derzeit treffen wir alle Vorkehrungen, um die Hauptversammlung auch unter Berücksichtigung der bestehenden und zu erwartenden Beschränkungen planmäßig und sicher als Präsenz-Versammlung durchführen zu können. Allerdings wird allen Aktionären empfohlen, eine physische Teilnahme an der Hauptversammlung sorgfältig abzuwägen und nach Möglichkeit andere Formen der Stimmrechtsausübung zu nutzen. Wie vorstehend beschrieben, können unsere Aktionäre – ohne in der Hauptversammlung anwesend zu sein – ihre Stimmen in diesem Jahr auch durch Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben. Wir hoffen, auch durch diese zusätzliche Möglichkeit den gemäß den Erfahrungen in der Vergangenheit erwartungsgemäß ohnehin schon kleinen Teilnehmerkreis – und damit ein etwaiges Ansteckungsrisiko – weiter reduzieren zu können.

Berlin, im Januar 2021

ATAI Life Sciences AG

Der Vorstand

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ATAI Life Sciences AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung