Freitag, 09.12.2022

Aumann AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Aumann AG

Beelen

Wertpapierkennnummer: A2DAM0
ISIN: DE000A2DAM03

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2022

Die Aumann AG mit Sitz in Beelen lädt hiermit ihre AktionärInnen zu der am Mittwoch, den 8. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ, 8:00 Uhr UTC) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird für AktionärInnen
der Aumann AG live mittels Bild- und Tonübertragung über das Internet übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der AktionärInnen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
auf dem Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmachtserteilung an die
von der Gesellschaft benannten StimmrechtsvertreterInnen. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der MBB SE in der Joachimsthaler Straße
34, 10719 Berlin.

 
I.

Tagesordnung

 
1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie der Lageberichte für die Aumann AG und den Aumann-Konzern für das Geschäftsjahr
zum 31. Dezember 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie
der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits
in seiner Sitzung am 30. März 2022 gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum
31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 8.557.171,41 wie folgt
zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie,
d.h. insgesamt
EUR 1.525.000,00

b)

Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von
EUR 7.032.171,41.

Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung über keine eigenen Aktien.
Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so
sind diese in Übereinstimmung mit § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung verändern. In
diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,10 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Die Dividende wird am 13. Juni 2022 ausgezahlt.

3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses
–vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 die
RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf,
Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt
wurde.

6

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit dem Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit aller gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10.1
der Satzung der Aumann AG. Danach besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

1.

Herrn Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, geboren am 10. August 1965, Münster,

2.

Herrn Christoph Weigler, Diplom-Kaufmann, geboren am 6. April 1983, Pullach,

3.

Frau Dr.-Ing. Saskia Wessel, Ingenieurin, geboren am 13. März 1990, Münster.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder
des Aufsichtsrats zu wählen:

4.

Herrn Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, geboren am 16. Dezember 1965, Berlin,

wobei Herr Dr. Nesemeier für das zeitlich zuerst ausscheidende Aufsichtsratsmitglied
nachfolgt.

In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 125
Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:

Die unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
sind bei den nachfolgende jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder
in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat bzw. in den nachfolgend
jeweils unter b) aufgeführten Gesellschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

1.

Gert-Maria Freimuth

a)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG, Blomberg
Vorsitzender des Aufsichtsrats der DTS IT AG, Herford

b)

Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der MBB SE, Berlin
Mitglied im Kuratorium der St. Franziskus-Stiftung, Münster

2.

Christoph Weigler

a)

keine

b)

keine

3.

Dr.-Ing. Saskia Wessel

a)

keine

b)

keine

4.

Dr. Christof Nesemeier

a)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE, Tostedt
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Management SE, Tostedt
Mitglied des Aufsichtsrats der Delignit AG, Blomberg

b)

Vorsitzender des Verwaltungsrats der MBB SE, Berlin

Herr Freimuth, Herr Weigler, Frau Dr.-Ing. Wessel sowie Herr Dr. Nesemeier stehen
aufgrund ihrer Aufsichtsrats- bzw. Verwaltungsratstätigkeit in den vorgenannten Gesellschaften
in einer geschäftlichen Beziehung zur Aumann AG sowie der Delignit AG, der DTS IT
AG, der Friedrich Vorwerk Group SE, der Friedrich Vorwerk Management SE und der MBB
SE, fünf verbundenen Unternehmen der Aumann AG, im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.

Frau Dr.-Ing. Wessel verfügt über besondere Expertise im Bereich der Elektromobilität,
insbesondere in der Batterietechnologie. Frau Dr.-Ing. Wessel und Herr Weigler sind
unabhängig von der Aumann AG und deren Vorstand und unabhängig von der MBB SE und
gelten damit als unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung
C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Lebensläufe von Herrn Freimuth, Herrn Weigler, Frau Dr.-Ing. Wessel sowie Herrn
Dr. Nesemeier finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung und zum Download auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung
7

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/​I, die
Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 und die entsprechende Satzungsänderung

Die Aumann AG hat von der durch die Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 erteilten
Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 8. Februar 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.250.000,00 gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/​I), durch Beschlüsse des Vorstands vom 4. und
5. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. und 5. Dezember 2017 teilweise
Gebrauch gemacht und insgesamt 1.250.000 neue Aktien (entsprechend einem Anteil von
etwa 8,9 % des damaligen Grundkapitals der Aumann AG) ausgegeben. Diese Ermächtigung
ist im Übrigen am 8. Februar 2022 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch künftig ausreichende
Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem Wachstum
zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2017/​I aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 3.812.500,00 (entsprechend einem Anteil von 25 % am derzeit
bestehenden Grundkapital) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/​I)
wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von
§ 4 Abs. 5 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
3.812.500,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den AktionärInnen zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der AktionärInnen in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten; auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

soweit es erforderlich ist, den InhaberInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als AktionärIn
zustehen würde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Beteiligungen
an Unternehmen;

zum Zweck der Ausgabe von Aktien an ArbeitnehmerInnen der Gesellschaft und an ArbeitnehmerInnen
von nachgeordneten Unternehmen der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinn dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist.

c)

Die Satzung wird in § 4 Abs. 5 wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
3.812.500,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den AktionärInnen zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der AktionärInnen in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten; auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

soweit es erforderlich ist, den InhaberInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als AktionärIn
zustehen würde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

zum Zweck der Ausgabe von Aktien an ArbeitnehmerInnen der Gesellschaft und an ArbeitnehmerInnen
von nachgeordneten Unternehmen der Gesellschaft.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinn dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG
zu Punkt 7 der Tagesordnung

Die Aumann AG hat von der durch die Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 erteilten
Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 8. Februar 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.250.000,00 gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf die Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/​I), durch Beschlüsse des Vorstands vom 4. und
5. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. und 5. Dezember 2017 teilweise
Gebrauch gemacht und insgesamt 1.250.000 neue Aktien (entsprechend einem Anteil von
etwa 8,9 % des damaligen Grundkapitals der Aumann AG) ausgegeben. Die Kapitalerhöhung
wurde am 6. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Diese Ermächtigung ist im Übrigen am 8. Februar 2022 ausgelaufen. Daher verfügt die
Aumann AG derzeit über keine wirksame Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals.
Die Aufhebung der derzeitigen ausgelaufenen Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/​I) und die gleichzeitige
Schaffung einer neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2022), soll der Verwaltung
für die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit geben, flexibel und schnell die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den
AktionärInnen grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Barkapitalerhöhungen sind die
neuen Aktien grundsätzlich den AktionärInnen zum Bezug anzubieten; sie können auch
von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten. Die Ermächtigung
des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der AktionärInnen auszuschließen,
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die InhaberInnen bzw. GläubigerInnen
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen
und Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem
Maße wie AktionärInnen vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen.

Zur Gewährleistung eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der
neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der AktionärInnen insoweit auszuschließen,
wie es notwendig ist, um den InhaberInnen von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs-/​Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.
Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der InhaberInnen/​GläubigerInnen von
Wandlungs- oder Optionsrechten und/​oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem
den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen
der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden
braucht.

Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht der AktionärInnen einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet,
stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass
der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der AktionärInnen vor einem Einflussverlust
und einer Wertverwässerung nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen
AktionärInnen kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft
führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung
und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer AktionärInnen.
Zum weiteren Schutz der AktionärInnen vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist
die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare,
wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass auf diese Begrenzung Aktien
anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, wie beispielsweise eine Veräußerung von Aktien, die die
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den AktionärInnen
den Bezug dieser Aktien anzubieten sowie die Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
soweit den AktionärInnen kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.

Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist unter anderem der Erwerb von oder die Beteiligung
an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen
ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen
in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises,
sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien erwerben
zu können. Die Praxis zeigt, dass die VerkäuferInnen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen
als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in
Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können,
muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei
sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs
mit anderen ErwerbsinteressentInnen kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung
der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren
und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien
durch eine Kapitalerhöhung und/​oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionärInnen Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in
der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft folgt.

Der Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht. Dort wird er auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm
2022) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/​I und entsprechende
Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms („Aktienoptionsprogramm
2022“) den Führungskräften der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsamts bis zum 7. Juni 2027
bis zu 150.000 Bezugsrechte auf bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft an Bezugsberechtigte im Sinne des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren.

Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren
und mittelbaren Tochtergesellschaften. Die Verteilung erfolgt jeweils durch Beschluss
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei Gewährung an Mitglieder des Vorstands
ausschließlich durch den Aufsichtsrat. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein
gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionen zu.

Einräumung der Optionen, Ausgabebetrag und Inhalt des Optionsrechts, Erfolgsziel

Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms.
Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines
Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung
von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen.
Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen
Aktienoptionsrechte.

Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige
Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender
Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten
und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden.
Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:

Kurs-Schwellenwert Kumulierte prozentuale Ausübbarkeit ausgegebener Aktienoptionsrechte
Ausübungspreis x 1,4 1,8%
Ausübungspreis x 1,8 4,8%
Ausübungspreis x 2,1 9,0%
Ausübungspreis x 2,4 14,4%
Ausübungspreis x 2,7 21,0%
Ausübungspreis x 3,0 28,8%
Ausübungspreis x 3,4 37,8%
Ausübungspreis x 3,7 48,0%
Ausübungspreis x 4,0 60,0%

Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes vom Vierfachen
des Ausübungspreises maximal eine rechnerische prozentuale Ausübbarkeit der ausgegebenen
Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Die Feststellung des Erreichens eines Schwellenwertes
obliegt dem Vorstand der Aumann AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand
ermittelt und dokumentiert die Erreichung von Kurs-Schwellenwerten während der Laufzeit
des Aktienoptionsprogramms fortlaufend. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt
dieser Schwellenwert ersatzlos.

Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unverzüglich, welches während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms der höchste
erreichte Schwellenwert war. Es kommt hier also nicht auf den Aktien-Kurs bei Ende
des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den – nach Maßgabe der obigen Kriterien
zu berechnenden – Kurs-Höchststand während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms.
Ebenso ermittelt der Aufsichtsrat nach Ende des Aktienoptionsprogramms den rechnerischen
prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium
A.

Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs
mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs
am Ende der Wartezeit in Höhe des Zweieinhalbfachen des Ausübungspreises.

Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert
durch die Summe der Handelstage. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem
XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist
der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes.
Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs am letzten
Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit
nur dann erreicht werden, wenn der XETRA-Aktienkurs der Aumann AG über längere Zeiten
oberhalb des Zweieinhalbfachen des Ausübungspreises notiert.

Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs
und dem Ausübungspreis wird in das Verhältnis zum Zielwert des Zweieinhalbfachen des
Ausübungspreises gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %,
kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale
Wert wird abschließend mit 60 % gewichtet (Klarstellung: mit dem Faktor 0,6 multipliziert).
Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen
Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von ausübbaren Aktienoptionsrechten
entstehen.

Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unverzüglich den rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen
Aktienoptionen unter dem Kriterium B.

Sodann addiert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die rechnerischen Ergebnisse
der beiden Kriterien. Im Zuge der Addition kann sich ein rechnerischer Wert von mehr
als 100 % ergeben. Der tatsächliche prozentuale Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen
Aktienoptionen ist jedoch auf maximal 100 % begrenzt. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit
der ausgegebenen Aktienoptionen über 100 %, verfällt der über 100 % hinausgehende
Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos.
Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter 100 %, verfällt
der nicht ausübbar gewordene Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der
Wartefrist ersatz- und entschädigungslos.

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis wird ermittelt aus der Summe der letzten 90 Tagesschlusskurse vor
dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogramms dividiert durch die Summe der Handelstage
und aufgerundet auf die nächstgrößere ganze Zahl. Es gilt der Tagesschlusskurs im
elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem
das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der letzte zu berücksichtigende
Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des
Aktienoptionsprogramms.

Wartezeit und Ausübungszeiträume

Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese
insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies
und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Aumann AG
oder einer ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften vorliegt und
die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der
Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte
sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat.

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung ergeben.

Der Tag der Ausgabe der Aktienoptionsrechte gemäß diesem Aktienoptionsprogramm ist
frühestens der der Hauptversammlung folgende erste Werktag. Das Aktienoptionsprogramm
endet beginnend ab dem Tag der Ausgabe nach vier Jahren und einem weiteren, folgenden
Werktag.

Höchstbetrag

Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte
beträgt das Viereinhalbfache des Ausübungspreises abzüglich dem Ausübungspreis je
Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten
zugeteilten Aktienoptionsrechten. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten
ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs
am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den
Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange
reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter
Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten
verfällt ersatz- und entschädigungslos.

Versteuerung

Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG
bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften
versteuert.

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen, Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalmaßnahmen
durch, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bezugsberechtigten
wirtschaftlich gleichzustellen. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann z.B. durch
die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses
oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Eine Gleichstellung erfolgt jedoch
nicht bei Kapitalerhöhungen oder bei der Einziehung eigener Aktien in Folge eines
Aktienrückkaufprogramms.

Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte
sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder
anderweitig belastbar.

Die Optionsbedingungen können Sonderregeln für den Fall von Pflichtverletzungen der
Bezugsberechtigten und die vorzeitige Beendigung der Bestellung oder des Beschäftigungsverhältnisses
der Berechtigten einschließlich eines ersatz- und entschädigungslosen Verfalls von
Aktienoptionsrechten vorsehen.

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen
des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen für die Berechtigten festzulegen.
Dies umfasst insbesondere den Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, Laufzeit
und Ende des Aktienoptionsprogramms, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises
und/​oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb
der Berechtigten, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren
für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung
der Aktienoptionsrechte, die Festlegung weiterer Ausübungssperrfristen sowie weiterer
Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe
der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der etwaigen Leistung einer Barzahlung
nach Optionsausübung bzw. der etwaigen Gewährung eigener statt neuer Aktien der Gesellschaft.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in Bezug auf den Vorstand kann
ausschließlich der Aufsichtsrat – im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem
Ermessen dieses Programm anpassen. Eine Anpassung kann auch dann erforderlich sein,
um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 AktG sicherzustellen.

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 150.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis
zu 150.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022/​I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die
aufgrund der unter a) beschriebenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni
2022 bis zum 7. Juni 2027 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit
durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug
auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der
Optionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten
Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag.
Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in
dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„7. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 bis zum 7. Juni 2027 gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber
der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt.
Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung
bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des
Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung
der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Die Aumann AG will mit der Einführung des Aktienoptionsprogramms den langfristigen
Investitions- und Anlagecharakter als technologisch führende Unternehmensgruppe mit
Börsennotiz im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse untermauern. Vorstand
und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der Aktienkurs mittel- bis langfristig
ein geeignetes Instrument ist, um den Wertzuwachs des Unternehmens zu bestimmen. Das
Geschäftsmodell der Aumann AG basiert dabei auch auf dem Einsatz qualifizierter, engagierter
Führungskräfte, die mit diesem Modell einerseits einen langfristigen Anreiz, den Wert
der Aumann AG dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen, erhalten und andererseits dem Unternehmen
langfristig verbunden bleiben sollen. Die Aumann AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte
am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine unter anderem
auch an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik.

Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil
von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen
ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die im Gegenteil zu virtuellen Anreizsystemen
für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen.

Die Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sind Führungskräfte der
Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften. Zu Gewährung
der Aktienoptionen an die vorgenannten Bezugsberechtigten ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen.

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Bezugsrecht, gegen Zahlung des Ausübungspreises
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Aumann AG mit einem auf jede Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Zur Ermittlung des Ausübungspreises
wird die Summe der letzten 90 Tagesschlusskurse vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes
dividiert durch die Summe der Handelstage und aufgerundet auf die nächstgrößere ganze
Zahl. Vorstand und Aufsichtsart tragen mit dieser langfristigen Berechnungsmethode
der Volatilität des Aktienkurses Rechnung und erachten die Methode zur Bestimmung
des Ausübungspreises deshalb unter Berücksichtigung aller Umstände, insbesondere der
Langfristigkeit und damit verbundenen Unsicherheit des Programms für angemessen.

Die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte hängt unmittelbar mit der Zielerreichung der
beiden Kriterien zusammen. Für eine ausgewogene Anreizstruktur sorgt dabei zum einen
die dynamische Ausübungsstaffel im Kriterium A, deren erste drei von insgesamt neun
Kursschwellen nur 15 % des Zielerreichungsgrades des Kriteriums ausmachen, während
die letzten drei Schwellen zu mehr als 50 % zur Zielerreichung beitragen, zum anderen
auch das auf die Gesamtdauer der Programmteilnahme angelegte, auf die Durchschnittskursentwicklung
abzielende Kriterium B bei, welches sogar negativ zur Zielerreichung beitragen kann.

Die Optionsrechte unterliegen neben den gesetzlichen Fristen noch weiteren festgelegten
Wartezeiten sowie weiteren Ausübungsfristen. Die Erfolgsziele richten sich mit einem
Zeithorizont von vier Jahren an einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum aus und entsprechen
somit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Dessen Forderung nach einem absoluten Höchstbetrag wird ebenfalls
Rechnung getragen. Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte
beträgt das Viereinhalbfache des Ausübungspreises abzüglich dem Ausübungspreis je
Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten
zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten
ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs
am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den
Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange
reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter
Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten
verfällt ersatz- und entschädigungslos. Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte
wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften versteuert.

Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2022 vorgesehene Bedingte Kapital
2022/​I ist auf ein Volumen von bis zu EUR 150.000,00 und damit bis zu 150.000 Stückaktien
beschränkt, also auf höchstens rund 0,98 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit deutlich unterhalb der
gesetzlichen Höchstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erfüllung des Aktienoptionsprogramms
2022 führt daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 0,98 %.

Das zur Durchführung des noch bestehenden Aktienoptionsprogramms 2020 vorgesehene
Bedingte Kapital 2020/​I ist auf ein Volumen von bis zu EUR 300.000,00 und damit bis
zu 300.000 Stückaktien beschränkt, also auf höchstens rund 1,97 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit deutlich
unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erfüllung
des Aktienoptionsprogramms 2020 führt daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre
von 1,97 %.

Bei kumulierter Betrachtung des Aktienoptionsprogramms 2020 und 2022 ist das kumulierte
Volumen des Bedingten Kapitals 2020/​I und 2022/​I auf bis zu EUR 450.000,00 und damit
bis zu 450.000 Stückaktien beschränkt, also auf höchstens rund 2,95 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit auch
kumuliert deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer
Aktien zur Erfüllung der Aktienoptionsprogramme 2020 und 2022 führt kumuliert daher
zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 2,95 %.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass bei dem Aktienoptionsprogramm
2022 unter Abwägung der Vorteile und Nachteile für die Aktionäre die Vorteile deutlich
überwiegen, weil trotz der eintretenden, allerdings deutlich unterhalb der gesetzlichen
Schwelle von 10 % liegenden möglichen Anteilsverwässerung alle Aktionäre von dem Erreichen
langfristiger Wachstumsziele und von der Kursentwicklung der Aktie der Aumann AG profitieren
werden, so dass der mit dem Aktienoptionsprogramm für das Management geschaffene zielgerichtete
und nachhaltige Leistungsanreiz im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen geeignet ist.

9

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über
die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht zur Billigung
vor.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Vergütungsbericht 2021

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Aumann
AG. Mit ihm wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen
des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung
von Vorstand und Aufsichtsrat entsprochen.

Gesellschaftsorgane

Aufsichtsrat

Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Aufsichtsratsvorsitzender

Christoph Weigler, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Mitglied des Aufsichtsrats

Vorstand

Sebastian Roll, Diplom-Betriebswirt (BA), Chief Executive Officer (CEO)

Jan-Henrik Pollitt, Betriebswirt (B.A.), Chief Financial Officer (CFO) seit dem 1.
Juli 2021

Rolf Beckhoff, Diplom-Ingenieur (FH), zum 30. September 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden

Herr Roll verantwortet die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Vertrieb &
Marketing, Projektmanagement & Operations, Recht & Compliance, Personal und Service.
Herr Pollitt ist neben dem Bereich Finanzen & Controlling auch für Investor Relations,
Technologie, Digitalisierung, IT & Prozesse sowie Einkauf & Beschaffung verantwortlich.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat Veränderungen im Vorstand beschlossen:
Mit Wirkung zum 1. Juli 2021 wurde Sebastian Roll zum neuen CEO des Unternehmens berufen.
Zum gleichen Termin wurde Jan-Henrik Pollitt zum neuen CFO ernannt. Die Vorstandsdienstverträge
beider Herren haben eine feste Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.

Rolf Beckhoff – bis zum 30. Juni 2021 CEO des Unternehmens – schied auf eigenen Wunsch
zum 30. September 2021 aus dem Vorstand aus.

Vergütungssystem

Der Vergütungsbericht nimmt zum einen Bezug auf das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Aumann AG. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat
am 15. April 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das
System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
am 2. Juni 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​corporate-governance/​

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung
vom 9. Februar 2017 und 21. August 2020 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
am 2. Juni 2021 bestätigt.

Als gewährte Vergütung wird im Bericht diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrundeliegende
Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der
Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt.
Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem Organmitglied
noch nicht zugeflossen ist.

Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht.

Vergütungsbestandteile

Bezugnahme auf das Vergütungssystem und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der Aumann AG basieren auf dem Vergütungssystem
der Aumann AG und wird damit nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt und ist auf eine nachhaltig
profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit konvergent mit Aktionärsinteressen.
Maßgeblich für die Festlegung ist die Größe der Aumann-Gruppe, ihre wirtschaftliche
und finanzielle Lage sowie ihr Erfolg und ihre Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien
für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder.
Die in der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen Ziele stehen im Einklang mit
der Geschäftsstrategie. Die Höhe der Vergütungen der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat
aus Benchmark-Analysen der Vergütung von Vorständen in weiteren Konzernunternehmen
des MBB SE Konzerns abgeleitet.

Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat
überprüft. Dabei legt der Aufsichtsrat einen Schwerpunkt auf die langfristige Profitabilität
der Unternehmensentwicklung und hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile
entsprechend hoch gewichtet. Durch die Gewährung eines Long-Term Incentive (LTIP)
in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms mit vierjähriger Laufzeit schafft dieser
Vergütungsbestandteil langfristige Anreize für eine positive Entwicklung des Unternehmens
und des Aktienkurses.

Die Vergütung des Aufsichtsrates beruht auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom
9. Februar 2017, welcher durch die Hauptversammlung am 21. August 2020 um eine Regelung
zur Höhe der D&O-Versicherung ergänzt wurde. Die Regelungen wurden durch die Hauptversammlung
am 2. Juni 2021 bestätigt.

Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstandes

Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Vorstände der Aumann
AG:

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Nebenleistungen

Variable Vergütungsbestandteile

Jährliche variable Vergütung

Aktienbasiertes Long Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)

Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler Vergütungsbestandteile durch
die Aumann AG ist gemäß dem zugrundliegenden Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während
der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können auftretende
Forderungen der Aumann AG gegen Organe aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den
Ansprüchen aus dem Aktienoptionsprogramm verrechnet werden.

Grundgehalt und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder der Aumann AG erhalten jährlich fixierte Bezüge in Form eines
Grundgehalts sowie Nebenleistungen.

Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen
monatlich nachträglich gezahlt werden und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge
ein, sofern der Vorstand nicht von der Sozialversicherungspflicht befreit ist. Das
Grundgehalt entwickelt sich in Abhängigkeit von der Höhe des Konzernumsatzes des jeweiligen
Vorjahres. Die Entwicklung folgt dabei der Formel Initial-Grundgehalt zzgl. eines
individuell festgelegten Inkrements je 50 Mio. € konsolidiertem Konzernumsatz oberhalb
definierter Schwellen von 350 Mio. €. Bei Geschäftsjahren unterhalb von 250 Mio. €
Konzernumsatz reduziert sich das Grundgehalt des Folgejahres auf das Initial-Grundgehalt
gemindert um das Inkrement.

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Gestellung eines Dienstwagens, Versicherungsbeiträge
in Form einer abgeschlossenen D&O-Versicherung mit Selbstbeteiligung sowie einer Unfallversicherung.

Das Vorstandsmitglied Roll sowie die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder Beckhoff
und Martinschledde haben zusätzlich, wenn sie das 65. Lebensjahr vollendet haben und
aus den Diensten der Gesellschaft ausscheiden oder berufs- oder erwerbsunfähig werden,
Anspruch auf eine lebenslange monatliche Alters- bzw. Invalidenrente. Diese Alters-
bzw. Invalidenrenten wurden bereits im Zuge ihrer früheren Tätigkeit als Arbeitnehmer
der Aumann Beelen GmbH entsprechend des damals üblichen Versorgungswerkes der Gesellschaft
zugesagt. Als anrechenbare Dienstzeit gilt die ununterbrochene Tätigkeit von maximal
25 Jahren für die Gesellschaft nach Vollendung des 30. Lebensjahres. Die Altersrente
mindert sich bei vorzeitigem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft.

Die Hinterbliebenenversorgung sieht eine Rentenzahlung in Höhe von 60 % an den Ehepartner
vor. Darüber hinaus erhält in diesem Fall jedes versorgungsberechtigte Kind eine Waisenrente
jeweils in Höhe von 20 % der Alters- bzw. Invalidenrente. Die Hinterbliebenenrenten
sind der Höhe nach insgesamt auf den Betrag der zugesagten Alters- bzw. Invalidenrente
begrenzt.

Sebastian Roll Rolf Beckhoff Ludger Martinschledde
in T€ 31.12.2021 21.12.2020 31.12.2021 21.12.2020 31.12.2021 31.12.2020
Beträge nach IFRS
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0
Barwert der Verpflichtung 152,9 166,6 166,2 173,1 137,8 147,5
Beträge nach HGB
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0
Barwert der Verpflichtung 109,7 88,6 132,3 111,7 111,8 98,5

Jährliche variable Vergütung

Die Mitglieder des Vorstandes haben Anspruch auf einen jährlich zu ermittelnden Bonus,
der sich nach der Umsatzrendite (ROS) des Konzerns der Gesellschaft bemisst. Dieser
ermittelt sich nach IFRS Regeln aus dem konsolidierten Konzern-Ergebnis vor Steuern
(EBT), welches um nicht einnahmewirksame, außerordentliche Geschäftsvorfälle, die
zu einem Ergebnisbeitrag von mehr als 0,5 Mio. € führen, korrigiert wird. Darüber
hinaus können ebenfalls nach Ermessen des Aufsichtsrats auch außerordentliche Aufwendungen
bei der Berechnung korrigiert werden. Das daraus resultierende Konzern-Ergebnis vor
Steuern wird sodann bemessen an der konsolidierten Konzern-Gesamtleistung. Erreicht
der ROS nicht 2,0 % („Hurdle Rate“) entfällt der Bonusanspruch. Bei einem ROS i.H.v.
2,0 % oder höher beträgt der Bonusanspruch einen individuell festgelegten Anteil am
EBT. Tritt in einem Geschäftsjahr ein Jahresfehlergebnis ein, wird der Bonus im folgenden
Geschäftsjahr halbiert.

Sollte der ROS von 2,0 % nicht erreicht werden, hat der Vorstand für den Fall, dass
eine Dividendenausschüttung beschlossen wird, den Anspruch auf die Zahlung eines Subsidiär-Bonus,
der sich als individuell festgelegter Anteil gemessen an der gezahlten Dividendensumme
bemisst. Der Aufsichtsrat behält sich vor, den prozentualen Wert der Hurdle Rate innerhalb
einer Spanne von 0-5 %, sowie die Kennzahlen (EBT, EBIT oder EBITDA) bedarfsgerecht
und in Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung anzupassen. Ebenso behält
sich der Aufsichtsrat vor, bei einem wichtigen Bedarf ergänzende variable Zielvergütungsbestandteile
für außerordentliche Unternehmensentwicklungen festzulegen.

Der Bonus ist pro Geschäftsjahr auf das Dreifache des jeweils geltenden Grundgehaltes
limitiert. Beginnt oder endet die Bestellung zum Vorstand unterjährig, wird der Bonus
zeitanteilig ermittelt.

Im Rahmen des Vergütungssystems wurden für das Geschäftsjahr 2021 ergänzende variable
Zielvergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder in Höhe von insgesamt maximal
207,5 T€ vereinbart. Für eine schnelle Erholung der Auftrags- und Ertragslage der
Gesellschaft wurden auf diesem Wege Anreize für nachhaltig wirksame Maßnahmen gesetzt.

Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)

Den Mitgliedern des Vorstandes wird zudem ein Long-Term Incentive in Form eines aktienbasierten
Optionsprogramms gewährt. Das Long-Term Incentive Vergütungssystem ist in seiner Struktur
in hohem Maße abhängig vom Unternehmenserfolg und unterstreicht durch den langfristigen
Aktienkursbezug die nachhaltige Ausrichtung an der Entwicklung der Aumann-Gruppe.
Die Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Aktienoptionen
für das Aktienoptionsprogramm erfolgte in der Hauptversammlung der Aumann AG vom 21.
August 2020.

Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: Der Kreis
der Bezugsberechtigten umfasst unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands. Dabei
werden 150.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt. Die Verteilung
erfolgt jeweils per Beschluss durch den Aufsichtsrat.

Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms.
Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines
Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung
von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen.
Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen
Aktienoptionsrechte.

Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige
Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender
Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten
und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden.
Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:

Kurs-Schwellenwert Kumulierte prozentuale Ausübbarkeit ausgegebener Aktienoptionsrechte
15,00 € 1,8%
19,50 € 4,8%
23,00 € 9,0%
26,50 € 14,4%
30,00 € 21,0%
33,50 € 28,8%
37,00 € 37,8%
40,50 € 48,0%
44,00 € 60,0%

Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes von 44,00 € je
Aktie maximal eine rechnerische prozentuale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte
in Höhe von 60 %. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt dieser Schwellenwert
ersatzlos. Schwellenwerte, die bis zur Hauptversammlung 2020 erreicht worden sind,
entfallen ebenfalls ersatzlos und werden darüber hinaus aus der kumulierten Zielerreichung
herausgerechnet. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als neuer Ausgangswert.
Es kommt hier also nicht auf den Aktienkurs bei Ende des Aktienoptionsprogramms an,
sondern auf den – nach Maßgabe der obigen Kriterien zu berechnenden – Kurshöchststand
während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms.

Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs
mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs
am Ende der Wartezeit in Höhe von 27,50 €, woraus sich eine Kurssteigerung in Höhe
von 16,50 € zum Ausübungspreis in Höhe von 11,00 € als weiterer Zielwert ergibt.

Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert
durch die Summe der Handelstage. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem
XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist
der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes.
Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs am letzten
Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit
nur dann erreicht werden, wenn der XETRA Aktienkurs der Aumann AG über längere Zeiten
oberhalb von 27,50 € notiert.

Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: Die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs
und dem Ausübungspreis wird in das Verhältnis zum Zielwert von 16,50 € gesetzt. Der
so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch kleiner als 0
%, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit 60
% gewichtet. Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf
die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von ausübbaren
Aktienoptionsrechten entstehen.

Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Ausübbarkeit
der ausgegebenen Aktienoptionen auf 100 % begrenzt ist.

Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte
beträgt 50,00 € abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der
Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten.

Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG
versteuert.

Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der
absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte
eingeflossen:

Wert
Bewertungsstichtag 01.07.2021
Ausübungspreis 11,00 €
Fälligkeit 31.07.2025
Schlusskurs Aumann AG 17,48 €
Zinssatz Fälligkeit -0,65%
Volatilität Aumann AG 57,19%
Fair Value 5,49 €

Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von 17.500,00 €,
der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende von 20.000,00 € und der Vorsitzende
von 22.500,00 €, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf die Auslagen
zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft verbundenes
Unternehmen schließt für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen
Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme
bis zu 70.000.000,00 € ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbezieht;
der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf
Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der Aumann AG mit Ausnahme
der Anpassung des Versicherungsschutzes unverändert.

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats handelt es sich um eine reine Festvergütung. Es
ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge
bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 DCGK,
die sich für reine Festvergütungen ausspricht.

Bezüge der Organe

Eigenkapitalbasiertes „Aktienoptionsprogramm 2020“

Die eigenkapitalbasierten Optionen der Vorstandsmitglieder aus dem Aktienoptionsprogramm
2020 wurden zum Ausgabezeitpunkt einmalig bewertet und der ratierlich auf das Geschäftsjahr
2021 entfallene, beizulegende Zeitwert im Personalaufwand und in der Kapitalrücklage
mit 103,1 T€ erfasst. Für den entsprechenden Steueraufwand wurde im Geschäftsjahr
2021 eine Rückstellung in Höhe von 93,2 T€ gebildet.

Die Anzahl ausgegebener Optionen sowie die Rückstellung aus der Versteuerung des geldwerten
Vorteils haben sich im laufenden Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Ausgegebene Optionen Rückstellung Versteuerung
geldwerter Vorteil
31.12.2021 01.01.2021 31.12.2021 Zuführung 01.01.2021
Stück Stück T€ T€ T€
Sebastian Roll 100.000 0 62,1 62,1 0
Jan-Henrik Pollitt 50.000 0 31,1 31,1 0

Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für die Mitglieder des
Vorstandes sowie des Aufsichtsrates der Aumann AG verdeutlichen die Verteilung der
einzelnen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander.

Die Vergütung erfolgte gänzlich durch die Aumann AG. In einem Fall gab es Vergütungsregelungen
im Rahmen einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Mitglieder des Vorstands Sebastian Roll Jan-Henrik Pollitt
(seit 01.07.2021)
Rolf Beckhoff
(bis 30.09.2021)
Betrag
(in T€)
Anteil an
Gesamt-
vergütung
Betrag
(in T€)
Anteil an
Gesamt-
vergütung
Betrag
(in T€)
Anteil an
Gesamt-
vergütung
Feste Vergütung
Grundgehalt 233,8 56% 100,0 59% 166,9 24%
Nebenleistungen 30,4 7% 12,2 7% 27,4 4%
Summe der festen Vergütung 264,2 64% 112,2 66% 194,3 27%
Variable Vergütung
Jährlicher Bonus 150,0 36% 57,5 34% 0,0 0%
Summe der variablen Vergütung 150,0 36% 57,5 34% 0,0 0%
Abfindung 513,21 73%
Gesamt 414,1 100% 169,7 100% 707,5 100%

1 Die Position „Abfindung“ setzt sich zusammen aus einer Einmalzahlung in Höhe von
250,0 T€, der fixen Vergütung für die Zeit bis zum 30. September 2022 sowie den entsprechenden
Nebenleistungen.

Mitglieder des Aufsichtsrats Gert-Maria Freimuth
(Vorsitzender)
Christoph Weigler
(stellv. Vorsitzender)
Dr. Christof Nesemeier
Betra
(in T€)
Anteil an
Gesamt-
vergütung
Betrag
(in T€)
Anteil an
Gesamt-
vergütung
Betrag
(in T€)
Anteil an
Gesamt-
vergütung
Feste Vergütung
Grundgehalt 22,5 100% 20,0 100% 17,5 100%
Gesamt 22,5 100% 20,0 100% 17,5 100%

Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem der Aumann AG

Der inkrementelle Anstieg des Grundgehaltes erfolgt nur bis zu einer Überschreitung
eines Konzernumsatzes von 400 Mio. €. Die jährliche variable Vergütung der Vorstände
ist auf das Dreifache des Fixgehaltes begrenzt. Das langfristige Bonusprogramm (LTIP)
ist begrenzt durch den Höchstbetrag für ausübbare Aktienoptionsrechte von 50 € abzüglich
dem Ausübungspreis je Aktie danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils
dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung und durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern
der Aumann AG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung des Unternehmens und mit der durchschnittlichen
Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis im Vorjahresvergleich.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses
der Aumann AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder
auch maßgeblich von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung
des im Aumann Konzernabschluss nach IFRS ausgewiesenen Ergebnisses vor Steuern angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Aumann-Gruppe abgestellt.
Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten
im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen,
wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergütungs- und Ertragsentwicklung
im Vergleich zum Vorjahr
2018 2019 2020 2021
Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gesamtvergütung -90% -15% -53% 150%
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gesamtvergütung 0% 0% 0% 0%
Arbeitnehmer
Durchschnittliche Vergütung 6% -3% -7% 7%
Ertragsentwicklung
Ergebnis vor Steuern IFRS (Aumann Konzern) 317% -40% -235% 58%
Jahresüberschuss HGB (Aumann AG) 213% 60% -239% 161%

Beelen, 30. März 2022

gez. Sebastian Roll

Chief Executive Officer

gez. Jan-Henrik Pollitt

Chief Financial Officer

gez. Gert-Maria Freimuth

Aufsichtsratsvorsitzender

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Aumann AG:

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Aumann AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 30. März 2022

RSM GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

gez. Dr. Grabs

Wirtschaftsprüfer

gez. Peters

Wirtschaftsprüferin

 
II.

Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
insgesamt EUR 15.250.000,00 und ist eingeteilt in 15.250.000 Stückaktien. Jede Stückaktie
mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 15.250.000.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Aumann AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 8. Juni
2022 auf Grundlage des § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der AktionärInnen oder ihrer
Bevollmächtigten am Sitz der MBB SE in der Joachimsthaler Straße 34, 10719 Berlin,
durchzuführen.

Die AktionärInnen und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung
live am 8. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) über das Internet unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

verfolgen.

AktionärInnen, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich
zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode
erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.

Die Stimmrechtsausübung der AktionärInnen erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft.

Fragen der AktionärInnen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis
spätestens zum 7. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür
steht unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung
ist ausgeschlossen.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen
beantwortet.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von AktionärInnen, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
zu Protokoll der Notarin bzw. des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung
sind nur diejenigen AktionärInnen berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:

Aumann AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder
per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben,
dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung, d.h. 18. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), AktionärIn der Gesellschaft waren. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form
und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der
EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden
Fall: 17. Mai 2022, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit
dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 18.
Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens
des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/​ARUG II für
den deutschen Markt.

Als AktionärIn gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem
Anteilsbesitz der jeweiligen AktionärIn zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder
teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich,
d. h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.

Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht
und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag
AktionärIn der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem
Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung der AktionärIn zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter
der oben genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten AktionärInnen Stimmrechtskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt, auf denen der Zugangscode zum
HV-Portal zu finden ist.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die
AktionärInnen, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. AktionärInnen,
die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

AktionärInnen beziehungsweise AktionärsvertreterInnen können ihre Stimmen im Wege
der elektronischen Briefwahl abgeben.

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

ausschließlich ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die elektronische Briefwahl
per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und
auch noch während der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch
spätestens bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Die weiteren Einzelheiten
können die AktionärInnen den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die AktionärInnen können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte,
z.B. IntermediärInnen und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von AktionärInnen) oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden
Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung
– erteilt werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene AktionärInnen lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die StimmrechtsvertreterInnen
der Gesellschaft ausüben.

Bei Bevollmächtigung von IntermediärInnen gem. § 135 AktG oder diesen nach § 135 Abs.
8 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass
die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger/​Innen setzen jedoch
unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die AktionärInnen
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden VollmachtsempfängerInnen rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist auf der Stimmrechtskarte enthalten
sowie auf der Internetseite der Aumann AG unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform
übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber der bzw. dem zu
Bevollmächtigenden erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann durch
vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens
am 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) – eingehend bei der Gesellschaft – an folgende Adresse erfolgen:

Aumann AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber
der Gesellschaft abgegeben werden soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung
der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.

Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweisesbeziehungsweise des Widerrufs
unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Übermittlung der Vollmacht beziehungsweise
des Widerrufs per Internet sowie Änderungen können noch in der Hauptversammlung bis
zum Beginn der Abstimmung erfolgen und im Internet im HV-Portal vorgenommen werden.
Die weiteren Einzelheiten können die AktionärInnen den dort hinterlegten näheren Erläuterungen
entnehmen.

Der Nachweis kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Darüber hinaus bieten wir unseren AktionärInnen an, dass sie sich durch eine von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene StimmrechtsvertreterIn in der Hauptversammlung
vertreten lassen können. AktionärInnen, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen
wollen, benötigen dazu eine Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung. Wenn AktionärInnen
von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt
zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung
beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen
Informationen. Per Post oder per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen
bis 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise
E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die/​den
StimmrechtsvertreterIn der Gesellschaft über das Internet unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens
bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/​Weisungen
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Zu jedem Tagesordnungspunkt
muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten kann die/​der StimmrechtsvertreterIn von der Vollmacht keinen
Gebrauch machen. Die/​der StimmrechtsvertreterIn der Gesellschaft erklären keine Widersprüche
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll der Notarin bzw. des Notars.

6.

Angaben zu den Rechten der AktionärInnen gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127,
§ 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

a)

Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

AktionärInnen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies
entspricht 762.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Aumann AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Aumann AG
Vorstand
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Der oder die AntragstellerInnen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens InhaberIn der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende
Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den AktionärInnen mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von AktionärInnen, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Anträge und Wahlvorschläge von AktionärInnen gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich
etwaiger Begründung und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:

Aumann AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung
eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung
von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den
Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf der KandidatIn enthält. Die Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst.

Die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zumachende Anträge und Wahlvorschläge
von AktionärInnen einschließlich des Namens der AktionärIn, ggf. einer Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten
Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich machen. Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden.
Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht einer/​s jeden AktionärIn, während
der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können Anträge, Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
oder Aufsichtsratsmitgliedern nicht unterbreitet werden.

Anträge und Wahlvorschläge, die bis nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den Antrag stellende oder
den Wahlvorschlag unterbreitende AktionärIn ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).

c)

Fragerecht der AktionärInnen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) und Auskunftsrecht
(§ 131 Abs. 1 AktG)

AktionärInnen, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet
und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt.

Fragen der AktionärInnen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis
spätestens zum 7. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), wie in Abschnitt II.2. dieser Einberufung beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der
Vorstand entscheidet in Abweichung von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet.

Auskunftsrechte der AktionärInnen nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen
Hauptversammlung nicht.

d)

Widerspruchsrecht der AktionärInnen, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

AktionärInnen, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet
und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder der Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben in Abweichung
von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
auf elektronischem Wege die Möglichkeit zum Widerspruch zur Niederschrift gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung
bis zum Ende der Hauptversammlung über das Internet erklärt werden. Die Gesellschaft
bietet für die Übermittlung des Widerspruchs unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung

ein elektronisches System (HV-Portal) an.

7.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/​1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit
auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten
2 bis 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge
verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 9 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten
Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die AktionärInnen können bei sämtlichen
Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder
sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

8.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der AktionärInnen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs.
1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aumann.com/​investor-relations/​hauptversammlung.
9.

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende
Kategorien personenbezogener Daten von AktionärInnen, AktionärsvertreterInnen und
Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von
jeder/​jedem einzelnen AktionärIn gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im
Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die
Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft
ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der AktionärInnen durchzuführen.
Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können
sich die AktionärInnen der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Personenbezogene Daten, die die AktionärInnen der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich
nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen
Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen
der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um
typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, RechtsanwältInnen
oder WirtschaftsprüferInnen. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur
in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere TeilnehmerInnen und AktionärInnen Einblick in die
in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen
werden, wenn diese Anträge von AktionärInnen und Aktionärsvertretern gestellt werden,
ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger
als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht,
es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung
von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach
der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten
zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

AktionärInnen und AktionärsvertreterInnen haben das Recht, über die personenbezogenen
Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten.
Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die
Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen
und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten
personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine
sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben AktionärInnen
und AktionärsvertreterInnen das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die
Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aumann.com/​datenschutz

 

Beelen, im April 2022

Aumann AG

Der Vorstand

 

Anlage zu TOP 6 – Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Lebenslauf Gert-Maria Freimuth

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 10. August 1965
Nationalität: Deutsch
Geburtsort: Recklinghausen
Wohnort: Münster
Ausgeübter Beruf: Kaufmann

Ausbildung

Dipl. Kaufmann
Studium der Wirtschaftswissenschaften und der Christlichen Sozialethik, Westfälische
Wilhelms-Universität Münster

Beruflicher Werdegang

Seit 1997 MBB Capital GmbH
Geschäftsführer
2005 – 2013 MBB Industries AG
Vorstand
2013 – 2015 MBB Industries AG
Vorsitzender des Aufsichtsrats
2015 – 2021 MBB SE
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Seit 2021 MBB SE
Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats

Mitglied des Aufsichtsrates der Aumann AG

seit November 2016 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2022)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG, Blomberg

Vorsitzender des Aufsichtsrats der DTS IT AG, Herford

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der MBB SE, Berlin

Mitglied im Kuratorium der St. Franziskus-Stiftung, Münster

Lebenslauf Christoph Weigler

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 06. April 1983
Nationalität: Deutsch
Geburtsort: München
Wohnort: Pullach
Ausgeübter Beruf: Kaufmann

Ausbildung

Dipl. Kaufmann
Studium der Betriebswirtschaftslehre, EBS Business School in Oestrich-Winkel sowie
Tsinghua University in Peking

Beruflicher Werdegang

2007 – 2011 Arthur D. Little Services
Case Team Leader
2011 – 2015 Bain & Company Germany, Inc.
Manager
2015 – 2016 Uber
General Manager – München
2016 – 2020 Uber
General Manager – Deutschland
Seit 2020 Uber
General Manager – Deutschland, Österreich und Schweiz

Mitglied des Aufsichtsrates der Aumann AG

seit Februar 2017 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2022)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Lebenslauf Dr.-Ing. Saskia Wessel

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 13. März 1990
Nationalität: Deutsch
Geburtsort: Münster
Wohnort: Münster
Ausgeübter Beruf: Ingenieurin

Ausbildung

Studium des Maschinenbaus und der Verfahrenstechnik sowie Promotion zum Doktor (Ph.D.)
Maschinenbau, RWTH Aachen

Beruflicher Werdegang

2015 P3 Automotive GmbH
Consultant
2015 – 2019 Chair of Production Engineering of E-Mobility Components (PEM) –
RWTH Aachen University Wissenschaftliche Mitarbeiterin
2017 – 2019 Chair of Production Engineering of E-Mobility Components (PEM) –
RWTH Aachen University Gruppenleiterin
2019 Chair of Production Engineering of E-Mobility Components (PEM) – RWTH Aachen University
Oberingenieurin
Seit 2020 Fraunhofer-Einrichtung Forschungsfertigung Batteriezelle FFB
Bereichsleitung Produkt- und Produktionstechnologie

Mitglied des Aufsichtsrates der Aumann AG

n/​a

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Lebenslauf Dr. Christof Nesemeier

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 16. Dezember 1965
Nationalität: Deutsch
Geburtsort: Bad Pyrmont
Wohnort: Berlin
Ausgeübter Beruf: Kaufmann

Ausbildung

Diplom-Kaufmann
Studium der Wirtschaftswissenschaften, Westfälische Wilhelms-Universität Münster
Dr. rer. pol.
Promotion an der Universität St. Gallen, Schweiz

Beruflicher Werdegang

1992 – 1996 Bossard Consultants
Seit 1995 Geschäftsführungspositionen in der MBB Gruppe
Seit 2021 Executive Chairman (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Geschäftsführender Direktor)
MBB SE

Mitglied des Aufsichtsrates der Aumann AG

Seit Juni 2018 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2022)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE, Tostedt

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Management SE, Tostedt

Mitglied des Aufsichtsrats der Delignit AG, Blomberg

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Vorsitzender des Verwaltungsrats der MBB SE, Berlin

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