Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2018 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.745.795,71 wie folgt zu verwenden.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Anzahl der von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien hiervon abweichen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von EUR 15,00 je dividendenberechtigter Stückaktie und bei unveränderter Zuführung eines Betrages in Höhe von EUR 10.200.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 des Aktiengesetzes ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zum Zwecke des Wertpapierhandels zu erwerben und zu veräußern. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien am Ende eines jeden (Kalender-)Tages 3 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.

Die eigenen Aktien müssen dem Handelsbestand zugeführt werden.
Aufgrund dieses Beschlusses dürfen Aktien nur erworben werden, wenn der Gegenwert für die Aktien den zuletzt durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Basis einer Unternehmensbewertung ermittelten anteiligen Wert der Aktien um nicht mehr als 10 % übersteigt und um nicht mehr als 10 % unterschreitet. Der hierfür maßgebliche letzte ermittelte anteilige Wert der Aktien ergibt sich aus dem zum Zeitpunkt des Kaufs oder Verkaufs letzten vorliegenden Gutachten einer von der Gesellschaft beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und wird aus dem im Gutachten festgestellten Unternehmenswert der Gesellschaft als Indikation abgeleitet. Diese Ermächtigung gilt bis zum 4. Juni 2024 und kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der oben genannten Beschränkungen durch die Gesellschaft ausgeübt werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2015 erteilte und bis zum 18. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 36.400.000,00 und ist in 700.000 Stammaktien in Form von Stückaktien eingeteilt, die in der Hauptversammlung stimmberechtigt sind. Gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags gewährt jede Aktie eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre berechtigt.

Die angemeldeten Aktionäre können zudem Vertreter bevollmächtigen, die dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung ist an die nachfolgend bezeichnete Stelle zu richten:

Die Anmeldung hat per Post, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind dabei gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrags nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft daher spätestens bis

zugehen.

Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich. Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sechs Tage vor der Hauptversammlung und am Tage der Hauptversammlung nicht statt. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 29. Mai 2019, 24:00 Uhr, maßgeblich. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sind ohne rechtzeitige Anmeldung nicht möglich. Die Anmeldung ist zugleich der Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch bevollmächtigte Vertreter, auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen.

Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung des Aktionärs, die der Gesellschaft spätestens bis

zugehen muss.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, vgl. § 8 Abs. 5 Satz 3 des Gesellschaftsvertrags i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes.

Ausnahmen bezüglich der Form der Vollmachten können für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßigen Aktionärsvertretern oder den sonst in § 135 Abs. 8 u. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz genannten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, bei einer beabsichtigten Bevollmächtigung der vorstehend genannten Personen oder Institutionen, die Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handeln dabei auf Grundlage von Weisungen der von ihnen vertretenen Aktionäre.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Aktionäre hat per Post, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen. Die Bevollmächtigung muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten; andernfalls ist sie ungültig.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens

der nachfolgenden Stelle übermittelt werden:

Nach diesem Datum eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nicht mehr berücksichtigt werden.

Die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person nach Wahl oder durch einen am Tag der Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.

Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen zur Hauptversammlung, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären übersandt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, Anfragen

Aktionäre können Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstandes und des Aufsichtsrates stellen und Wahlvorschläge machen.

Aktionäre müssen ihre Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung dabei ausschließlich an die nachfolgende Stelle richten:

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre, sofern diese zugänglich zu machen sind und der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum

unter der vorstehend genannten Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Erhalt unter der Internetseite

in der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Unterlagen

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Konrad-Adenauer-Ufer 85, 50668 Köln, die Unterlagen zur Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Dies sind insbesondere die nachfolgend aufgeführten Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung:

Jeder Aktionär kann kostenlose Abschriften der vorgenannten Unterlagen zur Hauptversammlung bei nachfolgender Stelle anfordern:

Die aufgeführten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.