Basler Aktiengesellschaft

Ahrensburg

Bekanntmachung der Abwicklung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Aufforderung zur Entgegennahme der Berichtigungsaktien nach § 214 Abs. 4, Abs. 1 Satz 1 AktG

Ahrensburg, den 24.06.2019 – Die Hauptversammlung der Basler Aktiengesellschaft, Ahrensburg, hat am 16. Mai 2019 u.a. beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.500.000,00 um EUR 7.000.000,00 auf EUR 10.500.000,00 nach den Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) unter Ausgabe neuer Aktien (Berichtigungsaktien) zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung der unter Tagesordnungspunkt 2 der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 beschlossenen Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 7.000.000,00 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von Stück 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie durchgeführt. Die Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wurde der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt. Dieser geprüfte und festgestellte Jahresabschluss ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, versehen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Satzungsänderung sind am 18. Juni. 2019 in das Handelsregister beim Amtsgericht Lübeck eingetragen und damit wirksam geworden. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nunmehr EUR 10.500.000,00 und ist eingeteilt in 10.500.000,00 auf den Namen lautende Stückaktien.

Record-Date für die Zuteilung der Berichtigungsaktien ist der 26. Juni 2019. Den Aktionären unserer Gesellschaft stehen aufgrund ihrer bisherigen Aktienbesitzes in der ISIN DE0005102008 am 26. Juni 2019, abends nach Börsenschluss, im Verhältnis 1:2 Berichtigungsaktien zu, d.h. auf jede alte Aktie entfallen zwei neue Aktien. Im Ergebnis hält dann jeder Aktionär statt einer Stückaktie drei Stückaktien nämlich eine alte und zwei neue Stückaktien. Der jeweilige prozentuale Anteil eines Aktionärs am Kapital der Basler Aktiengesellschaft verändert sich hierdurch nicht.

Da sich sämtliche Aktien der Basler AG in Girosammelverwahrung befinden, brauchen die Aktionäre hinsichtlich der Zuteilung der Berichtigungsaktien nichts zu veranlassen. Die Zuteilung der Berichtigungsaktien durch die jeweiligen Depotbanken erfolgt für die berechtigten Aktionäre aufgrund ihrer Bestände an alten Aktien am 26. Juni 2019, nach Börsenschluss, am 27. Juni 2016 mittels Depotgutschrift unter Berücksichtigung offener Börsengeschäfte.

Die Abwicklung der vorgenannten Maßnahme ist bei der M.M. Warburg & CO (AG & Co.) KGaA zentralisiert. Die Berichtigungsaktien sollen unseren Aktionären provisions- und spesenfrei zugeteilt werden.

Die Berichtigungsaktien erhalten die gleiche ISIN wie die alten Aktien (ISIN DE0005102008). Sie sind in einer neuen Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien sowie etwaiger Gewinnanteile ist laut Satzung ausgeschlossen.

Die Aktien der Basler AG notieren ab dem 25. Juni 2019 „ex Berichtigungsaktien“.

Lieferdatum der Berichtigungsaktien, die kraft Gesetzes im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sind, ist der 27. Juni 2019.