BF.direkt AG
Stuttgart
WKN: A1A6ZK
ISIN: DE 000A1A6ZK6
Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre!

Wir laden Sie herzlich zu der am
24. Februar 2015, 14:30 Uhr
im Haus der Wirtschaft – Studio A –,
Willi-Bleicher-Straße 19, 70174 Stuttgart,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013/2014 nebst Bericht des Aufsichtsrats 2013/2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von EUR 984.552,51 wie folgt zu verwenden:
● Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 187.500,00
● Ausschüttung einer Sonderdividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 187.500,00
● Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 412.500,00
● Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 197.052,51
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien)

Die Kapitalrücklage der Gesellschaft beträgt gemäß dem festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. September 2014 EUR 37.500,00 und damit genau 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014) soll nach dem Vorschlag der Verwaltung beschlossen werden, einen Betrag in Höhe von EUR 412.500,00 in die Gewinnrücklage einzustellen. Dieser nicht in der Rücklage gebundene Betrag soll in Höhe von EUR 375.000,00 in Grundkapital umgewandelt werden. Im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) sollen sogenannte Gratisaktien im Verhältnis 1:1 an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft ausgegeben werden. Durch diese Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in dem vorgeschlagenen Umfang verdoppelt sich somit das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 750.000,00, die Anzahl der ausgegebenen Aktien verdoppelt sich ebenfalls auf 750.000. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals wird somit auch nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln weiterhin EUR 1,00 betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetztes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 375.000,00 um EUR 375.000,00 auf EUR 750.000,00 erhöht durch Umwandlung eines Betrages in Höhe von EUR 375.000,00 der Gewinnrücklage in Grundkapital. Der Gewinnrücklage wurde mit Beschluss der heutigen Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 2, Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014) insgesamt ein Betrag in Höhe von EUR 412.500,00 zugeführt. Hiervon wird für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein Teilbetrag in Höhe von EUR 375.000,00 verwendet. Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 375.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:1 zu, so dass auf jede bestehende Aktie eine neue Aktie entfällt. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres 2014/2015 an gewinnbezugsberechtigt.

Der Kapitalerhöhung wird die vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 30. September 2014 zugrunde gelegt. Diese ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, versehen.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzten.
c)

§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 750.000,00 (in Worten: Euro siebenhundertfünfzigtausend).
(2)

Es ist eingeteilt in 750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.“
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2010 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 187.500,00 zu erhöhen und eine entsprechende Satzungsänderung in § 4 Abs. 5 beschlossen. Das genehmigte Kapital wurde bislang nicht, auch nicht teilweise ausgenutzt. Die Ermächtigung ist bis zum 17. Mai 2015 befristet, so dass sie demnächst ausläuft. Die bisherige Ermächtigung soll daher aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital – unter Berücksichtigung des Tagesordnungspunkts 5 (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Ausgabe von Gratisaktien) – beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Februar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 375.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
c)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Februar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 375.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“
d)

Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals entweder nur zusammen mit der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass zuerst die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird, oder erst nach der erfolgten Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln anzumelden.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Durch den Beschluss nach Tagesordnungspunkt 6 soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft auch künftig den gesetzlichen und tatsächlichen Erfordernissen anpassen zu können.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erfolgt vorsorglich. Sie soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit geben, schnell und flexibel agieren zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Die BF.direkt AG muss daher die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren.

Der Bezugsrechtsausschluss kommt darüber hinaus in Betracht, falls ein strategischer Investor sich an der BF.direkt AG beteiligen bzw. seine Beteiligung erhöhen möchte. Auch in diesem Fall kann es aufgrund der positiven Effekte einer strategischen Partnerschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts kommt ferner für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen unter Gewährung des Bezugsrechts in Betracht. Der Ausschluss kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Eckehard Schulz hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 5. Januar 2015 mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 niedergelegt. In der Hauptversammlung soll deshalb gemäß § 7 Abs. 2 Satz 3 der Satzung ein Nachfolger für Herrn Dr. Schulz für dessen restliche Amtszeit, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Markus Mahlenbrey, Düsseldorf, Diplomkaufmann und Leiter Investment Services der ERGO Versicherungsgruppe AG, mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 als Nachfolger für Herrn Dr. Schulz als Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 95 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
8.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 die

Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft
Stuttgart

zu wählen.
II.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens 17. Februar 2015 unter folgender Adresse angemeldet haben:

BF.direkt AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
Fax: +49 (0)69 / 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de

Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Beginn des 3. Februar 2015) beziehen und der Gesellschaft – wie die Anmeldung – unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum 17. Februar 2015 zugegangen sein.

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen in Textform Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
III.

Anträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären

Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG richten Sie bitte an folgende Anschrift:

BF.direkt AG
IR (Investor Relations)
Leuschnerstraße 12
70174 Stuttgart
Fax: +49 (0)711 / 22 55 44 – 211
E-Mail: ir@bf-direkt.de

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127, 122 Abs. 2 AktG unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter dem einheitlichen Quellenanzeiger (URL) „http://www.bf-direkt.de/hauptversammlung“ zugänglich gemacht; Ergänzungsverlangen werden zusätzlich im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Stuttgart, im Januar 2015

BF.direkt AG

Der Vorstand