Dienstag, 09.08.2022

Bilfinger SE – Hauptversammlung

Bilfinger SE
Mannheim
ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, dem 7. Mai 2015, 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),

im

Congress Center Rosengarten, Musensaal,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) 1

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der Bilfinger SE zum 31. Dezember 2014,

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014,

den zusammengefassten Lagebericht der Bilfinger SE und des Konzerns,

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 12. März 2015 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht der Bilfinger SE und des Konzerns sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2014 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 92.048.254,– wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,– je dividendenberechtigter Stückaktie = Euro 88.377.618,–
Vortrag des verbleibenden Restbetrags auf neue Rechnung = Euro 3.670.636,–
___________________________________________________________________________________________________
Bilanzgewinn = Euro 92.048.254,–

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 12. März 2015 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 132.566.427,– eingeteilt in 44.188.809 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 2,– je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, verringert sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme verringert, erhöht sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Bilfinger SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Bilfinger SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.
b)

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2015 bestellt.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. h.c. Bernhard Walter hat mit Wirkung zum 4. November 2014 sein Amt als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat niedergelegt. An seiner Stelle ist durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 4. November 2014 Herr Dr. Eckhard Cordes zum Mitglied des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter bestellt worden. Herr Dr. Peter Thomsen, der von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 als Ersatzmitglied u.a. für Herrn Dr. h.c. Walter gewählt worden war, hatte zuvor die Niederlegung dieses Amts als Ersatzmitglied für Herrn Dr. h.c. Walter erklärt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Cordes zum Mitglied des Aufsichtsrats ist bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 befristet.

Herr Herbert Bodner ist durch die Hauptversammlung vom 18. April 2013 als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gewählt worden. Zum 13. November 2014 hat Herr Herbert Bodner sein Amt als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, das aufgrund seiner Entsendung in den Vorstand ab dem 9. August 2014 ruhte, niedergelegt. An seiner Stelle trat Herr Wolfgang Faden am 14. November 2014 als von der Hauptversammlung vom 18. April 2013 u.a. für Herrn Bodner gewähltes Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat ein. Gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung beschränkt sich die Amtsdauer eines Ersatzmitglieds für einen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den ausgeschiedenen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat stattfindet. Gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung soll eine solche Neuwahl in der nächsten Hauptversammlung nach dem vorzeitigen Ausscheiden des Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat vorgenommen werden.

Daher ist die Neuwahl von zwei Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern und aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die sechs Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens, das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, von dem SE-Betriebsrat bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):
a)

Herrn Dr. Eckhard Cordes
München
Partner bei Cevian Capital AG, Pfäffikon, Schweiz (im Rahmen eines Beratervertrages)
Partner und Geschäftsführer bei EMERAM Capital Partners GmbH, München
und zwar mit der Maßgabe, dass er für die Zeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 und gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Dr. h.c. Bernhard Walter gewählt wird, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, beginnend mit der Bestellung von Herrn Dr. h.c. Walter durch die Hauptversammlung am 31. Mai 2011,
b)

Herrn Hans Peter Ring,
München
Unternehmensberater
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der EADS N.V., Leiden, Niederlande
und zwar mit der Maßgabe, dass er für die Zeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 und gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Herbert Bodner gewählt wird, das heißt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, beginnend mit der Bestellung von Herrn Professor Dr. Trützschler durch die Hauptversammlung am 31. Mai 2011, an dessen Stelle Herr Bodner durch die Hauptversammlung am 18. April 2013 gewählt worden war.

Im Falle seiner Wahl soll Herr Dr. Eckhard Cordes als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Gemäß Nummer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:

Die Cevian Capital II GP Limited, Jersey, Channel Islands, ist an der Bilfinger SE mittelbar mit insgesamt mehr als 25 %, jedoch weniger als 30 % der Stimmrechte beteiligt; davon werden ihr mehr als 20 % der Stimmrechte über die Cevian Capital II Master Fund LP, Grand Cayman, Cayman Islands, zugerechnet, der wiederum die von der Cevian Capital Partners Limited, Floriana, Malta, gehaltenen mehr als 20 % der Stimmrechte zugerechnet werden. Des Weiteren werden der Cevian Capital II GP Limited mehr als 3 % der Stimmrechte über die Cevian Capital II Co-Investment Fund LP, Camana Bay, Cayman Islands, zugerechnet. Herr Dr. Eckhard Cordes, der Vorgeschlagene zu a), arbeitet im Rahmen eines Beratervertrages als Partner bei Cevian Capital AG, Pfäffikon, Schweiz, die die vorstehend genannten Cevian-Gesellschaften berät. Herr Dr. Eckhard Cordes steht daher in einer geschäftlichen Beziehung zu wesentlichen, das heißt direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien beteiligten Aktionären der Bilfinger SE.

Herr Dr. Eckhard Cordes, der Vorgeschlagene zu a), ist zudem bereits Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bilfinger SE und steht daher in einer geschäftlichen Beziehung zur Bilfinger SE und ihrem Organ Aufsichtsrat.

Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den Vorgeschlagenen zu a) und b) einerseits und den Gesellschaften des Bilfinger-Konzerns, den Organen der Bilfinger SE oder einem wesentlichen Aktionär der Bilfinger SE andererseits.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

a) Herr Dr. Eckhard Cordes

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
WMP EuroCom AG, Berlin

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Cordes ist zur Wahl zum Mitglied des Board of Directors der AB Volvo (publ), Göteborg, Schweden, vom Wahlausschuss (Election Committee) dieser Gesellschaft vorgeschlagen. Die Hauptversammlung der AB Volvo (publ) wird hierüber am 1. April 2015 entscheiden.

b) Herr Hans Peter Ring

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Airbus Defence and Space GmbH, Ottobrunn
Elbe Flugzeugwerke GmbH, Dresden
KION Group AG, Wiesbaden
MAG IAS GmbH, Eislingen (Stellvertretender Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Fokker Technologies Group BV, Papendrecht, Niederlande (Mitglied des Supervisory Board)
7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der Billigung sollen Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sein, die der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. Februar 2015 beschlossen hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt die Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, die der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. Februar 2015 beschlossen hat.

Die vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. Februar 2015 beschlossenen Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsbericht 2014 auf Seite 126 unter der Überschrift „Änderungen des Vergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2015“ dargestellt. Der Geschäftsbericht 2014 ist über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich und liegt auch in der Hauptversammlung aus.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 18. April 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Über die bestehende Ermächtigung hinaus soll der Aufsichtsrat mit Blick auf die Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, deren Billigung der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagen wird, ermächtigt werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands zu gewähren. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Die von der Hauptversammlung am 18. April 2013 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 18. April 2013 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.807.238,– zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Bilfinger SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entweder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ba)

in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 oder – falls dieser Wert geringer ist – zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 7. Mai 2015 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder
bb)

als Gegenleistung im Rahmen
(i)

des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen,
(ii)

des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen

oder
(iii)

des Erwerbs von sonstigen mit einem Zusammenschluss nach (i) oder einem Erwerb nach (ii) in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen)

anzubieten oder zu übertragen; oder
bc)

ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt; oder
bd)

zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 18. April 2013 beschlossenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt.
c)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern der Bilfinger SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Bilfinger SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der Bilfinger SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Bilfinger-Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Bilfinger SE, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Bilfinger SE zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
e)

Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. bb) und d) gelten ebenfalls für eigene Aktien, die aufgrund einer früheren Ermächtigung bereits erworben wurden.
f)

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. ba), bb) oder bd), c), d), e) verwendet werden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. ba), bb) oder bd), c), d), e) ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 7. Mai 2015 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die Bilfinger SE aufgrund der Verweisungsnormen gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Bericht an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse http://www.bilfinger.com/hauptversammlung zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 6. Mai 2020 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.807.238,–, das sind etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 18. April 2013 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen, um den Aufsichtsrat mit Blick auf das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, dessen Billigung der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagen wird, künftig zu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Mitglieder des Vorstands zu gewähren.

Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse erfolgen oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53 a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung können die eigenen Aktien unmittelbar von der Bilfinger SE oder mittelbar durch von der Bilfinger SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Bilfinger SE oder für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Bilfinger SE erworben werden.

Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, die Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 oder – falls dieser Wert geringer ist – bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag zu veräußern, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 beschlossene Genehmigte Kapital 2014. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen anzubieten und zu übertragen; zu den vorgenannten sonstigen Vermögensgegenständen zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Zunehmend ergibt sich bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die Gesellschaft erhält mit der Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 beschlossene Genehmigte Kapital 2014. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb sonstiger mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Bilfinger-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Bilfinger SE folgt.

Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 18. April 2013 beschlossenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, also als so genannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Bilfinger SE soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten sollen aber nicht nur Mitarbeiter der Bilfinger SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Bilfinger-Konzerns und der Bilfinger SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die Bilfinger SE zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des Bilfinger-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken. Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien und von Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei der Gewährung der Aktien können Sonderkonditionen unter Einschluss von Gratisaktien gewährt werden. Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der Bilfinger SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der Bilfinger SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet. Die Bilfinger SE hat im Jahr 2012 ein Mitarbeiteraktienprogramm (MAP) aufgelegt, unter dem – nach Maßgabe der jeweiligen Planbedingungen und der jährlich möglichen Plantranchen – Mitarbeiter der Bilfinger SE und von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen sowie ggf. Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen zum Erwerb von Aktien der Bilfinger SE berechtigt werden können. Im Rahmen der bislang, d.h. in den Jahren 2012, 2013 und 2014 aufgelegten Plantranchen waren bestimmte Mitarbeiter der Bilfinger SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen mit Sitz in Deutschland teilnahmeberechtigt. Die Plantranche 2012 ermöglichte jedem berechtigten Mitarbeiter den Erwerb von Bilfinger-Aktien (sog. Investment-Aktien) und zudem unter bestimmten Umständen den kostenlosen Bezug weiterer Aktien (sog. Bonus-Aktien). Eröffnet wurde den berechtigten Mitarbeitern dabei der Erwerb von Aktienpaketen zu je fünf Investmentaktien in einem Umfang von bis zu 10 % des jeweiligen Bruttojahreseinkommens; vom ersten bis einschließlich fünften der so erworbenen Aktienpakete wurde anstelle der fünften Investmentaktie eine kostenlose Bonusaktie gewährt. Hält der Mitarbeiter die so erworbenen Aktien über die vorgesehene Frist von sechs Jahren, so erhält er nach zwei, vier und sechs Jahren pro Paket jeweils eine weitere kostenlose Bonusaktie, so dass jedes Aktienpaket nach sechs Jahren auf insgesamt acht Aktien angewachsen ist. Die Plantranchen 2013 und 2014 ermöglichten den berechtigten Mitarbeitern den Erwerb eines Pakets von Bilfinger-Aktien (2013 und 2014 jeweils 5 Stück Aktien). Die zur Teilnahme am MAP berechtigten bonusberechtigten Mitarbeiter konnten jeweils ein solches Aktienpaket anstatt des freiwillig gewährten Mitarbeiterbonus (grundsätzlich ohne Zahlung einer weiteren Gegenleistung) erhalten. Teilnahmeberechtigte leitende Angestellte erhielten das Angebot, einen Teil ihres künftigen Entgelts in insgesamt jeweils ein solches Aktienpaket umzuwandeln und die übrigen zur Teilnahme berechtigten Mitarbeiter konnten jeweils insgesamt ein Aktienpaket aus ihrem Nettoentgelt erwerben. Die von den berechtigten Mitarbeitern zu erbringende Gegenleistung je entgeltlich zu erwerbender Aktie ergab sich bei allen der bisherigen Plantranchen aus dem arithmetischen Durchschnittskurs der Aktie der Bilfinger SE über die fünf Handelstage vor dem letzten Tag der Zeichnungsperiode; so errechnete sich 2012 ein Wert von Euro 75,13, 2013 ein Wert von Euro 80,15 und 2014 ein Wert von Euro 83,77. Aufgrund der drei Plantranchen wurden Mitarbeitern bislang 48.682 Stück eigene Aktien gewährt. Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Bilfinger SE zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden und es ist möglich, auf diesem Wege langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder durch Halteanreize kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Die Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, die der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. Februar 2015 beschlossen hat und deren Billigung der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagen wird, sehen eine solche Gewährung von Aktien im Rahmen des Long Term Incentive (LTI) vor. Bei dieser variablen Vergütung werden jährlich virtuelle Aktien der Gesellschaft, sog. Performance Share Units (PSU) zugeteilt, deren Stückzahl während einer dreijährigen Performance-Periode in Abhängigkeit von der Erreichung des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts für den durchschnittlichen ROCE sowie von der Entwicklung des Total Shareholder Return-Werts (TSR-Wert) der Aktie der Gesellschaft im Verhältnis zu den TSR-Werten der Aktien der übrigen im MDAX notierten Gesellschaften der Anpassung unterliegt. Für die sich so und unter Berücksichtigung zusätzlicher Begrenzungsmöglichkeiten ergebende Endstückzahl von PSU werden den Vorstandsmitgliedern pro PSU eine reale Bilfinger-Aktie gewährt, sofern und soweit der Aufsichtsrat nicht stattdessen eine Barauszahlung vorsieht. Zudem sind die Mitglieder des Vorstands nach dem geänderten System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verpflichtet, innerhalb einer Regelfrist von fünf Jahren Aktien der Gesellschaft zu erwerben und während der Zeit ihrer Bestellung zum Vorstand der Gesellschaft zu halten, deren Kaufpreise insgesamt einem Bruttojahresgehalt entsprechen; auf diese Erwerbspflicht werden Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund des LTI erwirbt, angerechnet. Der LTI und die Pflicht zum Erwerb von Aktien dienen der Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, um dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 Rechnung zu tragen. Es handelt sich um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine noch größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen soll. Die vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. Februar 2015 beschlossenen Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsbericht 2014 auf Seite 126 unter der Überschrift „Änderungen des Vergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2015“ dargestellt. Der Geschäftsbericht 2014 ist über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich und liegt auch in der Hauptversammlung aus. Um eigene Aktien im Rahmen der Vergütung an die Mitglieder des Vorstands gewähren zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Die vorstehend erläuterten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen und zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Bilfinger SE, die der Aufsichtsrat diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat, sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts insoweit finden nicht nur auf eigene Aktien Anwendung, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworben werden, sondern auch auf eigene Aktien, die aufgrund durch frühere Hauptversammlungen beschlossene Erwerbsermächtigungen erworben wurden; die vorstehenden Ausführungen gelten insoweit entsprechend.

Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Teilnahmerecht und Stimmrecht,
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des Donnerstag, den 16. April 2015 (0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, den 30. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse

Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871

oder per E-Mail unter der Adresse: HV@Anmeldestelle.net

zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn des Donnerstag, den 16. April 2015 (0:00 Uhr MESZ) gehalten werden.

Eintrittskarten

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Freie Verfügung über die Aktien

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter ‚Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts‘) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 4 Satz 3 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die nachfolgend (im übernächsten Absatz) beschriebenen Besonderheiten.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum Ablauf des Dienstag, den 5. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‚Word‘, ‚PDF‘, ‚JPG‘, ‚TXT‘ und ‚TIF‘ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse http://www.bilfinger.com/hauptversammlung. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,– erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 6. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: Bilfinger SE, Vorstand, Carl-Reiß-Platz 1–5, 68165 Mannheim.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 22. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger SE
Corporate Office
Carl-Reiß-Platz 1–5
68165 Mannheim
oder per Telefax unter der Nummer +49 (0) 621 459-2221
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124 a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Montag, den 30. März 2015 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Bilfinger SE, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 46.024.127 (Angabe nach § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 1.835.318 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen).

Mannheim, im März 2015

Bilfinger SE

Der Vorstand

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