Bio-Gate AG
Nürnberg
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Bio-Gate AG am 12. Juni 2018
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am 12. Juni 2018 um 10:00 Uhr, Einlass von 9:30 Uhr an, im Konferenzsaal des HTCN Restaurants, Neumeyerstraße 46 A, 90411 Nürnberg, statt.
Tagesordnungsübersicht
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2017, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 |
| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 |
| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie entsprechende Satzungsänderung |
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2017, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der festgestellte Jahresabschluss der Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2017, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2017 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bio-Gate AG in der Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg (Telefon: +49 (0)911 / 59 72 483-00, Telefax: +49 (0)911 / 59 72 483-01), zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Einsicht der Unterlagen ist auch im Internet unter
möglich. Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zu bestellen. |
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie entsprechende Satzungsänderung Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Ziffer 4.6 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2017 ein Genehmigtes Kapital I, welches nach teilweiser Ausschöpfung im Betrag von EUR 544.315,00 durch Beschluss des Vorstands vom 19. Oktober 2017 und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats vom 19. Oktober 2017 gegenwärtig noch EUR 2.177.263,00 beträgt. Das bisherige Genehmigte Kapital I soll nunmehr aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 von EUR 2.993.736,00 geschaffen sowie die Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2, Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zu Punkt 5 der Tagesordnung
Überblick
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 im Betrag von EUR 2.993.736,00 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2018 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals I treten, das aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vorschlagen.
Genehmigtes Kapital I
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2017 zum damaligen Tagesordnungspunkt 5 wurde ein Genehmigtes Kapital I geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2022 durch Ausgabe von bis zu 2.721.578 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 2.721.578,00 zu erhöhen. In bestimmten, näher beschriebenen Fällen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Durch Beschluss des Vorstands vom 19. Oktober 2017 und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats vom 19. Oktober 2017 wurde das Genehmigte Kapital I teilweise ausgeschöpft und 544.315 neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Inhaberstückaktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,85 je neuer Aktie und mit Gewinnberechtigung vom 1. Januar 2017 an gegen Bareinlage ausgegeben. Die Kapitalerhöhung wurde am 24. November 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg eingetragen. Damit beträgt das Genehmigte Kapital I gegenwärtig noch EUR 2.177.263,00. Das bisherige Genehmigte Kapital I soll nunmehr aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 von EUR 2.993.736,00 geschaffen sowie die Satzung entsprechend geändert werden.
Um sich bietende Möglichkeiten vollumfänglich und möglichst flexibel nutzen zu können, soll der Gesellschaft eine möglichst zeitnahe Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft unter Beachtung des aktienrechtlichen Rahmens und der Unternehmensinteressen gegeben werden. Deshalb soll das bestehende Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 von EUR 2.993.736,00 geschaffen werden.
Durch das neue Genehmigte Kapital 2018 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu EUR 2.993.736,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.993.736 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter den in § 4 Ziffer 4.6 Satz 4 der Satzung genannten Gründen auszuschließen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2018 soll den Vorstand in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren zu können.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
Der Vorstand soll im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen zu können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschritten wird.
Die gesetzliche Vorgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass der Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie auf Grund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz beziehungsweise einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, insbesondere diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind beziehungsweise werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden beziehungsweise an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wird voraussichtlich nicht über 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenpreises betragen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts soll der Verwaltung die Möglichkeit gegeben werden, kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine solche Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit nach allgemeinen Erfahrungen zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Auch Beteiligungen von Investoren an der Gesellschaft, die im Interesse der Gesellschaft liegen, können dadurch ermöglicht werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil beibehalten möchten, können jedoch die erforderliche Aktienanzahl stets über die Börse erwerben, um ihre bisherige Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrechtzuerhalten.
Nach Abwägung aller Umstände hält deshalb der Vorstand die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre in den genannten Fällen auszuschließen, aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffekts für sachlich geeignet und erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Der Vorstand soll im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2018 des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von Rechten oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen, auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll unter anderem dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im weltweiten Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, sowohl auf dem deutschen Heimatmarkt als auch auf den internationalen Märkten im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen zur Optimierung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Nur die unverzügliche Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 unter Bezugsrechtsausschluss bietet regelmäßig die Möglichkeit zum Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten (zum Beispiel Patentrechten, Lizenzen) oder sonstigen Vermögensgegenständen sowie Forderungen. Die Praxis zeigt, dass attraktive Akquisitionsobjekte teilweise nur dann erworben werden können, wenn als Gegenleistung Aktien angeboten werden. Um auch in Zukunft für die Gesellschaft Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen sowie Rechte und sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Gerade ein Erwerb von Beteiligungen kann regelmäßig nur mittels des Bezugsrechtsausschlusses stattfinden. Auch der Erwerb von Rechten, insbesondere Immaterialgüterrechten und sonstigen Vermögenswerten erfordert eine flexible Handhabung, welche bei der Gewährung von Aktien nur durch einen Bezugsrechtsausschluss möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Einräumung des Bezugsrechts wäre allerdings zum Beispiel beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberstückaktien nicht realisierbar. Dies gilt regelmäßig ebenso beim Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögensgegenständen. Die Aktien der Gesellschaft könnten demzufolge nicht als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Die Gewährung von Aktien kann in diesen Fällen zudem zweckmäßig oder geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.
Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll. Sofern sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren sollten, wird der Vorstand stets sorgfältig überprüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer nennwertloser auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung gemäß § 204 Abs. 1 Aktiengesetz erteilen. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögenswerten. Unter Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats in jedem Einzelfall sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im Hinblick auf das neue Genehmigte Kapital 2018 erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der dadurch entstehende Verwässerungseffekt für die vorhandenen Aktionäre ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 5.987.472 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Davon sind alle 5.987.472 Stückaktien stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrechtsvertretung, Anfragen
Gemäß den im Aktiengesetz genannten Bedingungen sind Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Des Weiteren besteht das Recht für die Aktionäre, unter den unten aufgeführten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben.
Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2018 (das heißt bis Dienstag, den 5. Juni 2018, 24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
Bio-Gate AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
D–51149 Köln
E-Mail: biogate2018@aaa-hv.de
Telefax-Nr.: +49 (0)2203 20229-11
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 22. Mai 2018 (das heißt Dienstag, dem 22. Mai 2018, 00:00 Uhr MESZ) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Zwecks Erfüllung der vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen werden die Aktionäre gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.
Auslage von Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss der Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2017, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2017 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1), der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 sowie weitere Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Neumeyerstraße 28–34, 90411 Nürnberg, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Einsicht der Unterlagen ist auch im Internet unter
http://www.bio-gate.de
möglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Zusätzlich sind die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institution bevollmächtigt werden, gemäß § 22 Ziffer 22.2 der Satzung der Gesellschaft in Textform gemäß § 126 b Bürgerliches Gesetzbuch erteilt werden.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.
Hierfür kann ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Freitag, den 8. Juni 2018, 24:00 Uhr MESZ, in Textform gemäß § 126 b Bürgerliches Gesetzbuch an die nachstehend genannte Adresse der Bio-Gate AG unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden:
Bio-Gate AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
D–51149 Köln
E-Mail: biogate2018@aaa-hv.de
Telefax-Nr.: +49 (0)2203 20229-11
Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.bio-gate.de
einsehbar.
Anfragen, Ergänzungsanträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 122, 126, 127 Aktiengesetz
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Investor Relations
Neumeyerstraße 28–34
90411 Nürnberg
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Montag, dem 28. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter
http://www.bio-gate.de
unter „Investoren/Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.
Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Vorstand
Neumeyerstraße 28–34
90411 Nürnberg
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Freitag, dem 18. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Nürnberg, im April 2018
Bio-Gate AG
– Der Vorstand –