Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Bochum
WKN 821600
ISIN DE0008216003
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Freitag, dem 21. August 2015 um 10:00 Uhr
im
Maritim Hotel Gelsenkirchen,
Am Stadtgarten 1 in 45879 Gelsenkirchen
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Der Veranstaltungsort ist zu erreichen:

Fußweg:

―

Ab Gelsenkirchen Hbf ca. 20 Minuten

Öffentliche Verkehrsmittel:
―

Niederflurbus 382 ab Gelsenkirchen Hbf, Bahnsteig 04, bis Haltestelle „Stadtgarten“,
Abfahrt alle 30 Minuten, Fußweg ca. 10 Minuten
―

Niederflurbus 380 ab Gelsenkirchen Hbf, Bahnsteig 05, bis Haltestelle „Ev. Kliniken“,
Abfahrt alle 20 Minuten, Fußweg ca. 10 Minuten
―

Straßenbahnlinie 107 ab Gelsenkirchen Hbf bis Haltestelle „Feldmarkstraße“,
Abfahrt alle 20 Minuten, Fußweg ca. 5 Minuten

Tagesordnung:
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und somit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Bezüglich der weiteren, der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, sieht der Gesetzgeber keine Beschlussfassung vor. Die zugänglich zu machenden Unterlagen sind über die Internetadresse www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern und setzt sich nach den §§ 95, 96 und 101 AktG, nach § 7 des Mitbestimmungsgesetzes und nach § 7 (1) der Satzung aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. In der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Heinz-Dieter Fleskes gemäß § 102 AktG i.V. mit § 7 (2) der Satzung. Der von den Anteilseignern gewählte Herr Michael von der Mühlen hat sein Aufsichtsratsmandat zum 18. November 2014 niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen. Die nachstehend genannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Obwohl der Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen und Männern im Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 AktG bei erforderlich werdenden Neuwahlen und Entsendungen erst ab dem 1. Januar 2016 zur Besetzung einzelner oder mehrerer Aufsichtsratssitze zu beachten ist, wird gemäß § 124 Absatz 2 AktG mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde. Im Aufsichtsrat der BOGESTRA müssen daher mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens vier Sitze von Männern besetzt werden, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
a.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Heinz-Dieter Fleskes
Oberstudiendirektor i.R.
Mitglied des Rates – Stadt Bochum
Bochum

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Eine Wiederwahl ist statthaft.

Herr Fleskes ist Mitglied in nachfolgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum (stellvertretender Vorsitzender)
―

Stadtwerke Bochum GmbH (stellvertretender Vorsitzender)
―

Verbandsrat des Ruhrverbandes Körperschaft des öffentlichen Rechts
―

Entwicklungsgesellschaft Ruhr-Bochum mbH (Vorsitzender)
―

Wirtschaftsförderung Bochum GmbH
b.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Martin Harter
Stadtbaurat der Stadt Gelsenkirchen
Dortmund

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Harter ist Mitglied in nachfolgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Verkehrsgesellschaft Stadt Gelsenkirchen mbH (Vorsitzender)
―

Bochum-Gelsenkirchener Bahngesellschaft mbH
―

Stadterneuerungsgesellschaft Stadt Gelsenkirchen mbH & Co. KG (Vorsitzender)
―

Gelsenkirchener Gemeinnützige Wohnungsbaugesellschaft mbH

Außerdem gehört Herr Harter aufgrund seines Mandats in der Verbandsversammlung des Zweckverbandes VRR und seines Mandats in dem Verwaltungsrat der VRR AöR (stellvertretendes Mitglied) folgenden Ausschüssen an:
―

Ausschuss für Verkehr und Planung der VRR AöR
―

Finanzausschuss des Zweckverbandes VRR (stellvertretendes Mitglied)
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die WIBERA Wirtschaftsberatung Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Jahr 2015 zu wählen.

Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsratsvorsitz

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 24. Juni 2014 empfiehlt in Ziffer 5.4.3 den Aktionären die Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsvorsitz bekannt zu geben. Dementsprechend teilt der derzeitige Aufsichtsrat mit, dass er die Wahl von Frau Dr. Ottilie Scholz zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner zukünftigen Zusammensetzung vorschlägt. Der Aufsichtsrat in seiner zukünftigen Zusammensetzung ist bei der Wahl der Vorsitzenden an diesen Vorschlag nicht gebunden.

Auslegung von Unterlagen

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an können die Aktionäre den Jahresabschluss der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Universitätsstraße 58 in Bochum, zu den üblichen Geschäftszeiten einsehen.
Diese Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft zugänglich (www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015) und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 15.360.000 Euro und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien („Aktie“). Jede Aktie gewährt eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 600.000 beträgt. Von diesen 600.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 8.894 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 591.106 Stück.

Auf die nach §§ 21 ff WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher Sprache durch das depotführende Institut aus. Der besondere Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut, ein gemäß §§ 125, 135 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der besondere Nachweis muss sich auf den Beginn des 31. Juli 2015, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 14. August 2015, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehenden Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Frau Michaela Frost/FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum
oder
Telefax: 0234 / 303 – 3310
oder
E-Mail: michaela.frost@bogestra.de

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle Sorge zu tragen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht und sich angemeldet hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Wir weisen unsere Aktionäre auf die Möglichkeit hin, ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Die Bestimmungen über die Teilnahmeberechtigung und Ausübung des Stimmrechts bleiben davon unberührt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Bevollmächtigung von mehr als einer Person, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (§ 134 Abs. 3 AktG). Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine ihnen gleichgestellte Person oder Institution (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. § 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt wird, so bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse sowie die Übersendung an oben genannte postalische Adresse (Anmeldestelle) an. Weiterhin kann der Bevollmächtigte seine Vollmacht am Tage der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweisen. Auf der Vorderseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung gegeben. Formulare zur Vollmachtserteilung werden jedem Aktionär nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung auf Verlangen in Textform übermittelt. Sie sind ebenso auf unserer Internetseite unter www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 abrufbar.
Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG), deren Widerruf und den Nachweis einer Bevollmächtigung enthält die Satzung der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Da Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG) zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können, sind diese bei dem jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 30.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den

Vorstand der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
c/o Frau Michaela Frost – FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum

zu richten und muss bis spätestens 21. Juli 2015, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, gilt entsprechend.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung ausschließlich an nachfolgende Adresse übersenden:

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Frau Michaela Frost/FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum
oder
Telefax: 0234 / 303 – 3310
oder
E-Mail: michaela.frost@bogestra.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis spätestens zum 06. August 2015, 24:00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehen, werden auf unserer Internetseite www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Zugänglichkeit des Gegenantrages und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. § 126 Abs. 3 gilt entsprechend.

Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben.

Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort erneut gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Nach der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015.

Anfragen von Aktionären

Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Auskünfte zu verlangen, werden gebeten, diese der Gesellschaft an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (§ 124 a AktG):
―

der Inhalt der Einberufung
―

eine Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
―

die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
―

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
―

Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind

Bochum, im Juli 2015

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft

Der Vorstand