CD Deutsche Eigenheim AG
Berlin
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 17. August 2017, um 10.00 Uhr
im
Hotel InterContinental Frankfurt,
Wilhelm-Leuschner-Straße 43, 60329 Frankfurt am Main,
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Verlustanzeige gemäß § 92 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung hiermit an, dass zum Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht. Der Vorstand geht davon aus, dass der Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Herabsetzung des Grundkapitals nicht mehr bestehen wird. Ferner sollen der Hauptversammlung die unter den Tagesordnungspunkten 12 und 13 vorgesehenen Kapitalia zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden, um eine Rekapitalisierung der Gesellschaft zu ermöglichen. |
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie Vorlage des freiwilligen gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 nach den §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Thomas Schwinger-Caspari und Günter Minge für das Geschäftsjahr 2014 keine Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie Vorlage des freiwilligen gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 nach den §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 9. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Audit Tax & Consulting Services GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. |
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| 10. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG. Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Personen. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Oliver Krautscheid und Herr Sönke Schwartz, wurden von der Hauptversammlung der damals noch als Design Bau AG firmierenden Gesellschaft am 9. August 2012 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Ihre Amtszeit endet somit mit dem Ende der Hauptversammlung am 17. August 2017. Herr Rechtsanwalt Stefan ten Doornkaat wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg – Registergericht – vom 13. Dezember 2016 bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Seine Bestellung endet somit ebenfalls mit dem Ende der Hauptversammlung am 17. August 2017. Nach § 7 Absatz 1 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrates jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet, in dem die Amtszeit beginnt. Die genannten Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für eine volle Amtszeit erneut in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor:
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten sowie über die Anpassung von § 4 der Satzung Das Grundkapital der Gesellschaft soll nach den §§ 222 ff. AktG im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden, um Verluste der Gesellschaft auszugleichen. Die ordentliche Kapitalherabsetzung dient insbesondere dazu, den unter Tagesordnungspunkt 1 angezeigten Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals zu beseitigen. Der Wert der Gesellschaft wird dadurch nicht verändert. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Mit dem Beschluss unter diesem Tagesordnungspunkt 11 soll die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10:1 von 5.280.000 auf 528.000 reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung wird also in der Weise durchgeführt, dass jeweils 10 auf den Namen lautende Stückaktien zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) Das bisherige genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist zum 28. Oktober 2015 ausgelaufen. Das genehmigte Kapital soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit gleichem Umfang ersetzt werden. Nach dem Gesetz kann insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals bestehen. Maßgebender Zeitpunkt ist der Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung über das genehmigte Kapital im Handelsregister. Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 5.280.000,00. Demnach wäre zum gegenwärtigen Zeitpunkt die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 2.640.000,00 möglich. Unter Tagesordnungspunkt 11 der diesjährigen Hauptversammlung wird von Vorstand und Aufsichtsrat zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten eine Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 528.000,00 vorgeschlagen. In Ansehung dieses herabgesetzten Betrags wäre nur mehr ein neues genehmigtes Kapital in einem Umfang von EUR 264.000,00 zulässig. Ein genehmigtes Kapital dieses geringen Umfangs erscheint Vorstand und Aufsichtsrat nicht als sachgerecht, um eine Rekapitalisierung der Gesellschaft herbeiführen zu können. Eine Rekapitalisierung der Gesellschaft ist in Anbetracht des unter Tagesordnungspunkt 1 angezeigten Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals zweckdienlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 13. |
Beschlussfassung über (a) die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, (b) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I sowie (c) die Änderung von § 4 der Satzung Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie Options- und/oder Wandelanleihen. Nach § 192 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag eines bedingten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung besteht ein Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.280.000,00. Somit ist ein neues bedingtes Kapital in einem Umfang von EUR 2.640.000,00 möglich. Die von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 17. August 2017 zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 528.000,00 hat insoweit zunächst keine Auswirkungen. Zwar wäre es auch möglich, dass Vorstand und Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des künftig herabgesetzten Betrags des Grundkapitals ein geringeres bedingtes Kapital vorschlagen. Alsdann wäre aber nur mehr ein neues bedingtes Kapital in einem Umfang von EUR 264.000,00 zulässig. Ein bedingtes Kapital dieses geringen Umfangs erscheint Vorstand und Aufsichtsrat jedoch nicht als sachgerecht, um eine Rekapitalisierung der Gesellschaft herbeiführen zu können. Eine Rekapitalisierung der Gesellschaft ist in Anbetracht des unter Tagesordnungspunkt 1 angezeigten Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals zweckdienlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 14. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum teilweisen Ausschlusses des Andienungsrechts sowie des Bezugsrechts Die Gesellschaft verfügt gegenwärtig nicht über eine Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für zweckmäßig, eine neue Ermächtigung zu schaffen, die sowohl hinsichtlich ihres Umfangs als auch ihrer Dauer den gesetzlichen Höchstgrenzen entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 12 bis 14
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und hierzu die Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung vor. Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 5.280.000,00. Demnach wäre zum gegenwärtigen Zeitpunkt die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 2.640.000,00 möglich. Unter Tagesordnungspunkt 11 der diesjährigen Hauptversammlung wird von Vorstand und Aufsichtsrat eine Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 528.000,00 vorgeschlagen. In Ansehung dieses herabgesetzten Betrags wäre nur mehr ein neues genehmigtes Kapital in einem Umfang von EUR 264.000,00 zulässig. Ein genehmigtes Kapital dieses geringen Umfangs erscheint Vorstand und Aufsichtsrat aber nicht als sachgerecht, um eine Rekapitalisierung der Gesellschaft herbeiführen zu können. Eine Rekapitalisierung der Gesellschaft ist in Anbetracht des unter Tagesordnungspunkt 1 angezeigten Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals zweckdienlich.
Daher soll das neue Genehmigte Kapital I durch Satzungsänderung in einem Umfang von EUR 2.640.000,00 neu geschaffen werden, was 50 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals in Höhe von EUR 5.280.000,00 entspricht. Durch eine entsprechende Anweisung an den Vorstand wird dafür Sorge getragen, dass die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals I vor der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung erfolgt.
Zeitlich kann die entsprechende Ermächtigung auf maximal fünf Jahre erteilt werden.
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 2.640.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.640.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ausschließen kann:
(i) für Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, (iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der auszugebenden Aktien den Preis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung, der im letzten Jahr vor der Ausgabe vereinbart wurde, nicht wesentlich, höchstens um 5 %, unterschreitet.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge:
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung einer Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Bezugsrechtsausschluss bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen:
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, von Forderungen, insbesondere Darlehens- und Zinsforderungen, oder Immobilien einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber Immobilien zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Immobilien hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Immobilien schnell und flexibel auszunutzen.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten und im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich etwa vorhandene Marktpreise oder neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10 % des Grundkapitals
Dem Vorstand soll zudem die Möglichkeit gegeben werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist an die weitere Bedingung geknüpft, dass der Ausgabebetrag der auszugebenden Aktien den Preis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung, der im letzten Jahr vor der Ausgabe vereinbart wurde, nicht wesentlich, höchstens um 5 %, unterschreitet. Maßgeblich sind dabei nur die Preise für Aktien der Gesellschaft, die im gewöhnlichen Geschäftsverkehr vereinbart wurden und einem Dritt- bzw. Fremdvergleich standhalten (Referenzgeschäfte). Als Geschäfte gelten dabei insbesondere auch solche, die an der Börse – insbesondere in den Segmenten des Freiverkehrs – oder über öffentliche Erwerbsangebote zustande kamen. Der in einem Referenzgeschäft festgelegte Preis ist um etwaige Kapitalmaßnahmen zu bereinigen, die seit Vornahme des Referenzgeschäfts wirksam wurden. Fanden im letzten Jahr keine Referenzgeschäfte statt, ist auf den inneren Wert der Aktien (Verkehrswert) abzustellen, der durch einen unabhängigen sachverständigen Prüfer nach anerkannten Methoden der Wertermittlung – insbesondere aufgrund anerkannter Bewertungsmultiplen – zu ermitteln ist.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft analog der in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzen, sich bietende Möglichkeiten zur Finanzierung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist in Anlehnung an § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Durch die Anknüpfung an erzielte Preise aus Referenzgeschäften innerhalb eines Jahres vor Ausnutzung der Ermächtigung ist gewährleistet, dass eine wertmäßige Verwässerung der Altaktionäre nicht bzw. nur in einem geringen Maße (bis zu 5 %) eintritt. Der in einem Referenzgeschäft festgelegte Preis ist um etwaige Kapitalmaßnahmen – insbesondere die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung – zu bereinigen, die seit Vornahme des Referenzgeschäfts wirksam wurden.
Fehlt es an entsprechenden Geschäften, wird dieses Ziel dadurch erreicht, dass an den durch einen unabhängigen sachverständigen Prüfer nach anerkannten Methoden der Wertermittlung – insbesondere aufgrund anerkannter Bewertungsmultiplen – ermittelten inneren Wert der Aktien angeknüpft wird.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts werden Vorstand und Aufsichtsrat prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall geeignet ist, einen im Gesellschaftsinteresse liegenden legitimen Zweck zu erreichen. Darüber hinaus wird zum Schutze der Aktionäre geprüft, ob der Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich in dem Sinne ist, dass keine anderen, gleich geeigneten Mittel zur Verfügung stehen, mit denen sich das im Gesellschaftsinteresse liegende Ziel ebenfalls erreichen ließe. Schließlich wird im Einzelfall die Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses in Ansehung der hierdurch beeinträchtigten Aktionärsinteressen zu beachten sein. Dabei werden die Vorteile, die das konkrete Vorhaben für die Gesellschaft hat, den Nachteilen, die die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erfahren könnten, gegenübergestellt.
Gegenwärtig besteht keine konkrete Absicht der Verwaltung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I unterrichten, sofern und soweit er künftig von der Ermächtigung Gebrauch macht.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13, Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Durch die bis zum 16. August 2022 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 und die Schaffung des dazugehörigen neuen Bedingten Kapitals I in Höhe von EUR 2.640.000,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden. Eine Ermächtigung und dementsprechend ein bedingtes Kapital mit einem geringeren, an der Höhe des Grundkapitals nach der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung orientierten Umfang erscheint Vorstand und Aufsichtsrat nicht als sachgerecht, um eine Rekapitalisierung der Gesellschaft herbeiführen zu können. Eine Rekapitalisierung der Gesellschaft ist in Anbetracht des unter Tagesordnungspunkt 1 angezeigten Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals zweckdienlich.
Bei der Begebung von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- bzw. Wandelanleihen (gemeinsam auch „Finanzinstrumente“) durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 1 AktG).
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Finanzinstrumente in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge; (ii) sofern die Finanzinstrumente gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten Grundsätzen ermittelten Verkehrswert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital berechtigen bzw. verpflichten, der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt; (iii) um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Finanzinstrumenten der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde und (iv) sofern Finanzinstrumente gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten Grundsätzen ermittelten Verkehrswert der Finanzinstrumente nicht unangemessen niedrig ist.
Einer weitgehenden wertmäßigen Verwässerung der Altaktionäre wird in diesen Fällen durch die Festsetzung eines Mindestoptions- bzw. Mindestwandlungspreises von EUR 5,00 vorgebeugt.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Laut der Ermächtigung soll der Vorstand künftig bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen in der Lage sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge technisch durchführbar zu machen und die Abwicklung von Bezugsrechten zu erleichtern.
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Finanzinstrumente auszuschließen, sofern die hiermit verbundenen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt sind; insofern gilt gem. § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die Zehn-Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der beschlussfassenden Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist.
Durch einen Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen kurzfristig und schnell auszunutzen und durch zeitnahe Festsetzung der Konditionen der Finanzinstrumente günstigere Bedingungen – etwa bei der Bestimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis für die Finanzinstrumente – zu erreichen. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Finanzinstrumente an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ist der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festzulegen. Dadurch sollen die Aktionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei bezugsrechtsfreier Begebung der Finanzinstrumente eintreten würde, lässt sich ermitteln, indem der Verkehrswert der Finanzinstrumente nach anerkannten Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in der Regel also nicht mehr als fünf Prozent, unter dem Verkehrswert zum Zeitpunkt der Begebung der Finanzinstrumente, so ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. In diesen Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen der Unterstützung sachkundiger Experten. So können beispielsweise emissionsbegleitende Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise den Verkehrswert des zu begebenden Finanzinstruments errechnen.
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten der Gesellschaft
Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch dann ausschließen, wenn Inhabern von im Zeitpunkt der Emission bereits eingeräumten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten der Gesellschaft, die mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, ein Bezugsrecht eingeräumt werden soll, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses betrifft die Fälle, in denen aufgrund einer von der Hauptversammlung dem Vorstand gegebenen Ermächtigung bereits Finanzinstrumente, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten, ausgegeben wurden und später eine oder mehrere weitere Emission(en) derartiger Finanzinstrumente erfolgt bzw. erfolgen. In der Praxis ist es üblich, die Inhaber von Finanzinstrumenten mit dem Recht bzw. der Pflicht zum Bezug von Aktien gegen nachfolgende Verwässerungen ihrer (prospektiven) Beteiligungsposition zu schützen, indem man ihnen für den Fall späterer Kapitalmaßnahmen der emittierenden Gesellschaft, aber auch für den Fall der späteren Ausgabe vergleichbarer Finanzinstrumente einen Wertausgleich zugesteht (sog. Verwässerungsschutzklauseln). Der Wertausgleich erfolgt häufig über die Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises mit der Folge, dass die emittierende Gesellschaft bei Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten gegebenenfalls geringere Einnahmen generiert. Dies lässt sich dadurch vermeiden, dass man den Inhabern von Finanzinstrumenten bei Ausgabe weiterer Finanzinstrumente ein Bezugsrecht hierauf einräumt und ihnen so die Möglichkeit gibt, sich entsprechend ihrer (prospektiven) Beteiligungsposition an der neuen Emission zu beteiligen. Hierzu ist – wie vorgeschlagen – ein entsprechender Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erforderlich.
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe gegen Sacheinlagen
Die Ausgabe von Finanzinstrumenten kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten Grundsätzen zu ermittelnden Verkehrswert der Finanzinstrumente steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Finanzinstrumente in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern wie etwa Patenten oder Lizenzen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Finanzinstrumente als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern kurzfristig liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Finanzinstrumenten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt nur dann, wenn er zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich ist und die Verkürzung der Rechte der Aktionäre angesichts der mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundenen wirtschaftlichen Vorteile für die Gesellschaft verhältnismäßig erscheint. Der Aufsichtsrat wird nur bei Vorliegen dieser Voraussetzungen seine Zustimmung erteilen.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 14 über den teilweisen Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre und den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 16. August 2022 zu ermächtigen, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals zu erwerben.
Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) beträgt mindestens EUR 0,50 und höchstens EUR 15,00.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.
Teilweiser Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
Der Erwerb der Aktien erfolgt grundsätzlich unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG und kann nach Wahl des Vorstands mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durch die Aktionäre erfolgen („öffentliches Erwerbsangebot“).
Allerdings besteht in bestimmten Fällen die Möglichkeit, Andienungsrechte der Aktionäre teilweise auszuschließen.
So kann das Andienungsrecht der Aktionäre in dem Fall, dass bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Gesamtzahl der angedienten Aktien das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach der Beteiligung der andienenden Aktionäre am Grundkapital (Beteiligungsquoten) erfolgen. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann dabei eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
Der hierin liegende teilweise Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre dient der vereinfachten Durchführung und Abwicklung des Kaufangebots. Die Ermittlung der Beteiligungsquoten und die Berücksichtigung auch von rechnerischen Bruchteilen verursachen zusätzlichen Aufwand für die Gesellschaft. Die Vermeidung dieses Aufwands liegt im Gesellschaftsinteresse und der teilweise Ausschluss des Andienungsrechts ist zur Erreichung dieses Ziels geeignet und erforderlich. In Ansehung der nur teilweisen Beschränkung bestehender Andienungsrechte erscheint diese auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen.
Der Vorstand kann zudem eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorsehen. Die bevorrechtigte Andienung von bis zu 100 Aktien soll Kleinaktionäre vor dem Hintergrund, dass die Aktien der Gesellschaft mittlerweile nicht mehr mit ihrer Zustimmung an einer Börse gehandelt werden, die vollständige Desinvestition ermöglichen. Die Verkleinerung des Aktionärskreises liegt im Gesellschaftsinteresse, da hierdurch zusätzlicher künftiger Aufwand für die Gesellschaft – etwa bei der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlungen oder infolge der Vermeidung einer Prospektpflicht bei künftigen Bezugsrechtskapitalerhöhungen – vermieden werden kann.
Der teilweise Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre ist zur Erreichung dieses Ziels geeignet und erforderlich. In Ansehung der nur teilweisen Beschränkung bestehender Andienungsrechte erscheint diese auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen.
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden: (i) Übertragung gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie etwa Forderungen, (ii) Lieferung gemäß den Wandlungs- oder Optionsbedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren und mittelbaren 100%igen Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten, (iii) Ausgabe als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer mindestens 50%igen Beteiligungsgesellschaften sowie (iv) Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der CD Deutsche Eigenheim AG in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Aktien gegen Sachleistungen
Soweit der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, wird es der Gesellschaft ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sachleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, Forderungen insbesondere Darlehens- und Zinsforderungen, oder Immobilien einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien zu erwerben. Beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien sind in der Praxis oftmals hohe Gegenleistungen zu erbringen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von eigenen Aktien nicht möglich. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als ein Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.
Ausgabe von Aktien an Inhaber durch die Gesellschaft ausgegebener Finanzinstrumente
Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass Aktien an Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren und mittelbaren 100%igen Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden können. Diese Alternative liegt deshalb im Gesellschaftsinteresse, weil hierdurch die Kosten für eine Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft vermieden werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu diesem Zweck ist geeignet, erforderlich und in Ansehung der Aktionärsinteressen auch angemessen, da eine Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre auch dann einträte, wenn die erforderlichen Aktien alternativ über ein bedingtes oder genehmigtes Kapital bereit gestellt würden.
Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien oder als Vergütungsbestandteil an die Mitglieder des Vorstands
Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer mindestens 50%igen Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern zukünftig Aktien anzubieten. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen, ohne dass deren Ausnutzung aktuell konkret geplant ist. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und die Mitarbeitermotivation gesteigert werden, wodurch wiederum der Unternehmenswert erhöht wird. Alternativ können Aktien für Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen – auch ohne Hauptversammlungsbeschluss – über § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG beschafft und ausgegeben werden.
Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte, insbesondere den Vorstand, der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Diese liegt aus den gleichen Gründen wie bei der Ausgabe von Belegschaftsaktien im Gesellschaftsinteresse. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere der Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87 AktG).
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeiten für den teilweisen Ausschluss des Andienungsrechts sowie für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des möglichen Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
ENDE DER TAGESORDNUNG
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der Adresse
CD Deutsche Eigenheim AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax: 069 2222 12 908
E-Mail: HV-Info@linkmarketservices.de
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache zur Teilnahme in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss bis
Donnerstag, den 10. August 2017, 24:00 Uhr (Anmeldeschluss)
unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden aus abwicklungstechnischen Gründen in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien nach Ablauf des 10. August 2017, 24:00 Uhr, eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. Hiervon unberührt bleibt selbstverständlich die Möglichkeit, dass ein Aktienerwerber sich von einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Veräußerer Vollmacht für die Hauptversammlung erteilen lässt.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und eine rechtzeitige Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.
Vollmachterteilung an Personen, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, sind schriftlich, per Fax oder per E-Mail an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu übermitteln:
CD Deutsche Eigenheim AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax: 069 2222 12 908
E-Mail: HV-Info@linkmarketservices.de
Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann auch unter vorstehend genannter Adresse angefordert und kann – muss aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht genutzt werden:
Für den etwaigen Widerruf einer erteilten Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. ihren etwaigen Widerruf stehen die vorgenannten Übermittlungswege ebenfalls zur Verfügung.
Am Tag der Hauptversammlung können die entsprechenden Nachweise auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Vollmachterteilung an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Vollmachterteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich sind. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des in der Hauptversammlung ausliegenden Formulars – ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte oder das auf der Internetseite www.deutsche-eigenheim.ag und dort unter Investor Relations zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines etwaigen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können schriftlich, per E-Mail oder per Telefax durch Übersendung an die folgende Adresse erklärt bzw. erbracht werden:
CD Deutsche Eigenheim AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax: 069 2222 12 908
E-Mail: HV-Info@linkmarketservices.de
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis
Mittwoch, den 16. August 2017, 15:00 Uhr,
an die vorgenannte Adresse übermitteln.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.
Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Absatz 3 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
CD Deutsche Eigenheim AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax: 069 2222 12 908
E-Mail: HV-Info@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis
Mittwoch, den 02. August 2017, 24.00 Uhr,
zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.deutsche-eigenheim.ag und dort unter Investor Relations unverzüglich zugänglich gemacht.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Unterlagen
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 2 und 6 sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 12 bis 14 können im Internet unter www.deutsche-eigenheim.ag und dort unter Investor Relations eingesehen werden oder von Aktionären unter folgender Anschrift schriftlich oder per Telefax angefordert werden:
CD Deutsche Eigenheim AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax: 069 2222 12 908
Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Abs. 2 und 131 Abs. 1 AktG wird hingewiesen.
Berlin, im Juli 2017
CD Deutsche Eigenheim AG
Der Vorstand