Berichtigung der Veröffentlichung vom 06.01.2023

Bei der Übertragung der Einberufung in das Format des Bundesanzeigers durch den Verlag
ist bei der Tabelle „Vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG “ des
Vergütungsberichts eine Spaltenbezeichnung unrichtig übertragen worden. Der Vergütungsbericht
mit der entsprechend korrigierten Tabelle wird deshalb nochmals veröffentlicht.

CECONOMY AG

Düsseldorf

WKN STAMMAKTIE 725 750
ISIN STAMMAKTIE DE 000 725 750 3

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22

VERGÜTUNGSBERICHT

Dieser Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der CECONOMY AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​22 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung.¹ Der Vergütungsbericht entspricht darüber hinaus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Dieser Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG, die voraussichtlich am 22. Februar 2023 stattfinden wird, erstmals gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

¹ In den Tabellen dieses Vergütungsberichts wurde zur besseren Übersicht teilweise auf die Darstellung von Nachkommastellen verzichtet. Zahlenangaben in den Tabellen können Rundungsdifferenzen enthalten.

Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der CECONOMY AG hat das nachfolgend in seinen Grundzügen erläuterte Vergütungssystem festgelegt. Diese Festlegung erfolgte erstmals in seinen Sitzungen am 16. September und 7. Oktober 2020 sowie durch weitere Beschlüsse außerhalb einer Sitzung des Aufsichtsrats vom 14. Oktober 2020 („Vergütungssystem 2020“). Das Vergütungssystem 2020 gilt mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2020/​21. Der Aufsichtsrat hat dieses System der Hauptversammlung der CECONOMY AG am 17. Februar 2021 vorgelegt, welche es mit einer Zustimmungsquote von 99,15 Prozent gebilligt hat.

In seiner Sitzung vom 13. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem 2020 mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2022/​23 mit Blick auf bestimmte Aspekte zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte System zur Billigung vorzulegen (siehe dazu im Einzelnen nachstehend unter „Weiterentwicklung des Vergütungssystems mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23“). Das entsprechend geänderte Vergütungssystem („Vergütungssystem 2021“) wurde der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG am 9. Februar 2022 vorgelegt, die es mit einer Zustimmungsquote von 91,98 Prozent gebilligt hat. Für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22 ist noch das Vergütungssystem 2020 maßgeblich. Sofern nicht ausdrücklich gekennzeichnet, beziehen sich die nachstehenden Ausführungen allerdings sowohl auf das Vergütungssystem 2020 als auch das Vergütungssystem 2021.

Die Anstellungsverträge der im Geschäftsjahr 2021/​22 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen dem Vergütungssystem 2020 beziehungsweise – mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23 – dem Vergütungssystem 2021 mit Ausnahme der nachstehend unter „Abweichungen vom Vergütungssystem“ erläuterten Abweichungen.

Unverzüglich nach den jeweiligen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems 2020 beziehungsweise des Vergütungssystems 2021 wurden die Beschlüsse und das betreffende Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 2 AktG öffentlich zugänglich gemacht. Sie sind abrufbar auf der Website

www.ceconomy.de

unter der Rubrik „Unternehmen – Corporate Governance“.

Verfahren zur Umsetzung und zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem sowie über dessen Umsetzung und die Festsetzung der konkreten Vorstandsvergütung jeweils nach Vorbereitung durch das Aufsichtsratspräsidium.

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der Erarbeitung des Vergütungssystems 2020 und des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat punktuell sachlich und rechtlich unterstützen lassen.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere bei der Gewährung der variablen Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung entfallen (Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen. Wenn es allerdings im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Ein Abweichen erfolgt jedoch nur aufgrund eines Beschlusses des Gesamt-Aufsichtsrats, der die Gründe für das Abweichen und die Dauer des Abweichens bezeichnet. Ein vorübergehendes Abweichen ist von allen Bestandteilen des Vergütungssystems und insbesondere von den variablen Vergütungsbestandteilen möglich.

Vergütungskomponenten nach Maßgabe des Vergütungssystems

ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG setzen sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020:

Die Ziel-Gesamtvergütung ist so bemessen, dass im Regelfall die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Nebenleistungen) überwiegen und dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile (LTI) den Anteil der kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile (STI) überwiegt.

Im Regelfall sollen von der Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von etwa 43 Prozent auf die jährliche Grundvergütung und Nebenleistungen, ein Anteil von etwa 34 Prozent auf den jährlichen Zielbetrag des LTI und ein Anteil von etwa 23 Prozent auf den jährlichen Zielbetrag des STI entfallen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die prozentuale Gewichtung innerhalb der Ziel-Gesamtvergütung bei den einzelnen Komponenten im Einzelfall um bis zu 3 Prozentpunkte zu variieren. Der relative Anteil der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung soll die Spanne von 3 bis 6 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei den weiteren Nebenleistungen 1,5 bis 3 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung nicht übersteigen.

Grafisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt dar:

ERFOLGSUNABHÄNGIGE FESTE VERGÜTUNG

Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung, den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung und den weiteren Nebenleistungen zusammen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung vereinbart und wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Falls das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Vorstand angehört, wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt.

Betriebliche Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage.

Die betriebliche Altersversorgung wird gemeinsam durch das Vorstandsmitglied und das Unternehmen finanziert. Dabei gilt die Aufteilung „5 + 10“. Sofern das Vorstandsmitglied einen Eigenbeitrag von 5 Prozent seiner definierten Bemessungsgrundlage (Grundvergütung und Zielbetrag STI) erbringt, zahlt das Unternehmen den doppelten Beitrag hinzu. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Die betriebliche Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Die Beiträge der Gesellschaft zur betrieblichen Altersversorgung sind aufgrund der festgelegten Aufteilung und Bemessungsgrundlage für jedes einzelne Vorstandsmitglied begrenzt. Zusätzlich sind diese Beiträge auf jeweils 100.000 € pro Jahr limitiert.

Weiterhin haben die Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden nicht vereinbart.

Weitere Einzelheiten zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands sind nachstehend unter „Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2021/​22“ erläutert.

Nebenleistungen

Neben der Grundvergütung und den Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands ausschließlich die folgenden Nebenleistungen:

Diese abschließend bestimmten Nebenleistungen sind der Höhe nach auf zusammen 50.000 € pro Jahr begrenzt.

ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind eine variable Vergütung mit einer auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI), und eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Geschäftsjahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020 finanzielle und für das LTI auch nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend aktienbasiert gewährt: Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile, deren wiederum weit überwiegend finanzielle Leistungskriterien auf die Kennzahlen absolute Aktienrendite und relative Aktienrendite bezogen sind. Durch beide Kennzahlen ist die Höhe einer etwaigen Auszahlung an die Wertentwicklung der Stammaktie der CECONOMY AG geknüpft.

STI (auf Basis des Vergütungssystems 2020)

Die kurzfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils für ein Geschäftsjahr gewährt und nach dessen Ablauf ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das STI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. Die Berechnung des STI auf Basis des Vergütungssystems 2020 für das Geschäftsjahr 2021/​22 erfolgte ausschließlich anhand von finanziellen Leistungskriterien. Diese basieren auf den nachfolgenden Kennzahlen gemäß dem Konzernabschluss der Gesellschaft (bereinigt um die Effekte von Portfolioveränderungen), die mit der jeweils angegebenen Gewichtung in die Berechnung einfließen:

Erfolgsziele des STI

Der Aufsichtsrat legt die Erfolgsziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches das STI gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100-Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 200-Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist.

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Geschäftsjahresende wird für jede Kennzahl anhand der jeweiligen Zielerreichungsfaktoren der Grad der Zielerreichung gemessen. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt.

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Gesamtzielerreichungsfaktor berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Doppelte des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap). Die Auszahlung erfolgt vier Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres, für welches das betreffende STI gewährt wurde, nicht jedoch vor der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf ein STI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt.

Einzelheiten zum STI im Geschäftsjahr 2021/​22 sind nachstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​22“ wiedergegeben.

LTI (auf Basis des Vergütungssystems 2020)

Die langfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils jährlich gewährt und nach Ablauf eines Leistungszeitraums von insgesamt vier Geschäftsjahren ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das LTI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. In die Berechnung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020 gehen finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 80 Prozent und nicht-finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 20 Prozent ein. Auch die Erfolgsziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest.

Finanzielle Erfolgsziele des LTI

Die gemäß dem Vergütungssystem 2020 insgesamt mit 80 Prozent und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind die absolute Entwicklung der Aktienrendite („aTSR“) und die relative Entwicklung der Aktienrendite („rTSR“).

aTSR-Komponente: Der aTSR-Zielerreichungsfaktor berechnet sich aus der Veränderung des Stammaktien-Endkurses und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden während des Leistungszeitraums in Relation zum Stammaktien-Anfangskurs als Prozentsatz.

rTSR-Komponente: Der Zielerreichungsfaktor der rTSR-Komponente wird anhand der relativen Entwicklung der Aktienrendite der Stammaktie der Gesellschaft im Leistungszeitraum gegenüber den relevanten Vergleichsindizes, dem MDAX und dem STOXX Europe 600 Retail, berechnet.

Der relevante Anfangskurs der Stammaktie der Gesellschaft für die aTSR- und die rTSR-Komponente errechnet sich aus dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für den das LTI gewährt wird. Der relevante Endkurs wird entsprechend dem Vergütungssystem 2020 vier Jahre später ebenfalls über den Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres aus den XETRA-Schlusskursen der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Die Ermittlung der Anfangs- und der Schlusswerte für die Vergleichsindizes bei der rTSR-Komponente erfolgt entsprechend.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele des LTI

Die gemäß dem Vergütungssystem 2020 insgesamt mit 20 Prozent gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI basieren auf jeweils bis zu sechs vom Aufsichtsrat konkret formulierten quantitativen Zielsetzungen aus den nachfolgenden Themenfeldern:

Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI

Die Schwellenwerte für die finanziellen und die nicht-finanziellen Erfolgsziele des LTI werden jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres, welches dem Gewährungsjahr vorhergeht, durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100-Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 300-Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Gemäß dem Vergütungssystem 2020 werden nach dem Ende des jeweiligen Leistungszeitraums für die einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele die Zielerreichungsfaktoren gemessen. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt. Das gewichtete Mittel der Zielerreichungsfaktoren der finanziellen und der nicht-finanziellen Erfolgsziele bildet den jeweiligen Gesamtzielerreichungsfaktor. Er ist jeweils begrenzt auf 3.

Aus den sich ergebenden Gesamtzielerreichungsfaktoren der finanziellen Erfolgsziele und der nicht-finanziellen Erfolgsziele wird anhand der festgelegten Gewichtung der Erfolgsziele zueinander der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI ermittelt. Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist begrenzt auf 3.

Der für das LTI insgesamt ermittelte Zielerreichungsfaktor wird mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert, so dass sich der Auszahlungsbetrag ergibt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap).

Die Auszahlung des für das LTI ermittelten Vergütungsbetrags erfolgt zwei Monate nach dem Ende des Leistungszeitraums des betreffenden LTI. Voraussetzung ist, dass das berechtigte Vorstandsmitglied der Gesellschaft das gemäß dem Aktienhalteprogramm der Gesellschaft erforderliche Investment in Stammaktien der Gesellschaft nachgewiesen hat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf das LTI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt.

Einzelheiten zum LTI im Geschäftsjahr 2021/​22 sind nachstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​22“ wiedergegeben.

Aktienhalteprogramm

Im Rahmen des Aktienhalteprogramms der CECONOMY AG für Vorstandsmitglieder haben die Mitglieder des Vorstands die Obliegenheit, Aktien der Gesellschaft in Höhe einer bestimmten Ziel-Beteiligung zu erwerben und während ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Die maßgebliche Ziel-Beteiligung beträgt für den Vorsitzenden des Vorstands 150 Prozent und für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands 100 Prozent ihrer jeweiligen am Ende der Aufbauphase maßgebenden Brutto-Grundvergütung. Der betreffende Gegenwert muss in Summe als Kaufpreis für die von dem Vorstandsmitglied jeweils erworbenen Aktien aufgewendet werden. Die Aufbauphase umfasst einen Zeitraum von vier Jahren ab Beginn des Vorstandsanstellungsvertrags.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den aktuell von ihnen gehaltenen Aktienbestand regelmäßig und auf Verlangen der Gesellschaft nachzuweisen. Eine Auszahlung aus dem LTI setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied die maßgebliche Ziel-Beteiligung der Aktien der Gesellschaft hält. Sofern die Ziel-Beteiligung nicht oder nicht vollständig nachgewiesen ist, erhält das betreffende Vorstandsmitglied keine Zahlungen aus dem LTI.

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Aufwand für die betriebliche Altersversorgung und den jährlichen Zielbeträgen des STI und des LTI. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist nicht vorgesehen. Diese Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, der maximalen Beträge für die Nebenleistungen und die Altersversorgung sowie der jeweiligen Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 5.150.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder 2.650.000 €. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass diese Beträge lediglich betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten darstellen.

Die vorstehenden betragsmäßigen Höchstgrenzen sind in den Anstellungsverträgen aller im Geschäftsjahr 2021/​22 amtierenden Mitglieder des Vorstands festgelegt und sind im Geschäftsjahr 2021/​22 eingehalten worden.

Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten

Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann das betreffende Vorstandsmitglied grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Wenn ein Vorstandsmitglied während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums eines STI beziehungsweise eines LTI jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne von § 93 AktG verstößt oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds im Sinne von § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback). Entsprechende Regelungen sind in den Anstellungsverträgen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands enthalten. Im Geschäftsjahr 2021/​22 wurde weder von den Malus-Regelungen noch von den Clawback-Regelungen Gebrauch gemacht.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten

Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter wahrnehmen, wird die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Im Falle der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied ist vertraglich sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in Ziff. G. 16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 20. November 2020 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf Weiteres keine Anrechnung der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt.

Laufzeiten der Anstellungsverträge

Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds gekoppelt. Die Laufzeit verlängert sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied bestellt wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Grenzen des § 84 AktG.

Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum von nicht länger als drei Jahren erfolgen.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung vor. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).

Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem Unternehmen aus, werden während der Laufzeit des Dienstvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig. Dies gilt gleichermaßen, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vorzeitig endet.

In jedem Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds – sei es insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf der Bestellung oder durch Amtsniederlegung – endet der Anstellungsvertrag automatisch nach Ablauf der in § 622 Abs. 2 BGB genannten Frist, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären, grundsätzlich in Form einer einmaligen Zahlung. Diese Abfindung ist begrenzt auf den maximalen Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung und dem Zielbetrag für das STI (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich der Betrag der Abfindung zeitanteilig.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied sein Mandat niederlegt, ohne hierfür seinerseits einen wichtigen Grund zu haben.

Noch nicht ausgezahlte Ansprüche eines Vorstandsmitglieds aus dem LTI verfallen bei einer Vertragsbeendigung in den folgenden Fällen:

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere sechs Monate gezahlt.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauernd dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur Kündigung des Vertrags mit einer Frist von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt.

Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control).

Weiterentwicklung des Vergütungssystems mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23 (Vergütungssystem 2021)

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem 2020 weiterzuentwickeln. Das Vergütungssystem 2021 bewirkt eine größere Flexibilisierung des Vergütungssystems und ermöglicht es, der nicht-finanziellen Zielsetzung in Bezug auf die Kundenzufriedenheit einen größeren Stellenwert zu geben. Hierdurch soll den Transformationsnotwendigkeiten besser Rechnung getragen und eine bessere Passfähigkeit der Incentivierung mit der Strategie, deren zentrales Element die Ausrichtung auf den Kunden bildet, hergestellt werden. Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23 und unter dem Vorbehalt der Billigung des geänderten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung die nachstehenden vier Änderungen betreffend die Struktur der variablen Vergütungsbestandteile beschlossen. Das entsprechend geänderte Vergütungssystem 2021 wurde der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG am 9. Februar 2022 vorgelegt, die es mit einer Zustimmungsquote von 91,98 Prozent gebilligt hat.

Weiterentwicklung der STI-Struktur

Weiterentwicklung der LTI-Struktur

Horizontaler Vergütungsvergleich

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Beurteilung erfolgt dabei entsprechend dem Vergütungssystem einerseits durch den horizontalen Vergleich zu den Unternehmen des MDAX. Seit 2018 ist die CECONOMY AG im SDAX und nicht mehr im MDAX gelistet. Aufgrund der verhältnismäßig hohen Beteiligungen der Ankeraktionäre der CECONOMY AG weist die Gesellschaft nicht die für den MDAX erforderliche Freefloat-Marktkapitalisierung und ihre Aktie nicht das notwendige Handelsvolumen auf. Gemessen an den Größenkriterien Umsatz, EBIT, Mitarbeitende und Gesamt-Marktkapitalisierung ist die CECONOMY AG aber mit den Unternehmen des MDAX vergleichbar.

In diesem Horizontalvergleich wird die aktuell gewährte Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitz und die der weiteren Vorstandsmitglieder der CECONOMY AG der gewährten Ziel-Gesamtvergütung der Gesellschaften der Unternehmen des MDAX gegenübergestellt. Ein entsprechender Vergleich wurde zuletzt im August 2022 durchgeführt und ergab eine Positionierung der Ziel-Gesamtvergütung auf dem 56. Perzentil für den Vorstandsvorsitz (2020: 42. Perzentil) und eine Positionierung auf dem 44. Perzentil für die weiteren Vorstandsmitglieder (2020: 57. Perzentil). Die Struktur der Vorstandsvergütung ist vergleichbar mit der in der Referenzgruppe. Unter Berücksichtigung der relativen Unternehmensgröße zur Referenzgruppe zeigt sich eine insgesamt angemessene Vorstandsvergütung sowohl in Bezug auf die Vergütungshöhe als auch auf die Vergütungsstruktur. Im Hinblick auf die Vergleichbarkeit der vorstehenden Ergebnisse mit den Ergebnissen des zuletzt im Jahr 2020 durchgeführten horizontalen Vergütungsvergleichs ist zu berücksichtigen, dass die zehn größten Unternehmen des MDAX im September 2021 in den DAX 40 aufgenommen worden sind.

Vertikaler Vergütungsvergleich

Bei der Überprüfung der Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich mit den oberen Führungskräften und der Belegschaft von CECONOMY in Deutschland insgesamt. Dieser Vergleich ist für den vorliegenden Vergütungsbericht bezogen auf den Stichtag 30. September 2022. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine zeitliche Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Durch Beschluss vom 30. Oktober 2018 definierte der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der CECONOMY AG und die relevante Belegschaft wie folgt:

Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat zudem beschlossen, die Darstellung des jährlichen vertikalen Vergütungsvergleichs und die Methodik zur Berechnung der Vergütung des für den vertikalen Vergütungsvergleich maßgeblichen oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt wie folgt anzupassen: Es wird die Relation der Ziel-Direktvergütung als Summe der Jahresfestvergütung und der jährlichen Bonus-Zielbeträge für die kurz- und langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zu der durchschnittlichen Ziel-Direktvergütung des oberen Führungskreises und zu der durchschnittlichen Ziel-Direktvergütung der gesamten Belegschaft in Deutschland (allerdings ohne Aushilfen) ermittelt, wobei die Vergütungsrelation für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und für die durchschnittliche Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder gesondert dargestellt werden.²

² Für alle Vergleichsgruppen nicht berücksichtigt wurden Fehlzeiten aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit und Freistellung sowie Sozialversicherungsbeiträge (Arbeitgeberanteil), Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen.

Danach stellt sich der vertikale Vergütungsvergleich wie folgt dar:

Relation der Zielvergütung des Durchschnitts der jeweiligen Vorstandsvorsitzenden zur …

Relation der Zielvergütung des Durchschnitts der übrigen Vorstandsmitglieder zur …

Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​22

Dieser Abschnitt des Vergütungsberichts enthält Angaben zur variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/​22. Die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021/​22 entsprach sämtlichen im maßgeblichen Vergütungssystem 2020 getroffenen Festlegungen.

Strategiebezug der Leistungskriterien der variablen Vergütung

Die Geschäftsstrategie hat zum Ziel, dass der Kunde das Unternehmen als vertrauensvollen Berater und Partner bezüglich sämtlicher Fragen rund um Consumer-Electronic-Produkte ansieht. Das Vergütungssystem der CECONOMY AG ist auf die Förderung dieser Geschäftsstrategie und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die Verknüpfung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung mit der Entwicklung des Aktienkurses sowie mit klar bestimmbaren Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Das STI nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020 honoriert die operative Unternehmensentwicklung anhand von finanziellen Erfolgszielen für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Erfolgsziele basieren entsprechend dem Vergütungssystem 2020 auf den für die CECONOMY AG wichtigen Unternehmenskennzahlen (KPIs) Umsatzwachstum, EBIT und Net Working Capital.

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente honoriert die Unternehmensentwicklung anhand von jeweils für einen Vierjahreszeitraum definierten quantitativen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen. Das LTI ist überwiegend am Aktienkurs orientiert und setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Die nicht-finanziellen Ziele nach Maßgabe des für den vorliegenden Vergütungsbericht relevanten Vergütungssystems 2020 fokussieren zudem auch auf die wesentliche Zielgruppe der Strategie, nämlich die Kunden, und die wesentlichen (nicht-finanziellen) Wirkhebel wie Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, Diversität und Nachhaltigkeit des Handels, um die Strategie erfolgreich umsetzen zu können. Zudem sorgt die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Halteobliegenheit eigener Aktien der CECONOMY AG dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Werts der Gesellschaft interessiert sind.

Zielbeträge variable Vergütung

In den folgenden Tabellen wird für jedes im Geschäftsjahr 2021/​22 amtierende Vorstandsmitglied beziehungsweise für individualisiert anzugebene ehemalige Vorstandsmitglieder jeweils der Wert, der für STI und LTI einer Zielerreichung von 100 Prozent entspricht, ausgewiesen. Ergänzt wird diese Angabe um die im Geschäftsjahr 2021/​22 jeweils individuell erreichbaren Minimal- und Maximalbeträge für STI und LTI.

Zielbeträge variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/​22

 

¹ Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Düttmann lief bis zum 16. Oktober 2021. Für die Zeit ab dem 1. August 2021 war er auf Anfrage in unterstützender Funktion tätig. Die angegebenen Werte beziehen sich auf ein volles Geschäftsjahr. Für das Geschäftsjahr 2021/​22 wird die variable Vergütung gemäß dem Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Düttmann nur für die Dauer der Laufzeit des Anstellungsvertrags zeitanteilig gewährt.

Zielsetzungen und Zielerreichung (STI und LTI)

Konkrete STI-Zielsetzungen und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021/​22

Für das Geschäftsjahr 2021/​22 hat der Aufsichtsrat die in der nachstehenden Grafik dargestellten Ziele für die einjährige variable Vergütung beschlossen. Die Festlegung und die Gewichtung der Ziele entspricht dem für das Geschäftsjahr 2021/​22 maßgeblichen Vergütungssystem 2020. Wie im Vergütungssystem vorgesehen, hat der Aufsichtsrat die Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt. Ebenfalls in der nachstehenden Grafik ausgewiesen ist die Zielerreichung des STI für das Geschäftsjahr 2021/​22 (Zielerreichungsfaktoren) sowohl für die einzelnen Erfolgsziele als auch die Gesamtzielerreichung.

Zielsetzungen der für das Geschäftsjahr 2021/​22 gewährten LTI-Tranche

Für die für das Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte Tranche des LTI für die Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG lauten die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele und Gewichtungen wie folgt:

Die vorstehenden Erfolgsziele und Gewichtungen entsprechen dem für das Geschäftsjahr 2021/​22 maßgeblichen Vergütungssystem 2020.

Für jedes der Erfolgsziele des LTI hat der Aufsichtsrat eine untere Schwelle, einen Zielwert und einen Wert für die Kappung der Zielerreichung festgelegt. Die Zielkorridore und die Zielerreichung werden nach Ablauf beziehungsweise Auszahlung der jeweiligen Tranche im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr konkret berichtet werden. Um bereits jetzt ein Bild der Wertentwicklung der laufenden LTI-Tranchen zu geben, sind nachstehend als freiwillige Angabe die Zeitwerte zum Geschäftsjahresende für sämtliche laufende LTI-Tranchen der im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands angegeben:

LTI-Zeitwerte zum Ende des Geschäftsjahres 2021/​22

¹ Dr. Karsten Wildberger ist seit dem 1. August 2021 und Herr Florian Wieser seit dem 1. Mai 2021 Mitglied des Vorstands. Die Tranche 2020/​21 wurde daher jeweils nur zeitanteilig gewährt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. „Gewährt“ in diesem Sinne sind dabei alle Vergütungsbestandteile, die im beziehungsweise für das Berichtsjahr faktisch zufließen. Nicht maßgeblich ist dabei zwingend der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. „Geschuldet“ sind alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.

Als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/​22 sind daher in den nachstehenden Tabellen die folgenden Vergütungsbestandteile erfasst:

Der Grad der Gesamtzielerreichung für den STI 2021/​22 beträgt dabei, wie vorstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​22“ dargestellt, 0,37.

Als freiwillige Angabe ist nachstehend außerdem die gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2020/​21 angeben. Hierzu wurden die folgenden Vergütungsbestandteile erfasst:

Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung stellen keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar und sind daher in den Nebenleistungen nicht enthalten (zur betrieblichen Altersversorgung siehe nachstehend unter „Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2021/​22“). In den Geschäftsjahren 2020/​21 und 2021/​22 sind keine Tranchen der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) im Berichtsjahr amtierender Vorstandsmitglieder ausgelaufen beziehungsweise ausgezahlt worden, sodass eine entsprechende Angabe im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung nicht zu erfolgen hat. Die jeweiligen LTI-Tranchen werden nach ihrem Auslaufen beziehungsweise nach Auszahlung berichtet. Da es im Übrigen keine Verpflichtungen über Vergütungsbestandteile gibt, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellenwerten enthalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

¹ In den Nebenleistungen ist eine einmalige Sonderzahlung in Höhe von 2,4 Mio. € zum Ausgleich von Nachteilen, die Herr Dr. Wildberger aufgrund der vorzeitigen Beendigung seiner Vortätigkeit erlitten hat, enthalten.

Die nachstehende Tabelle enthält individualisierte Angaben zu ehemaligen Mitgliedern des Vorstands, die innerhalb der letzten zehn Jahre aus dem Vorstand ausgeschieden sind und für die im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte und geschuldete Vergütung angefallen ist, sowie die gewährte und geschuldete Vergütung dieses Personenkreises für das Geschäftsjahr 2020/​21.³ Auch für diesen Personenkreis sind in den Geschäftsjahren 2020/​21 und 2021/​22 keine Tranchen der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) ausgelaufen beziehungsweise ausgezahlt worden.

³ Für Frau Karin Sonnenmoser, die bis zum 30. April 2021 Mitglied des Vorstands war, ist für das Geschäftsjahr 2021/​22 keine gewährte oder geschuldete Vergütung angefallen. Für die Vergütung von Frau Karin Sonnenmoser für das Geschäftsjahr 2020/​21 wird auf den Vergütungsbericht 2020/​21 verwiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands

¹ Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Düttmann lief bis zum 16. Oktober 2021. Für die Zeit ab dem 1. August 2021 war er auf Anfrage in unterstützender Funktion tätig.

Früheren Mitgliedern des Vorstands der CECONOMY AG und von auf die CECONOMY AG verschmolzenen Gesellschaften, die seit mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, sowie ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2021/​22 Pensionszahlungen in Höhe von 3,1 Mio. € (2020/​21: 3,0 Mio. €) gewährt. Dies entspricht 100 Prozent der diesem Personenkreis gewährten Leistungen.

Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2021/​22

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems (beitragsorientierte Leistungszusage im Sinne des Betriebsrentengesetzes), das bereits im Rahmen der Darstellung des Vergütungssystems unter „Erfolgsunabhängige feste Vergütung“ dargestellt wurde. Diese Zusage sieht im Versorgungsfall Invalidität oder Tod vor, dass das Versorgungsguthaben vom Unternehmen um Zurechnungskapital erhöht wird (leistungsorientierte Komponente nach IAS 19). Das Zurechnungskapital entspricht der Summe der Beiträge, die dem Vorstandsmitglied für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt zehn Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Für diese Komponente wird eine Rückstellung gebildet. Für das Geschäftsjahr 2021/​22 ergeben sich die folgenden individuellen Dienstzeitaufwendungen und Barwerte von Pensionsanwartschaften:

Pensionsanwartschaften nach HGB und IFRS

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der CECONOMY AG ist in § 13 der Satzung CECONOMY AG geregelt und wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 17. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 99,52 Prozent des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gebilligt. Der entsprechende Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist auf der Website

www.ceconomy.de

unter der Rubrik „Unternehmen – Corporate Governance“ abrufbar.

Gemäß § 13 der Satzung der CECONOMY AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung, die am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist.

Die individuelle Höhe der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt den Arbeitsaufwand und die Verantwortung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder aufgrund ihrer Überwachungsaufgabe. Die Vergütung für das einzelne Mitglied beträgt 70.000 €.

Gemäß den Regelungen der Satzung erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats außerdem durch die Ausübung des Amts entstehende Auslagen. Eine auf die Vergütung und den Auslagenersatz gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ebenfalls erstattet.

Wegen ihrer besonderen Aufgaben erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter sowie die Ausschussvorsitzenden das Doppelte und die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütungen eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds, jedoch nicht der Vorsitzende und die Mitglieder des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz. Die erhöhte Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss kommt außerdem nur dann zur Anwendung, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses stattgefunden haben. Die auf die feste jährliche Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied gegebenenfalls anwendbaren Multiplikatoren veranschaulicht die nachfolgende Übersicht:

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter als (stellvertretender) Aufsichtsratsvorsitzer beziehungsweise als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses innehat, erhält es gemäß § 13 Abs. 2 Satz 4 der Satzung die Vergütung nur für ein Amt, bei unterschiedlicher Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die innerhalb eines Monats ausscheiden und neu bestellt werden, erhalten für diesen Monat nur ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

Im Geschäftsjahr 2021/​22 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Da eine variable Vergütung für den Aufsichtsrat nicht vorgesehen ist, besteht die Vergütung zu 100 Prozent aus der satzungsmäßigen Festvergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​22

¹ Die Festvergütung entspricht einem relativen Anteil von 100 Prozent der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Für die Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wird die gewährte und geschuldete Vergütung wie vorstehend unter „Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands“ beziehungsweise „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt berücksichtigt.

Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer erstreckt sich – ebenso wie im Rahmen des vom Aufsichtsrat durchgeführten vertikalen Vergütungsvergleichs – auf sämtliche Angestellte der MediaMarktSaturn Retail Group in Deutschland und der CECONOMY AG. Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird im Rahmen der vergleichenden Darstellung die Zielvergütung zum Geschäftsjahresende auf Vollzeitbasis (einschließlich Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und Nebenleistungen) berücksichtigt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresergebnisses der Gesellschaft sowie des bereinigten EBIT und des Konzernumsatzes dargestellt.

Vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

¹ Veränderung im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr

² Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren beendet haben.

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 17. Februar 2021 wurde der Grundbetrag für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Juni 2021 von 80.000 € auf 70.000 € reduziert. Die darüber hinausgehenden – teilweise sehr starken – Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder in einzelnen Jahresvergleichen beruhen nicht auf Anpassungen der Vergütungshöhen, sondern sind verschiedenen Einzelfaktoren geschuldet (zum Beispiel zeitlich längere Mitgliedschaften im Vergleich zum Vorjahr oder Veränderungen in Bezug auf Ausschusstätigkeiten oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat).

Abweichungen vom Vergütungssystem

Nachstehend finden sich Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde.

Abweichung durch Anstellungsvertrag von Dr. Bernhard Düttmann

Herr Dr. Bernhard Düttmann war zunächst befristet bis zum 16. Oktober 2020 zum Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzenden als Stellvertreter gemäß § 105 Abs. 2 AktG für ein fehlendes Vorstandsmitglied bestellt. Mit Wirkung ab dem 17. Oktober 2020 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Düttmann abermals zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden bestellt. Der mit Herrn Dr. Düttmann in diesem Zusammenhang geschlossene Anstellungsvertrag mit einer Laufzeit vom 17. Oktober 2020 bis zum 16. Oktober 2021 weicht insoweit vom Vergütungssystem ab, als darin keine Regelung zur Teilnahme an der betrieblichen Altersversorgung der CECONOMY AG enthalten ist. Diese Abweichung war bereits im vorherigen Anstellungsvertrag mit Herrn Dr. Düttmann enthalten und ist bei Beschlussfassung der Hauptversammlung am 17. Februar 2021 über das Vergütungssystem 2020 offengelegt worden. Ferner sah der mit Herrn Dr. Düttmann mit Wirkung ab dem 17. Oktober 2020 geschlossene Anstellungsvertrag eine Regelung vor, wonach im Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Düttmann als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft der mit ihm geschlossene Anstellungsvertrag automatisch nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten, spätestens jedoch mit Ablauf des 16. Oktober 2021, enden sollte. Herr Dr. Düttmann hat den Vorstandsvorsitz und die Arbeitsdirektion zum 1. August 2021 an Herrn Dr. Wildberger übergeben und stand bis zum Auslaufen seines Anstellungsvertrags zum 16. Oktober 2021 auf Anfrage in unterstützender Funktion zur Verfügung. Hierin liegt eine Abweichung vom Vergütungssystem, nach dem die Laufzeit der Anstellungsverträge stets an den Bestand der organschaftlichen Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds zu koppeln ist. Nach Auffassung des Aufsichtsrats waren die vorstehenden Abweichungen jedoch im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig, da so mit Herrn Dr. Düttmann (weiterhin) ein erfahrender und qualifizierter Vorstandsvorsitzender ad interim gewonnen werden konnte.

Abweichung durch Anstellungsvertrag von Dr. Karsten Wildberger

Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Karsten Wildberger sieht, wie bereits im Vorjahr berichtet, unter anderem die Bereitstellung einer Steuerberatung zu nachlaufenden steuerlichen Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Vortätigkeit von Herrn Dr. Wildberger vor, die im Berichtsjahr in Höhe von rund 2,7 Tsd. € in Anspruch genommen worden ist. Insoweit besteht eine punktuelle Abweichung von der gemäß Vergütungssystem abschließend vorgegebenen Aufzählung der Nebenleistungen. Diese Leistung ist Teil des mit Herrn Dr. Wildberger vereinbarten Vergütungspakets. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Abschlusses des Anstellungsvertrags mit Herrn Dr. Wildberger festgestellt, dass die Abweichung vom Vergütungssystem durch das mit Herrn Dr. Wildberger vereinbarte Vergütungspaket im langfristigen Interesse der Gesellschaft notwendig war, um mit Herrn Dr. Wildberger die Position des Vorstandsvorsitzenden kurzfristig mit einem außerordentlich geeigneten Kandidaten besetzen zu können.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit

Im September 2022 hat der Aufsichtsrat über die einvernehmliche Aufhebung des Anstellungsvertrags von Herrn Florian Wieser zum 31. Dezember 2022 beschlossen. In diesem Zusammenhang ist mit Herrn Florian Wieser ein Aufhebungsvertrag geschlossen worden, der dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem vollständig entspricht (siehe dazu vorstehend unter „Vergütungssystem für den Vorstand /​ Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit“). Der Aufhebungsvertrag sieht eine einmalige Abfindungszahlung in Höhe von 450.000 € für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit noch entstanden wären, vor. Die Abfindungszahlung ist am 31. Dezember 2022 zur Auszahlung fällig. Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2021/​22 sowie für die ersten drei Monate des Geschäftsjahres 2022/​23 werden entsprechend den vertraglichen Regelungen nach den vereinbarten Zielen und zu den vertraglich vorgesehenen Fälligkeiten ausbezahlt. Die von Herrn Florian Wieser bis zum 31. Dezember 2022 erdienten Ansprüche aus der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (LTI) werden ebenfalls nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und zu den jeweiligen Fälligkeiten abgerechnet.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 AktG erstellt.

6. /​ 13. Dezember 2022

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

AN DIE CECONOMY AG, DÜSSELDORF

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CECONOMY AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CECONOMY AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die CECONOMY AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Essen, den 13. Dezember 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft