co.don Aktiengesellschaft

Teltow

ISIN DE DE000A1K0227 / WKN A1K022

Bezugsangebot

Am 21. Oktober 2019 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. Oktober 2019 beschlossen, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2019) auszuüben und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 21.745.817,00, eingeteilt in 21.745.817 auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien, um bis zu EUR 10.148.047,00, durch die Ausgabe von bis zu 10.148.047 auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien gegen Bareinlagen (die „Neuen Aktien“), zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabepreis von EUR 1,00 pro Neuer Aktie mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2019 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft gegen Bareinlage in einem Bezugsverhältnis von 15:7 angeboten. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär berechtigt ist, für jeweils 15 gehaltene alte Aktien 7 Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben. Zur Schaffung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär der Gesellschaft gegenüber auf die Bezugsrechte aus zwei alten Aktien verzichtet. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 25. Oktober 2019.

Die Kapitalerhöhung erfolgt in Form einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage. Dies bedeutet, dass die Aktionäre Neue Aktien auf Grundlage ihrer Bezugsrechte gegen Bareinlage erwerben können. Den Aktionären wird insoweit das gesetzliche Bezugsrecht als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG eingeräumt. M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA (auch die „Bezugsstelle„) hat sich in einem Aktienübernahmevertrag vom 21. Oktober 2019 verpflichtet, unter bestimmten Bedingungen (i) die Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und (ii) die Neuen Aktien den Aktionären im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist entsprechend dem Bezugsverhältnis zum Bezugspreis („Bezugspreis“) je neuer Aktie zum Bezug anzubieten.

Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ist aus Sicht der Gesellschaft erforderlich, um die Liquidität für die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs und der künftigen Geschäftsentwicklung zu sichern.

Am oder um den 28. Oktober 2019 werden die Bezugsrechte den Depotbanken durch die Clearstream Banking AG automatisch eingebucht. Die Depotbanken werden im Anschluss die Bezugsrechte den Depots der Aktionäre gutschreiben.

CO.DON fordert die Aktionäre auf, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 28. Oktober 2019 bis zum 11. November 2019 (jeweils einschließlich)

(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg fungiert als Bezugsstelle. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und den weiteren, im Abschnitt „8. Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

1. Bezugspreis und Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis je bezogener Neuen Aktie, der von den Aktionären entrichtet werden muss, beträgt EUR 2,30 (“Bezugspreis”). Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Neuer Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 11. November 2019 über ihre Depotbank an M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA in ihrer Funktion als Bezugsstelle entrichten. Maßgeblich ist der Geldeingang bei der Bezugsstelle.

2. Bezugsrechtshandel

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien werden die Bezugsrechte frei übertragbar sein. Zu diesem Zweck werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A255FP7, WKN A255FP) den Depotbanken durch die Clearstream Banking AG am oder um den 28. Oktober 2019 automatisch eingebucht und die Depotbanken werden die Bezugsrechte im Anschluss den Depots der Aktionäre gutschreiben. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos. Vom 24. Oktober 2019 an werden die bestehenden Aktien der co.don Aktiengesellschaft (ISIN DE DE000A1K0227 und WKN A1K022) im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Ein Handel mit Bezugsrechten wird weder durch die Gesellschaft, noch durch M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA veranlasst und ist nicht vorgesehen. Es wird auch kein Antrag an einer Börse auf eine Preisfestsetzung für die Bezugsrechte gestellt. Ein Erwerb oder Verkauf von Bezugsrechten an einer Börse wird daher voraussichtlich nicht möglich sein.

3. Veräußerung nicht bezogener Aktien (Rump Placement)

Neue Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots von bestehenden Aktionären bezogen worden sind, werden einem oder mehreren ausgewählten qualifizierten Anlegern im Wege einer Privatplatzierung zum Bezugspreis angeboten (das „Rump Placement“). Die Neuen Aktien und die damit verbundenen Bezugsrechte sind und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act„) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden in einem der Staaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien werden (a) in den Vereinigten Staaten von Amerika nur qualifizierten institutionellen Käufern (jeweils ein Qualified Institutional Buyer, „QIB“) unter Berufung auf Rule 144A des Securities Act oder aufgrund einer anderen Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Acts, oder im Rahmen einer anderen Transaktion, die nicht der Registrierungspflicht unterliegt, und (b) außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich eines öffentlichen Angebots in Deutschland und an institutionelle Investoren in Privatplatzierungen nach den geltenden Regeln) im Rahmen von „Offshore Transaktionen“ im Sinne von und unter Berufung auf Regulation S des Securities Act angeboten und verkauft.

Die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH hat zugestimmt, auf Anforderung der Gesellschaft (i) Neue Aktien, welche ihr im Rahmen eines Rump Placement angeboten werden, bis zu einer Gesamtinvestitionssumme von EUR 900.000 zu zeichnen und (ii) der Gesellschaft ein nachrangiges Überbrückungsdarlehen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6,6 Mio. zur Verfügung zu stellen.

4. Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüberhinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 15. November 2019 bei der Clearstream Banking AG in Sammelverwahrung genommen und den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, eingebucht, es sei denn, die Bezugsfrist wurde verlängert.

5. Provision

Die Depotbanken werden für die Zeichnung der Neuen Aktien die üblichen Provisionen erheben.

6. Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am oder um den 14. November 2019 erfolgen. Der Handel wird voraussichtlich am oder um den 15. November 2019 aufgenommen. Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien mit Notierungsaufnahme in die bestehende Preisfeststellung für die Aktien der Gesellschaft einbezogen werden.

7. Veröffentlichung des Wertpapierprospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde ein Wertpapierprospekt der co.don Aktiengesellschaft datierend auf den 22. Oktober 2019 (der „Prospekt“) auf der Internetseite der Gesellschaft (www.codon.de) veröffentlicht.

8. Wichtige Hinweise

Bestehenden Aktionären und Anlegern wird empfohlen, den Prospekt vor der Entscheidung zur Ausübung, zum Erwerb oder zur Veräußerung von Bezugsrechten bzw. zum Erwerb von Aktien sehr sorgfältig zu lesen.

M.M. Warburg & CO (AG & Co.) KGaA ist unter den folgenden Bedingungen berechtigt, vom Aktienübernahmevertrag zurückzutreten oder die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Diese Rücktrittsrechte können entstehen im Fall (i) der Verletzung von Pflichten aus dem Aktienübernahmevertrag durch die Gesellschaft, (ii) bestimmter wesentlich nachteiliger Veränderungen der Finanz- und Geschäftslage der Gesellschaft, (iii) unzureichende Nachfrage nach den Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Bezugsangebots und des Rump Placement, die zu einem erwarteten Bruttoerlös aus dem Angebot von weniger als EUR 7,5 Millionen führen, (iv) dass die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 13. November 2019, 18:00 Uhr MESZ, in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam eingetragen ist und sich die Gesellschaft und M.M. Warburg & CO (AG & Co.) KGaA nicht auf einen späteren Termin einigen können, und (v) im Falle der Verzögerung der Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel. Im Falle des Rücktritts von M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA vom Aktienübernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre ersatzlos. Eine Rückabwicklung von Geschäften mit Bezugsrechten durch M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden. Falls M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Aktienübernahmevertrag zurücktritt, können die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben. Sollte der Aktienübernahmevertrag nach Abwicklung des Bezugsangebots durch M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA beendet werden – was auch nach Lieferung und Settlement und Notierung der im Bezugsangebot bezogenen Neuen Aktien möglich ist – würde sich dies nur auf die nicht bezogenen Neuen Aktien beziehen. Aktienkaufverträge über nicht bezogene Neue Aktien stehen daher unter Vorbehalt. Sollten zum Zeitpunkt der Stornierung von Aktieneinbuchungen bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Neuen Aktien das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können.

Die Gesellschaft verbuchte in der Vergangenheit Betriebsverluste. Laut Vorstand genügen die finanziellen Mittel, über die die Gesellschaft derzeit verfügt, lediglich zur Erfüllung ihrer finanziellen Verpflichtungen bis ungefähr Ende November 2019. Um den Zahlungsverpflichtungen, die innerhalb der nächsten zwölf Monate fällig werden, vollständig nachkommen zu können, benötigt die Gesellschaft weitere Finanzmittel im Umfang von ungefähr EUR 7,5 Mio. Um die für die nächsten zwölf Monate erforderliche Liquidität in Höhe von insgesamt ca. EUR 7,5 Mio. zu sichern, hat sich die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, bis zu EUR 900.000 Eigenkapital sowie ein nachrangiges Überbrückungsdarlehen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6,6 Mio. zur Verfügung zu stellen (die Verpflichtungen der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH unter dieser Vereinbarung zusammen, die „Verpflichtungen“). Die Gesellschaft strebt an, diese notwendige Liquidität mit den im Rahmen dieser Kapitalerhöhung zu erzielenden Einnahmen zu sichern und damit die im Rahmen der Verpflichtungen zugesagten Mittel zu ersetzen. Auch wenn der Emissionserlös unter diesem erforderlichen Betrag liegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen beschließen, die Kapitalerhöhung durchzuführen. Sollte es der Gesellschaft in diesem Fall nicht gelingen, innerhalb der nächsten zwölf Monate zusätzliche Mittel im Rahmen anderer Finanzierungsaktivitäten zu beschaffen, kann dies nach zwölf Monaten zur Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung und somit zur Insolvenz der Gesellschaft führen. In einem solchen Fall würden die Aktionäre der Emittentin ihre gesamte Investition verlieren. Der Erwerb der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots ist daher mit erheblichen Risiken verbunden. Die Gesellschaft empfiehlt daher ihren Aktionären und potenziellen neuen Investoren dringend, sich vor der Zeichnung von Neuen Aktien oder vor dem Kauf oder Verkauf von Bezugsrechten für Neue Aktien sorgfältig mit dem Prospekt und insbesondere mit den im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Prospekts dargelegten Risikofaktoren vertraut zu machen.

Die Aktionäre sollten Informationen über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft berücksichtigen, bevor sie ihre Bezugsrechte zum Bezugspreis ausüben.