Beschlussvorschlag

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, mit Zustimmung des Vorstandes und des Aufsichtsrats das Hotelprojekt „THE VALLEY – Business & Spa Resort“ zu realisieren, soll die Eigenkapitalquote der Gesellschaft so aufgestockt werden, dass für die Gesamtfinanzierung (Endfinanzierung) des Hotelprojektes optimale Fremdfinanzierungskonditionen erzielt werden können. Gleichzeitig soll strategischen Investoren, die der Gesellschaft ihr Beteiligungsinteresse und ihre Strategie offengelegt haben, die Möglichkeit geboten werden, sich in das Hotelprojekt „THE VALLEY – Business & Spa Resort“ einzubringen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2018 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.900.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen um bis zu 5.900.000,00 zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre teilweise auszuschließen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
Die Ermächtigung für den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechtes gilt für folgende Fälle:

Soweit ein Bezugsrechtsausschluss vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Beteiligung von anderen Unternehmen oder strategischen Partnern an der Gesellschaft selbst für erforderlich gehalten wird. Der Bezugsrechtsausschluss darf dabei maximal in der Höhe erfolgen, dass die Altaktionäre nach der Durchführung der Kapitalerhöhung mit einer Beteiligungsquote von mindestens 10 % an der Gesellschaft beteiligt bleiben.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.

Satzungsänderung

Teil B § 2 der Satzung wird durch die folgende Ziffer 5. ergänzt:

Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG)

Zur Hauptversammlung vom 11. Juli 2018 der Columba Equity AG mit Sitz in München schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2018 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.900.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen um bis zu 5.900.000,00 zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre teilweise auszuschließen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Die Ermächtigung für den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechtes gilt für folgenden Fall:

Soweit ein Bezugsrechtsausschluss vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Beteiligung von anderen Unternehmen oder strategischen Partnern an der Gesellschaft selbst für erforderlich gehalten wird. Der Bezugsrechtsausschluss darf dabei maximal in der Höhe erfolgen, dass die Altaktionäre nach der Durchführung der Kapitalerhöhung mit einer Beteiligungsquote von mindestens 10 % an der Gesellschaft beteiligt bleiben.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Insgesamt soll ein neues Grundkapital von 6.000.000,00 geschaffen werden.

Diese Höhe des Grundkapitals ist erforderlich, weil es den Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf zukünftig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Realisierung des Hotelprojekt „THE VALLEY – Business & Spa Resort“ reagieren zu können.

Der projektbezogene Kapitalbedarf der Columba Equity AG beläuft sich auf eine hochgerechnete Gesamtsumme im oberen im zweistelligen Millionenbereich.

Mit der Erhöhung des Grundkapitals wird eine komfortable Eigenkapitalsituation geschaffen, die es erlaubt, den restlichen Finanzierungsbedarf durch konventionelle Bank(hypotheken)finanzierungen zu attraktiven Konditionen abzudecken.

Im Endergebnis wird dadurch eine weit überdurchschnittliche Eigenkapitalverzinsung mit einem beachtlichen „Leverage Effekt“ generiert.

Die neuen Aktien sollen nur teilweise den Altaktionären zum Bezug angeboten werden. Dabei sollen aber die Altaktionäre nach Durchführung der Kapitalmaßnahme mit mindestens 10 % an der Gesellschaft beteiligt bleiben.

Die restlichen Aktien sollen strategischen Investoren angeboten werden, die dem Vorstand bereits ihr Beteiligungsinteresse mitgeteilt haben. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, die Beteiligung an strategischer Partnerunternehmen an der Columba Equity AG gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.

Die Columba Equity AG steht im Bereich Spezialimmobilien in ehrgeizigem Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen (und internationalen) Märkten im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Partnerschaften mit strategischen Investoren zu schaffen.

Strategische Investoren sind dabei solche Investoren, die der Gesellschaft ihr Beteiligungsinteresse und ihre Strategie offengelegt haben und die in der Lage sind eine langfristige partnerschaftliche Beteiligung mit einem signifikanten Mehrwert für die (Alt-) Aktionäre am Projekt „THE VALLEY – Business & Spa Resort“ darzustellen.

Im konkreten Fall sind private Großinvestoren, Family Offices und mittelständische Familienunternehmen mit Expertise und Affinitäten im Hotelbereich „geborene“ strategische Partner.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich anbietende Gelegenheiten zur Generierung strategischer Allianzen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Generierung einer strategischen Allianz gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Ziel ist es dabei, dass die Flexibilität und die optimale Finanzierungsmöglichkeit in der Projektplanungs- und Durchführungsphase gewährleistet werden und die zukünftigen Projektphasen schnell und effizient durchgeführt werden können. Das zusätzliche Knowhow, die Flexibilität sowie die schnellere Projektrealisierung bieten einen signifikanten Mehrwert für die (Alt-) Aktionäre und garantieren eine überdurchschnittliche Rentabilitätssteigerung des Projektes.

Das Hotelprojekt „THE VALLEY – Business & Spa Resort“ wird von einer strategischen Partnerschaft überdurchschnittlich profitieren. Die Projektplanungs- und Durchführungsphase wird effizienter und schneller bewerkstelligt werden können und die Zeit bis zur Eröffnung und der damit verbundenen Einnahmensteigerung durch die vorhandene Flexibilität verkürzt werden. Gleichermaßen sind Synergieeffekte durch die Einbindung des Hotelprojektes in ein vorhandenes Netzwerk eines strategischen Partners zu erwarten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung der zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekte für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite

unter der Rubrik „Investor Relations“ eingesehen werden.