COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK 100
ISIN: DE000CBK1001
Einladung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Donnerstag, den 30. April 2015, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) in der Messehalle 11/Portalhaus, Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindet.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2014, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2014

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2014 in Höhe von Euro 141.208.362,78 vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
5.

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6.

Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2016 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist zum 1. Januar 2015 von einem neuen Vergütungssystem abgelöst worden, das die neuen regulatorischen Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2013/36/EU über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Anpassung des Aufsichtsrechts an die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen („CRD IV-Umsetzungsgesetz“) vom 28. August 2013 (BGBl. I S. 3395) sowie der Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270) berücksichtigt. Das seit dem 1. Januar 2015 geltende Vergütungssystem soll der Hauptversammlung gemäß § 120 Absatz 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Details zu dem neuen System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder werden im Vergütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht ist Teil des Geschäftsberichts 2014, der über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich ist. Ferner wird der Vergütungsbericht als Bestandteil dieser Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2015 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht (Teil des Geschäftsberichts 2014) dargestellt ist, zu billigen.
8.

Beschlussfassung über das Verhältnis zwischen der variablen und der fixen jährlichen Vergütung für Vorstandsmitglieder

Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 1 KWG haben Institute angemessene Verhältnisse zwischen der variablen und fixen jährlichen Vergütung für Geschäftsleiter festzulegen. Dabei darf die variable Vergütung vorbehaltlich eines anders lautenden Hauptversammlungsbeschlusses jeweils 100 % der fixen Vergütung für jeden einzelnen Geschäftsleiter nicht überschreiten. Die Anteilseigner können jedoch über die Billigung einer höheren variablen Vergütung beschließen, die 200 % der fixen Vergütung für jeden einzelnen Geschäftsleiter nicht überschreiten darf (§ 25a Absatz 5 Satz 5 KWG).

Von der Möglichkeit zur Beschlussfassung über eine höhere variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands soll Gebrauch gemacht werden.

Der Aufsichtsrat hat bei der Anpassung des Vorstandsvergütungssystems ab dem 1. Januar 2015 das Ziel verfolgt, die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands unverändert zu lassen. Er hält dies mit Blick auf die bisherige Vergütungspraxis für die Mitglieder des Vorstands, die Zielsetzungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die angestrebte Erfolgsorientierung und langfristige Anreizwirkung der Vorstandsvergütung für sachgerecht und erforderlich.

Bei unveränderter fixer Vergütung und Beibehaltung der 1:1-Relation zwischen fixer und variabler Vergütung hätte die jährliche Gesamtvergütung im Falle einer Zielerreichung von 100 % aber für den Vorsitzenden des Vorstands um rund Euro 580.000 und für die übrigen Vorstandsmitglieder um jeweils rund Euro 300.000 reduziert werden müssen.

Deshalb soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, für alle sieben Mitglieder des Vorstands eine Obergrenze für die variable Vergütung im Verhältnis zur fixen Vergütung von 140 % der fixen Vergütung zu billigen („Option 1:1,4“). Der Aufsichtsrat hat diese Obergrenze am 15. Dezember 2014 beschlossen. Bei Billigung durch die Hauptversammlung und Umsetzung dieses Beschlusses blieben das feste Jahresgrundgehalt und der Zielbetrag der variablen Vergütung für alle Vorstandsmitglieder außer dem Vorsitzenden des Vorstands unverändert. Die übliche Vergütung von Geschäftsleitern vergleichbarer Kreditinstitute würde damit nicht überschritten. Der Zielbetrag der variablen Vergütung des Vorsitzenden des Vorstands würde von Euro 1.750.000 auf Euro 1.628.640 abgesenkt. Zu berücksichtigen ist dabei, dass auch bei einer Obergrenze von 140 % die Maximalbeträge für die variable Vergütung für den Vorsitzenden des Vorstands von Euro 3.500.000 auf Euro 2.442.960 und für die übrigen Vorstandsmitglieder von Euro 2.000.000 auf Euro 1.500.000 abgesenkt werden.

Da sich mit der angestrebten Erhöhung der Obergrenze für die variable Vergütung im Verhältnis zur Fixvergütung weder das bisherige Verhältnis der Fixvergütung zum Zielbetrag der variablen Vergütung (bei einer Zielerreichung von 100 %) noch die Höhe der Zielgesamtvergütung verändern würde und die maximal erreichbare Gesamtvergütung deutlich niedriger als im bisherigen Vergütungssystem wäre, gäbe es auch weiterhin keine signifikante Abhängigkeit der Mitglieder des Vorstands von der variablen Vergütung.

Das neue Vergütungssystem ist auf Nachhaltigkeit ausgerichtet. Es sieht für die variable Vergütung einen dreijährigen Bemessungszeitraum und für 60 % der variablen Vergütung einen fünfjährigen Zurückbehaltungszeitraum vor. Der zurückbehaltene Teil der variablen Vergütung kann am Ende des Zurückbehaltungszeitraums noch herabgesetzt werden oder ganz entfallen. 50 % der variablen Vergütung werden aktienbasiert gewährt und orientieren sich so an der Wertentwicklung der Bank. Bereits bei der Festlegung der konkreten Ziele für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat auf eine positive Anreizsetzung und die Vermeidung von Fehlanreizen, insbesondere zur Eingehung unangemessen hoher Risiken geachtet. Der Aufsichtsrat hat damit eine ausdrückliche Anforderung der Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270) an die Angemessenheit der Vergütung und des Vergütungssystems umgesetzt.

Da sich variable Zielvergütung und Zielgesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands trotz der angestrebten Erhöhung der Obergrenze für die variable Vergütung nicht erhöhen und die maximale Gesamtvergütung gegenüber dem bisher geltenden Vergütungssystem reduziert wird, ist nicht davon auszugehen, dass die angestrebte Obergrenze für die variable Vergütung einen Einfluss auf die Fähigkeit der Bank hat, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten.

Für den Fall, dass die Hauptversammlung den vorgeschlagenen Beschluss nicht fasst („Option 1:1“), sieht das seit dem 1. Januar 2015 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands vor, dass sich das feste Jahresgrundgehalt für die Mitglieder des Vorstands von Euro 750.000 auf Euro 875.000 und für den Vorsitzenden des Vorstands von Euro 1.312.500 auf Euro 1.575.000 erhöht und der Zielbetrag für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands um rund Euro 194.000 und der Zielbetrag für den Vorsitzenden des Vorstands um rund Euro 412.000 abgesenkt wird. In diesem Fall läge der Zielbetrag für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder statt bei Euro 1.000.000 im bisherigen Vergütungssystem bei Euro 806.040 im neuen Vergütungssystem; für den Vorstandsvorsitzenden statt bei Euro 1.750.000 bei Euro 1.338.300. Der Maximalbetrag für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder würde von Euro 2.000.000 auf Euro 1.209.060 reduziert; der des Vorstandsvorsitzenden von Euro 3.500.000 auf Euro 2.007.450.

Die nachstehende Tabelle enthält eine Gegenüberstellung der verschiedenen Optionen:
Beträge in Euro Vorsitzender des Vorstands Übrige Mitglieder des
Vorstands
Jahresgrundgehalt
Bisheriges Vergütungssystem 1.312.500 750.000
Option 1:1,4 1.312.500 750.000
Option 1:1 1.575.000 875.000
Zielbetrag der variablen Vergütung
(bei 100% Zielerreichung)
Bisheriges Vergütungssystem 1.750.000 1.000.000
Option 1:1,4 1.628.640 1.000.000
Option 1:1 1.338.300 806.040
Maximalbetrag der variablen Vergütung
Bisheriges Vergütungssystem 3.500.000 2.000.000
Option 1:1,4 2.442.960 1.500.000
Option 1:1 2.007.450 1.209.060

Eine Darstellung des seit dem 1. Januar 2015 geltenden Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet sich auch im Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts 2014 ist.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für alle jeweiligen Mitglieder des Vorstands der Commerzbank Aktiengesellschaft auf 140 % der jeweiligen fixen jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015 zu billigen.
9.

Beschlussfassung über das Verhältnis zwischen der variablen und der fixen jährlichen Vergütung für Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Geschäftsleiter ihrer Tochterunternehmen

Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 1 KWG haben Institute angemessene Verhältnisse zwischen der variablen und fixen jährlichen Vergütung für Mitarbeiter festzulegen. Dabei darf die variable Vergütung vorbehaltlich eines anders lautenden Hauptversammlungsbeschlusses jeweils 100 % der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten. Die Anteilseigner können jedoch über die Billigung einer höheren variablen Vergütung beschließen, die 200 % der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten darf (§ 25a Absatz 5 Satz 5 KWG).

Von der Möglichkeit zur Beschlussfassung über eine höhere variable Vergütung für Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Geschäftsleiter ihrer Tochterunternehmen im Sinne von § 290 Absatz 1 HGB soll Gebrauch gemacht werden.
a)

Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung

Die derzeitige Stabilisierung des Bankenmarkts führt dazu, dass das Vergütungsniveau und dabei insbesondere das variable Vergütungsniveau steigen. Im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter ist es erforderlich, die Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft sowie die Mitarbeiter und Geschäftsleiter ihrer Tochterunternehmen auch in Zukunft angemessen und marktgerecht vergüten zu können. Vor diesem Hintergrund muss die Gesellschaft in der Lage sein, in begrenztem Umfang Mitarbeitern eine variable Vergütung zu zahlen, die die Höhe der fixen Vergütung übersteigt. Betroffen ist lediglich ein kleiner Kreis von Mitarbeitern.

Neben der Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit bei der Gewinnung und Bindung erfolgskritischer Mitarbeiter dient eine größere Flexibilität bei der Festlegung der variablen Vergütung weiteren wichtigen Zielen: Sie wirkt einer unangemessenen Steigerung der Fixvergütung entgegen und ermöglicht es, eine angemessene variable Vergütungskomponente beizubehalten, die im Einklang mit der Erfolgssituation des Commerzbank Konzerns steht, eventuelle Leistungs- und Ertragsschwankungen berücksichtigt und dadurch Kostenflexibilität gewährleistet. Schließlich trägt sie dazu bei sicherzustellen, dass für Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank (sog. Risk Taker) variable Vergütungskomponenten zu größeren Teilen nur aufgeschoben mit entsprechenden Reduzierungs- und Streichungsmöglichkeiten gewährt werden können.

Daher soll gemäß § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG die Billigung eines Verhältnisses zwischen fixer und variabler Vergütung von bis zu 1:2 beschlossen werden.
b)

Umfang der erbetenen Billigung einer höheren variablen Vergütung

Die Möglichkeit, eine höhere variable Vergütung als 100 % der fixen Vergütung festzulegen, soll nur für einen kleinen Kreis von Mitarbeitern im Commerzbank Konzern, insbesondere für die Mitarbeiter des Top Managements sowie für Führungskräfte und einzelne außertariflich vergütete Spezialistenfunktionen im Segment Corporates & Markets und in der Group Treasury, geschaffen werden.

Die Vergütungssysteme für diese Mitarbeiter sehen eine Gesamtvergütung vor, die sich aus einem fixen und einem variablen Vergütungsbestandteil zusammensetzt. Die fixe jährliche Vergütung wird individualvertraglich vereinbart und in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Die variable Vergütung ergibt sich aus dem jeweils anwendbaren Vergütungsmodell (Management- bzw. Investmentbanking-Modell).
•

Das Management-Modell gilt global für die erste und zweite Führungsebene des Commerzbank Konzerns (ohne Segment Corporates & Markets und Group Treasury) sowie für einzelne Mitarbeiter mit Projektmanagementverantwortung.

Der Vorstand legt zu Beginn des Geschäftsjahres ein Konzernziel auf Basis der Kenngröße „Economic Value Added“ (EVA) fest. Dieses Konzernziel verknüpft er mit einem Zielvolumen der variablen Vergütung für die Mitarbeiter im Management-Modell. Das Zielvolumen wird auf die Mitarbeiter der ersten und von dort auf die Mitarbeiter der zweiten Führungsebene verteilt. Der auf diese Weise individuell festgelegte Zielbetrag für die variable Vergütung ist ein Orientierungswert für den Mitarbeiter und unabhängig vom Vorjahreswert. Der Zielbetrag wird dem Mitarbeiter schriftlich mitgeteilt. Der Zielbetrag kann in Abhängigkeit von der fixen jährlichen Vergütung und der Karrierestufe des Mitarbeiters in der Regel maximal 40 % der Gesamtvergütung betragen. In Einzelfällen beträgt der Zielbetrag aufgrund bestehender „Long Term Incentives“ bis zu 50 % der Gesamtvergütung.

Die individuellen Ziele eines Mitarbeiters leiten sich aus den strategischen Zielen der Bank ab und werden zu Beginn eines Geschäftsjahres unter Anwendung der für die Mitarbeiter gültigen „Performance Instrumente“ vereinbart. Sie müssen quantitative wie auch qualitative Ziele beinhalten.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird auf Basis des Konzern- und Segmenterfolgs über das Gesamtvolumen für die variable Vergütung im Management-Modell entschieden. In das Gesamtvolumen fließt das Konzernergebnis zu 40 % und das Segmentergebnis zu 60 % ein. Die Zielerreichungsspanne für die Konzern- bzw. Segmentkomponente beträgt null bis 200 %.

Nachdem das Geschäftsergebnis der Bank feststeht, ist gemäß § 7 Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) zu prüfen, ob ein Budget für eine variable Vergütung bereitgestellt werden darf. Bei der Ermittlung des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen ist neben der angemessenen Eigenmittelausstattung auch die Risikotragfähigkeit, Kapitalplanung und Ertragslage der Bank zu berücksichtigen. Ferner darf der Gesamtbetrag der zur Ausschüttung festgesetzten Vergütung die Liquiditätsausstattung der Bank nicht gefährden. Schließlich muss sichergestellt sein, dass die kombinierten Kapitalpuffer-Anforderungen gemäß § 10i KWG eingehalten werden.

Sofern eine variable Vergütung gezahlt wird, beschließt der Vorstand auf Basis der Zielerreichung des Konzerns und der Segmente ein Auszahlungsbudget für die variable Vergütung im Management-Modell. Unabhängig davon, ob für die Festlegung der individuellen variablen Vergütung der betroffenen Mitarbeiter ein Verhältnis von 1:1 oder 1:2 gilt, stellt das vom Vorstand festgelegte Auszahlungsbudget damit den maximal auszahlbaren Betrag für die variable Vergütung sämtlicher Mitarbeiter im Management-Modell dar.

Das Auszahlungsbudget wird leistungsorientiert an die Mitarbeiter verteilt, wobei die Erfolgsbeiträge der jeweiligen Einheit und die des Mitarbeiters berücksichtigt werden. Die Höhe der individuellen variablen Vergütung ist im Management-Modell auf maximal das Doppelte des Zielbetrages begrenzt, wobei der jeweils gültige Höchstbetrag für die variable Vergütung nicht überschritten werden darf.

Sämtliche an Mitarbeiter auszuzahlenden Beträge der variablen Vergütung einschließlich eventueller Erhöhungsbeträge, die sich aus der Heraufsetzung des Höchstbetrags für die variable Vergütung auf das Doppelte der fixen jährlichen Vergütung ergeben, sind aus dem zur Verfügung stehenden Auszahlungsbudget für das Management-Modell zu finanzieren.
•

Das Investmentbanking-Modell gilt global für alle außertariflich vergüteten Mitarbeiter und Führungskräfte im Segment Corporates & Markets und der Group Treasury des Commerzbank Konzerns.

Der Vorstand legt zu Beginn des Geschäftsjahres ein Konzernziel auf Basis der Kenngröße „Economic Value Added“ (EVA) fest. Dieses Konzernziel verknüpft er mit einem Zielvolumen für die Mitarbeiter im Investmentbanking-Modell. Dieses Zielvolumen wird anschließend auf die Geschäftsfelder in Corporates & Markets sowie auf die Group Treasury verteilt. Da dies nicht marktüblich ist, werden im Investmentbanking-Modell keine individuellen Zielbeträge vereinbart.

Die individuellen Ziele eines Mitarbeiters leiten sich aus den strategischen Zielen der Bank ab und werden zu Beginn eines Geschäftsjahres unter Anwendung der für die Mitarbeiter gültigen „Performance Instrumente“ vereinbart. Sie müssen quantitative wie auch qualitative Ziele beinhalten.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird auf Basis des Konzern- und Segmenterfolgs über das Gesamtvolumen für die variable Vergütung im Investmentbanking-Modell entschieden. In das Gesamtvolumen fließt das Konzernergebnis zu 40 % und das Segmentergebnis (hier: Ergebnis Corporates & Markets bzw. Ergebnis Group Treasury) zu 60 % ein. Die Zielerreichungsspanne für die Konzern- bzw. Segmentkomponente beträgt null bis 200 %.

Nachdem das Geschäftsergebnis der Bank feststeht, ist gemäß § 7 InstitutsVergV zu prüfen, ob ein Budget für eine variable Vergütung bereitgestellt werden darf (s.o.). Sofern eine variable Vergütung gezahlt wird, beschließt der Vorstand auf Basis der Zielerreichung des Konzerns und der Segmente ein Auszahlungsbudget für die variable Vergütung im Investmentbanking-Modell. Unabhängig davon, ob für die Festlegung der individuellen variablen Vergütung der betroffenen Mitarbeiter ein Verhältnis von 1:1 oder 1:2 gilt, stellt das vom Vorstand festgelegte Auszahlungsbudget damit den maximal auszahlbaren Betrag für die variable Vergütung sämtlicher Mitarbeiter im Investmentbanking-Modell dar.

Das Auszahlungsbudget wird leistungsorientiert an die Mitarbeiter verteilt, wobei die Erfolgsbeiträge der jeweiligen Einheit und die des Mitarbeiters berücksichtigt werden. Die Höhe der individuellen variablen Vergütung ist im Investmentbanking-Modell auf den jeweils gültigen Höchstbetrag für die variable Vergütung beschränkt.

Sämtliche an Mitarbeiter auszuzahlenden Beträge der variablen Vergütung einschließlich eventueller Erhöhungsbeträge, die sich aus der Heraufsetzung des Höchstbetrags für die variable Vergütung auf das Doppelte der fixen jährlichen Vergütung ergeben, sind auch im Investmentbanking-Modell aus dem zur Verfügung stehenden Auszahlungsbudget zu finanzieren.

Im Geschäftsjahr 2015 (Festlegung in 2016) könnte es unter Zugrundelegung eines Verhältnisses zwischen fixer und variabler Vergütung von 1:2 in beiden Vergütungsmodellen nach heutigem Stand bei insgesamt maximal 210 Mitarbeitern im Commerzbank Konzern zur Überschreitung der fixen Vergütung kommen, wobei die Zahl der relevanten Mitarbeiter im Zeitverlauf variieren kann. Die potentielle Summe der Beträge variabler Vergütung, die jeweils eine fixe jährliche Vergütung überschreiten, beläuft sich für die 210 Mitarbeiter auf einen Gegenwert in Höhe von ca. Euro 10,7 Mio. und kommt nur dann zur Auszahlung, wenn der Konzern, das Segment bzw. die Organisationseinheit, für die der Mitarbeiter tätig ist, und der Mitarbeiter selbst die Ziele jeweils vollständig, d.h. zu mindestens 100 %, erfüllt. Bei einer maximalen Zielerreichung von 200 % würde sich die potentielle Summe der Beträge variabler Vergütung, die jeweils eine fixe jährliche Vergütung überschreiten, für die 210 Mitarbeiter auf einen maximalen Gegenwert in Höhe von Euro 48,9 Mio. erhöhen. Hierbei ist zu beachten, dass sämtliche Beträge der variablen Vergütung einschließlich eventueller Erhöhungsbeträge, die sich aus der Heraufsetzung des Höchstbetrags für die variable Vergütung auf das Doppelte der fixen jährlichen Vergütung ergeben, diskretionär unter Berücksichtigung der Erfolgsbeiträge der Einheiten und des Mitarbeiters festgelegt werden und aus dem zur Verfügung stehenden Auszahlungsbudget für das Management- bzw. Investmentbanking-Modell zu finanzieren sind.
Ungeachtet des bereits erwähnten Umstands, dass die Anzahl der relevanten Mitarbeiter im Zeitverlauf variieren kann, ist eine wesentliche Ausweitung des von der Regelung betroffenen Mitarbeiterkreises nicht vorgesehen.
c)

Erwarteter Einfluss einer höheren variablen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten

Sowohl das Management- als auch das Investmentbanking-Modell wurden im Jahre 2014 an die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270) (InstitutsVergV) angepasst. Damit ist sichergestellt, dass die variable Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015 deutlich reduziert oder auch gestrichen werden kann, sofern die regulatorischen und ökonomischen Anforderungen von der Gesellschaft in einem Jahr nicht eingehalten werden können (siehe obige Ausführungen zur Festsetzung des Gesamtbetrages der variablen Vergütung gemäß § 7 InstitutsVergV).

Da sich die individuellen Erhöhungsbeträge, die sich aus der Heraufsetzung des Höchstbetrags für die variable Vergütung auf das Doppelte der fixen jährlichen Vergütung ergeben können, weder im Management- noch im Investmentbanking-Modell budgeterhöhend auswirken und aus dem jeweils nach Maßgabe von § 7 InstitutsVergV zur Verfügung stehenden Gesamtbetrag der variablen Vergütung zu finanzieren sind, wird der Einfluss in Bezug auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, eine untergeordnete Bedeutung beigemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für die vorstehend beschriebenen Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Geschäftsleiter ihrer Tochterunternehmen auf 200 % der jeweiligen fixen jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015 zu billigen.
10.

Neuwahl von zwei Mitgliedern und einem Ersatzmitglied des Aufsichtsrats

Frau Petra Schadeberg-Herrmann und Herr Dr. Nikolaus von Bomhard haben beide ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 niedergelegt.

Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, Frau Sabine U. Dietrich als Nachfolgerin von Frau Petra Schadeberg-Herrmann und Frau Anja Mikus als Nachfolgerin von Herrn Dr. Nikolaus von Bomhard in den Aufsichtsrat zu wählen.

Außerdem soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, Herrn Solms U. Wittig auch für die zwei vorgenannten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten als Ersatzmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die im Corporate Governance-Bericht veröffentlichten Ziele, die der Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 für die Zusammensetzung des Gremiums am 5. November 2014 unter Bestätigung seines Beschlusses vom 7. November 2012 festgelegt hat.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
a)

Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 Satz 4 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 30. April 2015 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:
aa)

Sabine U. Dietrich
Mitglied des Vorstands der BP Europe SE
Mülheim an der Ruhr

als Nachfolgerin für Frau Petra Schadeberg-Herrmann,
bb)

Anja Mikus
Chief Investment Officer, Arabesque Asset Management Group
Kronberg

als Nachfolgerin für Herrn Dr. Nikolaus von Bomhard.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
b)

Zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für die vorgenannten Vertreter der Aktionäre wird gewählt:

Solms U. Wittig
Chief Legal Officer und Chief Compliance Officer
der Linde AG
Gauting.

Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn eines der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, für die er als Ersatzmitglied gewählt wird, vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre. Das in den Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.

Zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Frau Anja Mikus auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft mit 17,15 % beteiligt. Nach der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen, solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt.

Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 angegeben. Diese enthält ferner entsprechende Angaben für den zur Wahl als Ersatzmitglied vorgeschlagenen Kandidaten. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die Commerzbank Aktiengesellschaft wird bis zum 29. April 2020 ermächtigt, zum Zweck des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern. Der Bestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines jeden Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Commerzbank Aktiengesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der niedrigste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise bzw. vergleichbare Nachfolgepreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % unterschreiten, der höchste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, darf diesen Wert um nicht mehr als 10 % überschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
b)

Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien 2011 und 2012/I, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2015) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals soll neu strukturiert werden. Derzeit bestehen zwei genehmigte Kapitalien mit unterschiedlicher Ausgestaltung und Laufzeit (Genehmigtes Kapital 2011 und Genehmigtes Kapital 2012/I gemäß § 4 Absätze 3 und 5 der Satzung). An ihre Stelle soll ein einheitliches genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 569.253.470,00 treten, das bis zum 29. April 2020 sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2015). Das Genehmigte Kapital 2011 und das Genehmigte Kapital 2012/I sollen insgesamt aufgehoben werden. Ihre Aufhebung wird nur wirksam, wenn an ihre Stelle das neue Genehmigte Kapital 2015 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 und des Genehmigten Kapitals 2012/I soll daher erst angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 12 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Das bis zum 5. Mai 2016 befristete Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und das bis zum 22. Mai 2017 befristete Genehmigte Kapital 2012/I gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung werden für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 569.253.470,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
―

um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
―

um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auszugeben;
―

um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals außerdem insgesamt 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
c)

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 569.253.470,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
―

um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
―

um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auszugeben;
―

um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals außerdem insgesamt 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben.
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen – vorstehend unter c) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 12 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 12 nicht entgegensteht und/oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
13.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (die Genussrechte und hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Ermächtigung 2015), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015, sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2012/I und die entsprechenden Satzungsänderungen

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2012) und das zugrunde liegende Bedingte Kapital 2012/I sollen an das aktuelle Grundkapital angepasst und neu gefasst werden. Außerdem soll vorsorglich klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung auch auf andere hybride Schuldverschreibungen erstreckt, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind (nachfolgend auch „hybride Schuldverschreibungen“). Daher soll dem Vorstand eine neue Ermächtigung eingeräumt werden, welche die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 erteilte Ermächtigung ersetzt. Da unter dieser Ermächtigung keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2012/I nicht mehr benötigt, aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2015 ersetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I.

Aufhebung der Ermächtigung vom 23. Mai 2012

Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 (Punkt 9 der damaligen Tagesordnung) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter III. 2 und IV. zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2015 aufgehoben.
II.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (die Genussrechte und hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht)
1.

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2020 einmalig oder mehrmals Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder hybride Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, sämtliche vorgenannten Finanzinstrumente nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“), mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung begebenen Finanzinstrumente darf insgesamt Euro 13.600.000.000,00 nicht überschreiten. Die Finanzinstrumente können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen „Inhaber“) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten zu gewähren bzw. aufzuerlegen, die zum Bezug von Stückaktien der Commerzbank Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 569.253.470 Stück mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 569.253.470,00 berechtigen bzw. verpflichten. Entsprechende Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten können auch den Inhabern der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen gewährt bzw. auferlegt werden. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten darf die Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente kann variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder des Commerzbank-Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende für Commerzbank-Aktien) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
2.

Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Anerkennung als zusätzliches Kernkapital oder sonstige bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel
a)

Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.
b)

Die Finanzinstrumente können durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, für die Commerzbank Aktiengesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente abzugeben und den Inhabern solcher Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Commerzbank-Aktien einzuräumen oder zu garantieren.
c)

Die Finanzinstrumente können so ausgestaltet werden, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden.
3.

Wandlungs- und Optionsrecht
a)

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch „Teilschuldverschreibung“ genannt) das Recht, nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in Commerzbank-Aktien umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Commerzbank-Aktie. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer 5 bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Commerzbank-Aktie während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
b)

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Commerzbank-Aktien gegen Leistung einer Bar- oder Sacheinlage zu beziehen.
Die Optionsbedingungen können ferner vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. In diesem Fall ergibt sich das Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Commerzbank-Aktie. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
c)

Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten gilt Ziffer 3 a), für den Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit Optionsrechten gilt Ziffer 3 b) entsprechend.
4.

Wandlungs- oder Optionspflicht sowie Ersetzungsbefugnis; Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
a)

Die Bedingungen der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch die unbedingte oder bedingte Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“ genannt) auszuüben. Dabei kann die Endfälligkeit auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Finanzinstrumente noch ungewisses Ereignis bestimmt werden und die Wandlungs- oder Optionspflicht auch ohne ein paralleles Wandlungs- oder Optionsrecht der Inhaber der Finanzinstrumente begründet werden. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, den Inhabern von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Commerzbank-Aktien zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen.
b)

Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
5.

Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises
a)

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss
aa)

mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen,

oder

bb)

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 AktG betragen,

oder

cc)

für den Fall der Emission von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführung oder Mitarbeitern der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an sämtlichen Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main in dem Referenzzeitraum von Dezember eines Geschäftsjahres bis einschließlich Februar des Folgejahres, in dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beschließt, entsprechen.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Commerzbank-Aktie während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.

Abweichend von lit. a) aa) und bb) kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft (Ziffer 4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Finanzinstrumente entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs den oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreis (50 %) unterschreitet.

§ 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht enthalten, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten – unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.

Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises können nach näherer Bestimmung in den Bedingungen der Finanzinstrumente in allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten in Geld vorgesehen oder den Inhabern der Finanzinstrumente Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.
6.

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
a)

Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgegeben, so hat die Commerzbank Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.
b)

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,
aa)

für Spitzenbeträge;
bb)

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;
cc)

wenn die Finanzinstrumente gegen Barzahlung ausgegeben und so ausgestaltet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten auf Commerzbank-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Commerzbank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Commerzbank-Aktien oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind;
dd)

soweit die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden;
ee)

im Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten (oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft), soweit diese obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. (i) keine Mitgliedschaftsrechte in der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös der Commerzbank Aktiengesellschaft gewähren und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Die Gesamtzahl der Aktien, die unter Finanzinstrumenten auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag von 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Sofern Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf der auf die Gesamtzahl der hierunter auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital außerdem insgesamt 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG ausgegeben werden.
7.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente

Der Vorstand wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität von Wandlungsverhältnis oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- und Optionszeitraum – im Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft mit der Zustimmung ihrer Organe – festzulegen.
III.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
1.

Das von der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 beschlossene und in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2012/I wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2015 aufgehoben.
2.

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft wird um bis zu Euro 569.253.470,00 durch Ausgabe von bis zu 569.253.470 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung vom 30. April 2015 (Ermächtigung 2015) ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte, wandelbaren hybriden Schuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten.

Die neuen Aktien werden zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter Ziffer II. beschlossenen Ermächtigung 2015 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, wandelbaren hybriden Schuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auf der Grundlage der Ermächtigung 2015 bis zum 29. April 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
IV.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2015 um bis zu Euro 569.253.470,00, eingeteilt in bis zu 569.253.470 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, wandelbaren hybriden Schuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2015 (Ermächtigung 2015) bis zum 29. April 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung 2015 jeweils zu bestimmenden Options- und Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
V.

Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung – vorstehend unter III. – und den Beschluss über die Satzungsänderung – vorstehend unter IV. – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 13 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung unter Tagesordnungspunkt 13 nicht entgegensteht und/oder Mängel der Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

Anlage zu Punkt 10 der Tagesordnung: Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG über die zur Wahl in den Aufsichtsrat beziehungsweise als Ersatzmitglied vorgeschlagenen Kandidaten

Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und der zur Wahl als Ersatzmitglied vorgeschlagene Kandidat jeweils Mitglied sind (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).

a) Aktionärsvertreter

Sabine U. Dietrich

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Beirat der H&R AG

Anja Mikus

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

b) Ersatzmitglied für die Aktionärsvertreter

Solms U. Wittig

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Bericht des Vorstands zu Punkt 12 der Tagesordnung

Derzeit bestehen zwei genehmigte Kapitalien mit unterschiedlicher Ausgestaltung und Laufzeit (Genehmigtes Kapital 2011 und Genehmigtes Kapital 2012/I gemäß § 4 Absätze 3 und 5 der Satzung). Um dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals neu strukturiert werden. An Stelle der genannten genehmigten Kapitalien soll eine neue Ermächtigung für Kapitalerhöhungen in Höhe von bis zu Euro 569.253.470,00 mit einer Laufzeit bis zum 29. April 2020 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2015). Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von 5 Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die Ermächtigung vergrößert das bisher zur Verfügung stehende Volumen nicht. Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen im Wesentlichen den derzeit bestehenden genehmigten Kapitalien.

Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015) ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei dem Genehmigten Kapital 2015 ist jedoch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
―

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden zu Börsenkursen verwertet.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten
―

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet die Möglichkeit, die Inhaber dieser Rechte gegen Verwässerung durch eine nachfolgende Kapitalerhöhung zu schützen. Die Ausstattung mit einem solchen Verwässerungsschutz wird vom Kapitalmarkt erwartet. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre.

Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Belegschaftsaktien
―

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
―

Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen Commerzbank-Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe neuer Aktien die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen.
―

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Dies steht im Zusammenhang mit aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme, insbesondere durch die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (Instituts-Vergütungsverordnung) vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270). Für die Vorstandsmitglieder, die Mitglieder der Geschäftsführung von Konzernunternehmen, bestimmte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter, deren Tätigkeit i.S.v. § 5 Absatz 1 Instituts-Vergütungsverordnung einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank hat (sog. Risikoträger), bestehen danach besondere Anforderungen an das Vergütungssystem. 50 % ihrer variablen Vergütung müssen sich an der nachhaltigen Wertentwicklung der Bank orientieren. Für diesen Teil der Vergütung kommt grundsätzlich auch eine Leistung von Aktien in Betracht. Der Vorstand kann aber auch mit sonstigen Mitarbeitern vereinbaren, variable Vergütungsbestandteile gegen die Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Für diese Fälle soll ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich sein. Die Ausgabe von Aktien an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist ein wichtiges Instrument zur Bindung und Motivation der berechtigten Vorstandsmitglieder, Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter und bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Der berechtigte Personenkreis übernimmt zugleich finanzielle Mitverantwortung. Die Ausgabe der Aktien kann auch unter Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmens vorgenommen werden. Durch diese Vorgehensweise wird die technische Abwicklung der Aktienausgabe erleichtert.
―

Eine Stärkung des Eigenkapitals soll schließlich auch durch die Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) erreicht werden können. Hier wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage zur Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 einzubringen. Das Angebot einer wahlweisen Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre, der Mindestbezugsfrist von zwei Wochen und der Vorgaben für die Festlegung des Bezugspreises nach § 186 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) durchgeführt. Jedoch kann es im Einzelfall vorzugswürdig sein, die Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen durchzuführen, insbesondere nicht an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Zu diesem Zweck bedarf es des formalen Ausschlusses des Bezugsrechts. Angesichts des Umstands, dass auch in diesem Fall allen Aktionären unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien angeboten werden, erscheint dies gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2015 notwendig ist und ob im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Wert der neuen Commerzbank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
―

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben aufgrund der hohen Liquidität der Commerzbank-Aktie die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Deshalb ist mit einer Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wirtschaftlich eine Verwässerung der Anteilsquote der Aktionäre weder der Höhe noch dem Wert nach verbunden.

Beschränkung des Umfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges Grundkapital anrechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies schließt die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe von Belegschaftsaktien und bei der Ausgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 5 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden. Durch diese weitere Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich zu der oben beschriebenen, ohnehin für jeglichen Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grenze von 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals; Berichterstattung

Konkrete Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 13 der Tagesordnung

Die am 23. Mai 2012 von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2012) und das zugrunde liegende Bedingte Kapital 2012/I sollen an das bestehende Grundkapital angepasst und in verschiedenen Punkten neu gefasst werden. Unter anderem soll vorsorglich klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung auch auf andere hybride Schuldverschreibungen erstreckt, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind (nachfolgend auch „hybride Schuldverschreibungen“). Daher soll dem Vorstand eine neue Ermächtigung 2015 eingeräumt werden. Sie tritt an die Stelle der Ermächtigung 2012. Da unter dieser Ermächtigung keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2012/I nicht mehr benötigt, aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2015 ersetzt.

Auch wenn die Gesellschaft derzeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können, auch um etwaige zusätzliche Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden erfüllen zu können. Dies ist angesichts der gestiegenen Anforderungen an das aufsichtliche Eigenkapital von Banken, insbesondere durch die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen („Capital Requirements Regulation“ – CRR) von erheblicher Bedeutung. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Finanzinstrumenten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) (nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“), bietet dafür attraktive Möglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung durch ein genehmigtes Kapital.

Die neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2020 einmalig oder mehrmals verzinsliche Finanzinstrumente (jeweils mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) auszugeben, ist auf ein Volumen von Euro 13.600.000.000,00 beschränkt. Den jeweiligen Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen können Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beigefügt werden, welche die Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen Commerzbank-Aktien in einer Gesamtzahl von bis zu 569.253.470 Stück zu beziehen. Das zur Sicherung der unter der Ermächtigung auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten und der Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft dienende Bedingte Kapital 2015 beläuft sich damit auf Euro 569.253.470,00.

Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
―

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden marktnah verwertet.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten
―

Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in den Anleihebedingungen einzuräumen ist. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre.

Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
―

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Finanzinstrumente den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Optionsrechte oder -pflichten auf Commerzbank-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Commerzbank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe oder Veräußerung von Commerzbank-Aktien oder die Ausgabe von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Die Aktionäre können ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft bei diesem begrenzten Volumen durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechterhalten.
―

Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte ist die erfolgreiche Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Gesellschaft kann bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
―

Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird dadurch gewahrt, dass die Finanzinstrumente nicht wesentlich unter ihrem Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Commerzbank-Aktien wird somit verhindert. Der Marktwert der Finanzinstrumente ist nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Wenn es der Vorstand in der konkreten Situation für geboten hält, wird er zur Ermittlung des Marktwertes der zu begebenden Finanzinstrumente sachkundigen Rat Dritter einholen. Dafür kommen das die Emission begleitende oder ein damit nicht befasstes Kreditinstitut oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. Davon unabhängig kann die marktgerechte Festsetzung der Konditionen zusätzlich durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden: Hierbei werden die Finanzinstrumente nicht zu einem festen Preis angeboten, vielmehr werden vor allem der Ausgabepreis der Finanzinstrumente, der Wandlungs- oder Optionspreis, der Zinssatz und weitere Konditionen der Finanzinstrumente erst auf der Basis der Kaufanträge festgelegt, die Investoren im Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens abgeben.

Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten gegen Sachleistung
―

Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden. Durch die Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von Finanzinstrumenten erwerben. Dies ergänzt die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 12. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) Finanzinstrumente anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Finanzinstrumenten auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe von Finanzinstrumenten die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand soll beispielsweise auch berechtigt sein, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundenen Unternehmen oder sonstige Dritte mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft auszugeben. Die Gesellschaft erhält dadurch auch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur.
―

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gegen Sachleistung durch Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführung oder Mitarbeitern der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auszugeben. Dies steht im Zusammenhang mit aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme, insbesondere durch die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (Instituts-Vergütungsverordnung) vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270). Für die Vorstandsmitglieder, die Mitglieder der Geschäftsführung von Konzernunternehmen, bestimmte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter, deren Tätigkeit i.S.v. § 5 Absatz 1 Instituts-Vergütungsverordnung einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank hat (sog. Risikoträger), bestehen danach besondere Anforderungen an das Vergütungssystem. Bei diesem Personenkreis kommt für 50 % der variablen Vergütung grundsätzlich auch die Leistung von Commerzbank-Aktien in Betracht. Außerdem kann bei Mitarbeitern, die keine Risikoträger sind, deren variable Vergütung aber einen bestimmten Betrag überschreitet, 50 % der übersteigenden variablen Vergütung grundsätzlich in Form von Commerzbank-Aktien erfüllt werden. Der Vorstand kann aber auch mit sonstigen Mitarbeitern vereinbaren, variable Vergütungsbestandteile gegen die Ausgabe von Finanzinstrumenten in die Gesellschaft einzubringen, die in neue Aktien der Gesellschaft wandelbar sind. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bietet insoweit eine Gestaltungsvariante zu der Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2015. Die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist ein wichtiges Instrument zur Bindung und Motivation der berechtigten Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter. Die Überlassung von Aktien an den berechtigten Personenkreis im Zuge der Wandlung oder Optionsausübung bietet zudem die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Der berechtigte Personenkreis übernimmt zugleich finanzielle Mitverantwortung. Die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann auch unter Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen vorgenommen werden. Durch diese Vorgehensweise wird die technische Abwicklung der Wandlung oder Optionsausübung und anschließenden Aktienausgabe an die Mitarbeiter erleichtert.

Bezugsrechtsausschluss bei nicht wandelbaren Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen
―

Schließlich sieht die Ermächtigung den vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte oder hybride Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden. Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist zum einen, dass die Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, also (i) keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, (ii) keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft haben und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet wird (keine gewinnorientierte Verzinsung). Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Im Rahmen der Festlegung der Verzinsung nach lit. (iii) kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist und Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente oder der beabsichtigten Zinszahlung geltenden Rechts gezahlt werden dürfen (gewinnabhängige Verzinsung). Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert.

Hinzu kommt, dass die Finanzinstrumente im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses marktgerechten Ausgabebedingungen entsprechen müssen. Dem Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente kommt damit kein eigener Wert zu. Aus dem Bezugsrechtsausschluss entstehen den Aktionären daher keine wirtschaftlichen Nachteile. Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft – und damit mittelbar für ihre Aktionäre – liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kurs- bzw. Zinsänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge bzw. ohne Zahlung eines über dem Marktniveau liegenden Zinses im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann.

Beschränkung des Umfangs bezugsrechtsfreier Emissionen von Finanzinstrumenten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten

Die Gesamtzahl der Aktien, die unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus dem Bedingten Kapital 2015 auszugeben sind, wird auf einen anteiligen Betrag von 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Sofern Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf der auf die Gesamtzahl der hierunter auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital außerdem insgesamt 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen ausgegeben werden. Diese weitere Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses bietet den Aktionären zusätzlichen Verwässerungsschutz.

Auf die Ausführungen im Vorstandsbericht zu Tagesordnungspunkt 12 wird verwiesen.

Bedingtes Kapital

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro 569.253.470,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Commerzbank-Aktien sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa bereits bestehende eigene Commerzbank-Aktien eingesetzt werden. Das Bedingte Kapital 2015 dient dabei auch der Ausgabe von Commerzbank-Aktien, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.138.506.941,00 und ist eingeteilt in 1.138.506.941 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21 02 72 70
E-Mail: meldedaten@hce.de

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum 23. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (9. April 2015, 0.00 Uhr MESZ) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten sowie Vollmachtsformulare für die Hauptversammlung übersandt. Die depotführenden Institute tragen in der Regel für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach M aßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB).

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21 02 72 70
E-Mail: hv-bevollmaechtigung@commerzbank.com

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter www.commerzbank.de/hv zusätzlich ein elektronisches System über das Internet an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine den Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht ungültig.

Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder über das Internet vorgenommen werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Mit der Eintrittskarte erhalten sie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet notwendigen Informationen. Auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar.

Per Post, Telefax oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 29. April 2015, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet ist ebenfalls bis zum 29. April 2015, 20.00 Uhr (MESZ), möglich. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Vollmachts- und Weisungsformular erteilten Vollmacht und Weisungen als verbindlich angesehen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenstandslos.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird über das Internet (www.commerzbank.de/hv) oder unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 29. April 2015, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21 02 72 70
E-Mail: hv-briefwahl@commerzbank.com

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss ebenfalls bis spätestens zum 29. April 2015, 20.00 Uhr (MESZ), vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.commerzbank.de/hv. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.

Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis zum 30. März 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:

Commerzbank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung/Hauptversammlung –
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 15. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung/Hauptversammlung –
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefax: 069/136-42196
E-Mail: gegenantraege.2015@commerzbank.com

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auszüge aus der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft können am 30. April 2015, ab 10.00 Uhr (MESZ), live im Internet verfolgt werden. Ein entsprechender Zugang wird unter www.commerzbank.de/hv zur Verfügung gestellt werden.

Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 20. März 2015 bekannt gemacht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Frankfurt am Main, im März 2015

COMMERZBANK
Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –