Sonntag, 07.08.2022

Consus Real Estate AG – Einladung zur Hauptversammlung

Consus Real Estate AG

Berlin

Wertpapierkennnummer: A2DA41

ISIN: DE000A2DA414

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETCC100822

Einladung zur Hauptversammlung
Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG und Geschäftsjahr 2020

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 12. August 2022 um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden Hauptversammlung ein.

Auch in diesem Jahr wird die Hauptversammlung der Consus Real Estate AG ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder deren Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten im Hotel Scandic Berlin Potsdamer Platz, Gabriele-Tergit-Promenade 19, 10963 Berlin.

 

I. Tagesordnung

1.

Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ist vom Aufsichtsrat gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 12. August 2022 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Axel Harloff, der von der Hauptversammlung 2017 in den Aufsichtsrat gewählt worden war.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Hermann Wagner und Herr Dr. Friedrich Oehlrich, haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 niedergelegt; ihre Amtszeit hätte ansonsten mit Beendigung der am 12. August 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung geendet. Auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 Abs. 1 AktG wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 29. Dezember 2020 Herr Thierry Jean-François Beaudemoulin und Herr Maximilian Gerd Jan Rienecker mit Wirkung zum 1. Januar 2021 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung bestellt.

Herr Maximilian Gerd Jan Rienecker hat sein Amt mit Wirkung zum 9. Mai 2022 niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 11. Mai 2022 wurde Herr Thomas Zinnöcker mit Wirkung zum 9. Mai 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats für den Zeitraum bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung bestellt.

Der Aufsichtsrat ist deshalb nun von der Hauptversammlung vollständig neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Consus Real Estate AG zu wählen:

(a)

Herr Thilo Schmid, wohnhaft in Blotzheim, Frankreich;

(b)

Herr Thomas Zinnöcker, wohnhaft in Potsdam; und

(c)

Herr Thierry Jean-François Beaudemoulin, wohnhaft in Paris, Frankreich, CEO der Adler Group S.A und CEO der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft.

Herr Thilo Schmid ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aufsichtsrat ADLER Real Estate Aktiengesellschaft;

Verwaltungsrat Adler Group S.A.;

Verwaltungsrat Data Trust Holding S.à.r.l. (non executive director);

Advisory Board Cynora GmbH;

Verwaltungsrat Yeditepe Marina Yatirim Turizm Insaat A.S (non executive director);

Aufsichtsrat mobile Objects AG; und

Beirat clickworker GmbH.

Herr Thomas Zinnöcker ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Verwaltungsrat Adler Group S.A.

Herr Thierry Jean-François Beaudemoulin ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Verwaltungsrat Adler Group S.A. (CEO).

Kurzlebensläufe der drei Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

abrufbar.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Consus Real Estate AG insgesamt 161.331.507 auf den Namen lautenden Stückaktien ausgegeben, die 161.331.507 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, so dass die Zahl der stimmberechtigten Aktien derzeit 161.331.507 Stück beträgt.

2.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es weiterhin nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, Hauptversammlungen der Gesellschaft als Präsenzveranstaltung abzuhalten, ohne eventuelle gesundheitliche Risiken der Teilnehmer in Kauf zu nehmen.

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber das „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ (BGBl. I 2020, S. 570; geändert am 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328; verlängert am 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4153) erlassen (im Folgenden „PandemieG“) und in § 1 PandemieG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie der Consus Real Estate AG vorübergehende Erleichterungen vorgesehen.

Entsprechend den Vorgaben des PandemieG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in Form einer virtuellen Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Scandic Berlin Potsdamer Platz, Gabriele-Tergit-Promenade 19, 10963 Berlin.

Eine Teilnahme vor Ort ist für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nicht möglich. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton über den Internetservice der Gesellschaft unter

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übertragen werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 4.).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der Briefwahl elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

sowie schriftlich ausüben (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5. und 6.). Ferner besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts nach Weisung zu betrauen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 7.). Andere Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht. Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

besteht bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur elektronischen Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Für die schriftliche Ausübung des Stimmrechts oder die schriftliche Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten aus organisatorischen Gründen kürzere Fristen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5., 6. und 7.).

Fragen können von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis einen Tag vor der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

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eingereicht werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 8.).

Etwaige Widersprüche zur Niederschrift des Notars gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, während der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft

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erklärt werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 9.).

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

3.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nach der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals der Gesellschaft unter

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oder mit dem Anmelde- und Vollmachtbogen oder in sonstiger Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

Consus Real Estate AG
c/​o Link Market Service GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Der Anmelde- und Vollmachtbogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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werden den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des

5. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der genannten Anmeldeadresse zugehen.

Für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und damit für die Ausübung der Aktionärsrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr (MESZ) des 5. August 2022. Dies bedeutet, dass Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 6. August 2022 bis einschließlich dem 12. August 2022 nicht stattfinden. Bitte beachten Sie, dass die Aktien auch nach dem Technical Record Date nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktionäre können daher auch nach dem Technical Record Date weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

4.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im HV-Portal der Gesellschaft unter

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übertragen. Die persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit dem personalisierten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt. Aktionäre oder Bevollmächtigte können unter Verwendung der persönlichen Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung zugreifen.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktienbestände berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals der Gesellschaft unter

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Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Die Briefwahl-Stimme kann

bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 12. August 2022)

über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

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abgegeben werden. Die elektronischen Briefwahl-Stimmen, die bis zu diesem Zeitpunkt abgegeben wurden, gehen in die Abstimmung mit ein, die im Anschluss erfolgt.

Elektronisch abgegebene Stimmen können

bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 12. August 2022)

über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

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geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

6.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen, wenn der betreffende Aktienbestand ordnungsgemäß angemeldet ist.

Stimmberechtigte Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nicht persönlich ausüben möchten, können diese Rechte durch einen Bevollmächtigten, einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen, der sich seinerseits der Briefwahl oder eines durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedient.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals der Gesellschaft unter

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben unter 3. genannte Anmeldeadresse der Gesellschaft bevollmächtigen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten (d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben unter 3. genannte Anmeldeadresse der Gesellschaft), werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht den Anmelde- und Vollmachtbogen zu verwenden, welchen die Gesellschaft hierfür bereithält. Der Anmelde- und Vollmachtbogen zur schriftlichen Erteilung einer Vollmacht wird dem Einladungsschreiben beigefügt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen sowie unter der oben unter 3. genannten Anmeldeadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben unter 3. genannte Anmeldeadresse der Gesellschaft geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, den Anmelde- und Vollmachtbogen zu verwenden, welchen die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals der Gesellschaft unter

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kann die Bevollmächtigung

bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 12. August 2022)

unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung müssen aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum

11. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft),

bei der oben unter 3. genannten Anmeldeadresse der Gesellschaft eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung sowie der entsprechende Anmelde- und Vollmachtbogen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

abrufbar.

7.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals der Gesellschaft unter

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals und der Anmelde- und Vollmachtbogen zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Der Anmelde- und Vollmachtbogen kann zudem unter der oben unter 3. genannten Anmeldeadresse der Gesellschaft postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Ferner steht ein neutraler Anmelde- und Vollmachtbogen zusammen mit weiteren Informationen zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen

bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 12. August 2022)

über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier der Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum

11. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft),

postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der Gesellschaft übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch und schriftlich – erteilten Vollmachten nebst Weisungen

bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 12. August 2022)

möglich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nicht mit der Stellung von Anträgen oder der Erklärung von Widersprüchen beauftragt werden.

8.

Fragerecht

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 PandemieG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens

10. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft),

Fragen über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

einreichen.

Weitere Einzelheiten zum Fragerecht finden sich nachstehend unter 10.3.

9.

Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

10.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem PandemieG

10.1

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können unter Nachweis der erforderlichen Haltezeit nach § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Consus Real Estate AG
Vorstand
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

zugänglich gemacht.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

10.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen – soweit nicht anders ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 5) machen.

Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach § 126 Abs. 1 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum Ablauf des 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse übersendet werden; anderweitig adressierte angekündigte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:

Consus Real Estate AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG erfolgt die Veröffentlichung zugänglich zu machender Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft)) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der Consus Real Estate AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.

10.3

Fragerecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den angemeldeten Aktionäre oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Frage zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 10. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​www.consus.ag/​hauptversammlung-2022

einzureichen. Die Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt während der Hauptversammlung. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte gemäß § 131 Abs. 3 AktG. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet wäre, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

11.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/​679 vom 27. April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“; nachfolgend „DS-GVO“) insbesondere folgende personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Zugangsdaten zum HV-Portal) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand Sven-Christian Frank.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortliche lauten:

Consus Real Estate AG
Vorstand
Leibnizstraße 49
10629 Berlin
Deutschland

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, insbesondere Anträgen oder Wahlvorschlägen, angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Abwicklung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die Verantwortliche.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das berechtigte Interesse der Gesellschaft insbesondere an der Beobachtung der Entwicklungen in der Gesellschaftsstruktur nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in den vorstehenden Abschnitten 10.1 und 10.2 verwiesen.

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten außerhalb der Europäischen Union ist nicht vorgesehen.

Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Den Aktionären, Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aufgrund eines berechtigten Interesses der Gesellschaft gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) erfolgt, können Aktionäre, Aktionärsvertretern aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, Widerspruch gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogenen Daten einlegen.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Consus Real Estate AG
Vorstand
Leibnizstraße 49
10629 Berlin
Deutschland
E-Mail: vorstand@consus.ag

Zudem steht den Aktionären, Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Consus Real Estate AG
Datenschutzbeauftragter
Leibnizstraße 49
10629 Berlin
Deutschland
E-Mail: datenschutz@consus.ag

 

Berlin, im Juli 2022

Consus Real Estate AG

– Der Vorstand –

 

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