conVISUAL AG
Oberhausen
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 25. August 2014
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Montag, den 25. August 2014, um 11:00 Uhr im Congress Centrum Oberhausen, Luise-Albertz-Halle (Tagungs- und Veranstaltungszentrum Oberhausen GmbH), Düppelstraße 1, 46045 Oberhausen stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 und des Berichts des Aufsichtsrats Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Essener Str. 99, 46047 Oberhausen, und im Internet unter http://www.convisual.de eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die W. Groos GmbH Steuerberatungsgesellschaft, Landfermannstraße 6, 47051 Duisburg zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. |
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Beschlussfassung über die Änderung des genehmigten Kapitals und Satzungsanpassung Das derzeitige genehmigte Kapital, das gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung im Juni 2017 und gemäß § 4 Abs. 13 der Satzung im Juni 2018 ausläuft, ist infolge der in diesem Jahr durchgeführten Kapitalerhöhung der Satzung auf insgesamt derzeit EUR 2.112.424,00 limitiert (EUR 1.662.424,00 gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung und EUR 450.000,00 gemäß § 4 Abs. 13 der Satzung). Damit erreicht das genehmigte Kapital nicht mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50 % des Grundkapitals. Das derzeit bestehende genehmigte Kapital soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2014). Mit dem Genehmigten Kapital 2014 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung – ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
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Zu TOP 5 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des bislang nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals ein neues Genehmigtes Kapital 2014 von insgesamt EUR 2.892.424,00 zu schaffen, das bis zum 24. August 2019 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Gesellschaft wie bisher die Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den drei genannten Fällen ausschließen zu können: |
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a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
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b) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben. Die weitergehende Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht es dem Vorstand, kurzfristig günstige Börsen- und Akquisitionssituationen wahrzunehmen. Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber nur erfolgen, wenn entweder die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet oder die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden. |
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Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. |
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c) Der Bezugsrechtsausschluss auch im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem Vorstand ermöglichen, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder zu erwerbenden Beteiligungen an einem Unternehmen steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt. |
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Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, deren Durchführung eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 erfordert. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2014 wird der Vorstand der Hauptversammlung hierüber berichten. |
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Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 berichten. |
Auslage von Unterlagen
Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich in 46047 Oberhausen, Essener Straße 99.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, sind alle Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich oder per Telefax anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens mit Ablauf des 18. August 2014 zugehen:
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Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts notwendig, welche sich auf den Beginn des 4. August 2014 bezieht. Der Nachweis ist der Gesellschaft bis spätestens zum 18. August 2014 an die vorgenannte Adresse zu senden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Die Vollmacht kann in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleich gestellten Personen erteilt wird. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Sie stehen im Übrigen auch zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 21. August 2014 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse oder Fax-Nummer eingehen:
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Alternativ sind eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung möglich. Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden und stehen zudem unter http://www.convisual.de zum Download bereit.
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
Anfragen sowie eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 10. August 2014 unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.convisual.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 5.784.849,00 und ist eingeteilt in 5.784.849 Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt 5.784.849. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Oberhausen, im Juli 2014
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Der Vorstand