Donnerstag, 02.02.2023

Aktuell:

curasan AG – Außerordentliche Hauptversammlung 2019

curasan AG

Kleinostheim

Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Dienstag, den 29. Januar 2019, um 10.30 Uhr,
im Martinushaus in 63739 Aschaffenburg, Treibgasse 26,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung:

1.

Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der außerordentlichen Hauptversammlung wird angezeigt, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG sowie einen Bericht des Vorstands zur aktuellen Lage der Gesellschaft beschränkt.

2.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Damit die Gesellschaft ihre Liquidität und gegebenenfalls auch ihr Eigenkapital künftig auch durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen stärken kann, soll eine entsprechende Ermächtigung erteilt werden. Zur Absicherung der Verpflichtung der Gesellschaft, den Gläubigern bei Ausübung des Wandlungsrechts Aktien der Gesellschaft zu liefern, soll zugleich ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge

i.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Januar 2024 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 7.352.936 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.352.936,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Schuldverschreibungen können ausschließlich gegen Barleistung ausgegeben werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

ii.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer iv. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

iii.

Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht und/oder eine Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung ganz oder teilweise statt der Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

iv.

Wandlungspreis, Verwässerungsschutz und Bestandsgarantie

Der Wandlungspreis je Aktie muss – auch im Falle eines variablen Wandlungspreises – mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG betragen oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen.

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungsfrist erhöht oder die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen oder bestimmen, dass die Anzahl und/oder der nominale Wert der von den Wandlungsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten zu beziehenden Aktien der Gesellschaft und/oder der in den Anleihebedingungen niedergelegte Wandlungspreis von einer Kapitalherabsetzung nicht berührt oder nur in eingeschränktem Umfang angepasst werden. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

v.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss nur zur Vermeidung von Spitzenbeträgen

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen einmalig oder mehrmals auszuschließen.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

vi.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Bestandsgarantien, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.

b.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und Satzungsänderung

Zur Absicherung der Lieferverpflichtungen der Gesellschaft nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten aus von ihr ausgegeben Wandelschuldverschreibungen wird in einem neuen § 4 Abs. 5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) geschaffen. Der neue § 4 Abs. 5 der Satzung lautet wie folgt:

„(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 7.352.936,00 durch Ausgabe von bis zu 7.352.936 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 bis zum 28. Januar 2024 (einschließlich) („Ermächtigung 2019“) von der Gesellschaft ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung 2019 zu bestimmenden Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2019 während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind oder erlöschen.“

3.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Dirk Honold hat sein Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. Das Amtsgericht Aschaffenburg hat am 11. Dezember 2018 auf Vorschlag des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 104 AktG Frau Isabella de Krassny mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 als Ersatz für Herrn Prof. Dr. Dirk Honold zum Mitglied des Aufsichtsrats der curasan AG bestellt. Das Amt von Frau de Krassny erlischt gemäß § 104 Abs. 6 AktG, sobald der Mangel behoben ist, d.h. sobald die Hauptversammlung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds entschieden hat.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet grundsätzlich mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Hauptversammlung ist bei ihrer Beschlussfassung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor,

Frau Isabella de Krassny, Geschäftsführerin der Donau Invest Ges.m.b.H., Wien, Österreich, wohnhaft in Wien,

für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Prof. Dr. Honold, d. h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit von Prof. Dr. Honold, also voraussichtlich das Geschäftsjahr 2021, beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) vergewissert, dass Frau de Krassny den für die Tätigkeit als Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Frau de Krassny ist Geschäftsführerin der Donau Invest Ges.m.b.H. mit Sitz in Wien, Österreich, sowie Mehrheitsgesellschafterin der KLK Holdings Limited mit Sitz in Limassol, Zypern, die beide jeweils mit mehr als 5% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der curasan AG und ihren Konzernunternehmen, den Organen der curasan AG und wesentlich an der curasan AG beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeit geltenden Fassung empfohlen wird.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Ausführliche Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin stehen im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Isabella de Krassny ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

II.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Ermächtigung („Ermächtigung 2019“) zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen soll es dem Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Januar 2024 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 7.352.936 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.352.936,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, ihre Liquidität und gegebenenfalls auch ihr Eigenkapital künftig auch durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zu stärken. Zur Absicherung der Lieferverpflichtungen der Gesellschaft nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten aus von ihr ausgegeben Wandelschuldverschreibungen soll in einem neuen § 4 Abs. 5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital von bis zu EUR 7.352.936,00 (Bedingtes Kapital 2019) geschaffen werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – zur Vermeidung von Spitzenbeträgen dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals auszuschließen. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist allgemein anerkannt und dient dazu, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, wenn dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär sehr gering. Deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls sehr gering. Demgegenüber kann der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher sein. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 2 lit. a. Ziffer iv. vorgeschlagenen Gestaltungsmöglichkeiten (Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungsrechte sowie eingeschränkte Bestandsschutzklausel für den Fall einer etwaigen Kapitalherabsetzung) sollen eine attraktive Ausgestaltung und erfolgreiche Platzierung der Wandelschuldverschreibungen ermöglicht werden. Dabei werden die Aktionäre vor einer Verwässerung zum einen dadurch geschützt, dass ihnen – abgesehen allenfalls von geringen Spitzenbeträgen zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses – ein Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen zusteht. Zum anderen werden Vorstand und Aufsichtsrat bei der näheren Ausgestaltung der Anleihebedingungen darauf achten, dass den Anleihegläubigern ein Bestandsschutz bei Kapitalherabsetzungen nur insoweit gewährt wird, wie dies im Interesse der Gesellschaft für eine erfolgreiche Platzierung erforderlich oder zweckmäßig erscheint.

Das Bedingte Kapital 2019 dient dazu, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand die Ermächtigung 2019 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.382.340,00 und ist eingeteilt in 18.382.340 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 18.382.340 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 22. Januar 2019, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, den 8. Januar 2019, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: curasan@better-orange.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann außerdem im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abgerufen oder der vorstehend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch bei dieser Hauptversammlung wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der curasan AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, steht der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nicht lediglich auf eine Ablehnung des Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Einberufung angekündigte Beschlussgegenstände kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Er wird sich in diesen Fällen der Stimme enthalten oder das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Formular kann außerdem im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abgerufen oder unter der vorstehend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum Montag, den 28. Januar 2019, 24.00 Uhr, zugehen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, den 29. Dezember 2018, unter folgender Postanschrift zugehen:

curasan AG
Vorstand
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.curasan.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: curasan@better-orange.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.curasan.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich, wenn der Gegenantrag mit einer etwaigen Begründung unter der vorstehend angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 14. Januar 2019, 24.00 Uhr (MEZ) zugegangen ist. Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Eine etwaige Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.curasan.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die curasan AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie ggf. Name, Vorname und Adressdaten des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die curasan AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG.

Die Dienstleister der curasan AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der curasan AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der curasan AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können Sie gegenüber der curasan AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

curasan AG
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Telefax: +49 (0) 6027 40900-0
E-Mail: Datenschutz@curasan.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

 

Kleinostheim, im Dezember 2018

curasan AG

Der Vorstand

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