Deutsche Beteiligungs AG

Frankfurt am Main

WKN A1TNUT
ISIN DE000A1TNUT7

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur

außerordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 2. November 2023, um 10:00 Uhr (MEZ)

ein.

Die Hauptversammlung wird als Präsenzveranstaltung im

Radisson Blu Hotel Frankfurt
Franklinstraße 65
60486 Frankfurt am Main
Ballsaal Dow Jones

stattfinden.

 

Informationen nach § 125 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 5 AktG, Art. 4 Abs. 1 und Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

Die DBAG initiiert und strukturiert geschlossene Private-Equity-Fonds für Investitionen in Eigenkapital oder eigenkapitalähnliche Instrumente von vorwiegend nicht börsennotierten Unternehmen und berät diese Fonds. Zudem geht sie auch mit ihrem eigenen Vermögen Beteiligungen ein, und zwar sowohl als Co-Investor an der Seite der DBAG-Fonds als auch unabhängig von diesen Fonds ausschließlich aus ihrer Bilanz. Vor dem Hintergrund dieser Geschäftstätigkeit ist die DBAG bislang als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (UBG) nach dem Gesetz über Unternehmensbeteilidungsgesellschaften (UBGG) anerkannt und der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand entsprechend formuliert.

In Erweiterung ihrer bisherigen Geschäftstätigkeit plant die DBAG, sich mehrheitlich an der ELF Capital Group als Private Debt Anbieter zu beteiligen und diese perspektivisch ganz zu übernehmen. Die ELF Capital Group bietet kleinen und mittelständisch geprägten Unternehmen private Kapitallösungen an. Dieses Engagement der DBAG in Debt Fonds erfordert die Aufgabe des UBG-Status und macht eine Änderung des Unternehmensgegenstandes und entsprechende Satzungsänderungen notwendig. Diese Satzungsänderungen ermöglichen eine umfassendere Tätigkeit der DBAG, ohne die bisherige Geschäftstätigkeit der DBAG zu beeinträchtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Frau Sonja Edeler hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 30. September 2023 niedergelegt, sodass eine Nachwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person gemäß § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026/​2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Dr. Kathrin Köhling, wohnhaft in Mülheim, Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der LEG Immobilien SE

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB für das Geschäftsjahr 2021/​2022 wiedergegeben, die über die Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dbag.de/​investor-relations/​corporategovernance/​erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

abrufbar ist.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Lebenslauf der Kandidatin sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 2 finden sich nachfolgend unter II.

Lebenslauf und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlung C.13 DCGK

Nachfolgend sind der Lebenslauf der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin, die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen sowie Angaben nach der Empfehlung C.13 DCGK abgedruckt.

Frau Dr. Kathrin Köhling

Ausgeübter Beruf: Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der LEG Immobilien SE

Wohnort: Mülheim

Geburtsjahr: 1983

Nationalität: deutsch

Lebenslauf:

Frau Dr. Köhling, Jahrgang 1983, ist seit April 2023 Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der im MDAX börsennotierten LEG Immobilien SE.

Frau Dr. Köhling studierte Betriebswirtschaftslehre mit den Abschlüssen als Dipl.-Kauffrau (2008) und Dr. rer. pol. (2011) an der Universität Münster, wo sie auch am Institut für Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung tätig war. 2012 startete Frau Dr. Köhling ihre berufliche Laufbahn bei McKinsey & Company, Inc., zuletzt war sie dort Associate Partner. Schwerpunkte ihrer Beratungstätigkeit lagen im Bereich der Finanzdienstleister insbesondere Versicherungsunternehmen, dort hauptsächlich in den Bereichen Strategie, Finanzfunktionen, Vertrieb sowie Pricing/​Underwriting. Sie war Mitglied der europäischen Insurance und Asset Management Practice und leitete die europäische Insurance Service Line für Pricing und Underwriting in Personal Lines.

Seit Juni 2019 ist sie bei der LEG-Immobilien-Gruppe tätig, dort zunächst als Bereichsleiterin Strategie & Organisation (bis Februar 2020), danach als Geschäftsführerin der LEG Wohnen NRW GmbH (Januar 2020 bis März 2023). Als Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der LEG Immobilien SE (seit April 2023) verantwortet Frau Dr. Köhling bei der LEG Immobilien SE die Bereiche Controlling, Corporate Finance & Treasury, Organisation, Prozesse & Datenmanagement, Portfoliomanagement, Rechnungswesen und Internes Kontrollsystem.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

 

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

 

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der LEG Immobilien SE

 

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Dr. Köhling verfügt als Finanzvorstand (Chief Financial Officer) eines börsennotierten MDAX-Unternehmens über Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in den Bereichen Controlling, Corporate Finance & Treasury, Organisation, Prozesse & Datenmanagement, Portfoliomanagement, Rechnungswesen und Steuern, Risikomanagement und Internes Kontrollsystem. In ihrer vorherigen Tätigkeit als Beraterin bei McKinsey hat Frau Dr. Köhling wertvolle und relevante Erfahrungen als Strategieberaterin mit einem Fokus auf Finanzdienstleister gesammelt.

 

Angaben nach Empfehlung C.13 DCGK:

Der Aufsichtsrat sieht Frau Dr. Köhling als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Dr. Köhling und dem Unternehmen, den Organen der Deutschen Beteiligungs AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

 

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich 28. Oktober 2023 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) und für Daten ab 29. Oktober 2023 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden bzw. UTC = MEZ minus eine Stunde. Die vorgesehene Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei der Abstimmung mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder auf eine Stimmabgabe verzichten.

 

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Donnerstag, den 26. Oktober 2023, um 24:00 Uhr (MESZ)

 

zugehen, und zwar unter der nachfolgend genannten Adresse

Deutsche Beteiligungs AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

 

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

 

Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übermittelt. Aktionäre, die für den elektronischen Versand registriert sind, erhalten keine weiteren Zugangsdaten; sie verwenden hierzu ihre Zugangsdaten, insbesondere ihr selbst gewähltes Zugangspasswort. Sollten diese nicht mehr vorliegen, kann über das passwortgeschützte Aktionärsportal ein neuer Zugang erstellt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 26. Oktober 2023 um 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand am 26. Oktober 2023 um 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 26. Oktober 2023 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten, die nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG genannten gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, oder sind über das Aktionärsportal zu erteilen. Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht, und es gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Es befindet sich auch auf der Eintrittskarte und steht unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

zur Verfügung.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht sowie der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft über unser passwortgeschütztes Aktionärsportal unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

per Post oder per E-Mail an nachstehende Adresse übermittelt werden:

Deutsche Beteiligungs AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

 

Soweit die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen einschließlich des Aktionärsportals unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten möglichst bis

Mittwoch, den 1. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang),

 

der Gesellschaft zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Einlass- und Ausgangskontrollen zur Hauptversammlung vor Ort zur Verfügung.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Es befindet sich auch auf der Eintrittskarte und steht unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

zur Verfügung. Ebenso steht dafür das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

zur Verfügung.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind, unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen, nur wie folgt möglich:

(i) Unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

bis zum Mittwoch, den 1. November 2023, um 24:00 Uhr (MEZ)

oder

(ii) per Post an folgende Adresse

Deutsche Beteiligungs AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

bis zum Mittwoch, den 1. November 2023, um 24:00 Uhr (MEZ)

oder

(iii) per E-Mail an

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis zum Beginn der Hauptversammlung.

 

Bitte verwenden Sie hierzu das Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Dieses Formular wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit der Eintrittskarte übersandt und wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

abrufbar.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen anderen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Hierfür stehen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hautversammlung vor Ort zur Verfügung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder Verfahrensfragen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

einsehbar.

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation) abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat, etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Mittwoch, den 1. November, um 24:00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, ihre Stimme per Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

abzugeben oder für die Briefwahl entweder das ihnen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular oder das Formular auf der Eintrittskarte zu verwenden und dieses vollständig ausgefüllt per Post oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Deutsche Beteiligungs AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In allen Fällen gilt die vorstehend genannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zum vorstehend genannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

 

abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und weitere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

 

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht sowohl über das Aktionärsportal als auch auf anderen Übermittlungswegen ein, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebenen Erklärungen als verbindlich betrachtet.

Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen ein, ohne dass eine Erklärung über das Aktionärsportal abgegeben wird, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – vorrangig die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in sonstiger Textform als verbindlich betrachtet; Briefwahlstimmen in Textform haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform. Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich.

 

Rechte der Aktionäre

(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

 

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Montag, den 2. Oktober 2023, um 24:00 Uhr (MESZ)

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Beteiligungs AG
Vorstand
Untermainanlage 1
60329 Frankfurt am Main

 

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/​oder Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Mittwoch, den 18. Oktober 2023, um 24:00 Uhr (MESZ)

unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:

Deutsche Beteiligungs AG
Untermainanlage 1
60329 Frankfurt am Main

E-Mail: hauptversammlung@dbag.de

 

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/​oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

 

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 16 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.

 

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Website der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden, soweit erforderlich, auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf der vorstehend genannten Website der Gesellschaft.

 

Übertragung der Hauptversammlung

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gemäß der Ermächtigung in § 16 Abs. 4 unserer Satzung vollständig in Ton und Bild im Internet zu übertragen und so öffentlich zu machen.

 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 66.733.328,76 Euro und ist in 18.804.992 Aktien eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 18.804.992.

 

Hygiene und Infektionsschutzkonzept

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen mit Rücksicht auf das COVID-19-Infektionsgeschehen keine besonderen infektionsschutzrechtlichen Einschränkungen, insbesondere ist der Zugang zur Hauptversammlung nicht von einem Impf-, Genesungs- oder Testnachweis (sogenannte 3G-Regel) abhängig. Das Infektionsgeschehen und die diesbezüglichen Vorgaben können sich aber bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Die jeweils aktuellen Vorgaben sowie gegebenenfalls weitere Einzelheiten zum Infektionsschutz im Rahmen der Hauptversammlung sind auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

einsehbar.

 

 

Frankfurt am Main, im September 2023

Deutsche Beteiligungs AG

Der Vorstand

 

 

 

Informationen für Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Beteiligungs AG, Untermainanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 95787-01, E-Mail: datenschutz@dbag.de, als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Den Datenschutzbeauftragten der DBAG erreichen Sie unter: Datenschutzbeauftragter der Deutschen Beteiligungs AG, Untermainanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 95787-01, E-Mail: datenschutz@dbag.de.

Die DBAG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist das Aktiengesetz, insbesondere § 67e AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

https:/​/​www.dbag.de/​aohv-2023/​

 

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.