DATRON AG
Mühltal
Ordentliche Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre der
DATRON AG
(WKN A0V9LA / ISIN DE000A0V9LA7 / Eindeutige Kennung: DATRON_oHV2023)
zu der am 30. Juni 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
mit Beginn um 10:00 Uhr MESZ ein, die ausschließlich als
virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten wird.
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) sowie des § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Bild- und Tonübertragung ist über einen Hyperlink (HV-Portal) zugänglich, der über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.datron.de/de/investor-relations
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ abgerufen werden kann. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft In den Gänsäckern 5, 64367 Mühltal. Erläuterungen zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachstehend unter Abschnitt B „Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung“.
| A. |
Tagesordnung |
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Zu diesem Tagesordnungspunkt findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG bereits am 24. April 2023 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ zugänglich. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von € 4.101.795,94 wie folgt zu verwenden:
Beim angegebenen Gesamtbetrag für die Gewinnausschüttung sind die 3.958.609 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands am 28. März 2023 und des Aufsichtsrats am 24. April 2023 vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Für den Fall, dass sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändert, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von € 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie den nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns in den Gewinnvortrag einzustellen. |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 5 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RWM GmbH + Co. KG, Breite Weg 38, 76547 Sinzheim bei Baden-Baden, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. |
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| TOP 6 |
Satzungsänderungen zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG und weitere Satzungsänderungen Gemäß dem mit Wirkung zum 27. Juli 2022 neu geschaffenen § 118a AktG können Satzungen von Aktiengesellschaften vorsehen, dass Hauptversammlungen virtuell abzuhalten sind oder nach Entscheidung des Vorstands virtuell abgehalten werden können. Dabei ist die jeweilige Regelung auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren zu befristen. Um für künftige Hauptversammlungen flexibel die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung zu schaffen, soll die Satzung der Gesellschaft um eine entsprechende Vorstandsermächtigung ergänzt werden. Zudem soll mit Blick auf die mit Wirkung zum 27. Juli 2022 neu geschaffenen Frage- und Nachfragerechte in § 131 Abs. 1d und 1e AktG in der Satzung vorsorglich klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung des Versammlungsleiters in § 13 Abs. 4 der Satzung zur angemessenen zeitlichen Beschränkung des Frage- und Rederechts auch auf diese neuen Frage- und Nachfragerechte bezieht. Schließlich soll es im Falle einer virtuellen Hauptversammlung den Aufsichtsratsmitgliedern – mit Ausnahme des Versammlungsleiters – gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Hierzu soll § 12 Abs. 4 der Satzung, in dem Gründe für eine Möglichkeit einer Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung geregelt sind, ergänzt werden. Darüber hinaus sollen weitere Satzungsänderungen beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| TOP 7 |
Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde seit 2012 nicht angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: „Für das Geschäftsjahr 2023 und Folgejahre erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vergütung in Höhe von EUR 6.000,- . Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrages. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates darüber hinaus ihre Auslagen einschließlich der den Aufsichtsratsmitgliedern auf ihre Aufsichtsratsvergütung zur Last fallenden Umsatzsteuer.“ |
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital sowie Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| TOP 9 |
Ermächtigung zum Erwerb von eigenen Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts in TOP 8 nach § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG
In Punkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. Juni 2028 durch Ausgabe neuer Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 2.000.000,00 zu erhöhen.
Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage der Gesellschaft abrufbar ist, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
a) Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 bis zu einer Höhe von € 2.000.000,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2023 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 2.000.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis zum 29. Juni 2028) erteilt werden.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
b) Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen, |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, |
| ― |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben sowie |
| ― |
um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können. |
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2023 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die DATRON AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die DATRON AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der DATRON AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Neben dem Erwerb von Unternehmen, soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzt werden, andere Sacheinlagen zu erwerben, beispielsweise Verbindlichkeiten im Rahmen eines Debt to Equity Swaps.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Der Vorstand wird aber durch eine sorgfältige Bewertung der Sacheinlage und der Gesellschaft dafür Sorge tragen, dass es nicht zu einer wirtschaftlichen Benachteiligung der bisherigen Aktionäre kommt. Der Vorstand wird ferner erwägen, ob es sinnvoll ist, parallel zu der Sachkapitalerhöhung eine Barkapitalerhöhung durchzuführen, um den Verwässerungseffekt für die bisherigen Aktionäre zu verringern. Konkrete Absichten, für die von dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2023 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Belegschaftsaktien sind eine mögliche Form der Mitarbeiterbeteiligung, die dazu dienen kann, die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen zu stärken. Die Bedeutung einer Beteiligung von Mitarbeitern an dem Unternehmen, bei dem sie beschäftigt sind, wird sowohl im Gesellschaftsrecht als auch im Steuerrecht als fördernswert anerkannt. Je nach Ausgestaltung eines Belegschaftsaktienprogramms, können Mitarbeitern durch die Ausgabe von Aktien steuerfreie Zuwendungen gemacht werden. Der Vorstand wird bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft sowohl den Umfang der Aktienausgabe als auch den Ausgabepreis sowie die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder zukünftig eventuell ausgegeben werden, dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts in TOP 9 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, Aktien der Gesellschaft vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre zu erwerben, also bis zum 29. Juni 2028. Diese Ermächtigung ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften auf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen zulässigen Finanzierungsinstrumenten einer Aktiengesellschaft. Erwerb und Veräußerung der Aktien erfolgen unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre des § 53a AktG, also in aller Regel über die Börse. Die Verwaltung soll die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien einziehen können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft kann entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme an die Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal einschließlich 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, der bzw. die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Übertragung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber maximal bei 10 % des Börsenpreises liegen. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittspreis, ermittelt aus dem arithmetischen Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Schlusskurse, während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten drei Börsentage, an denen ein Börsenhandel in den eigenen Aktien stattgefunden hat. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung.
Die mit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung dieser Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Geschäftsführung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenintensivere Platzierung der Aktien zu nutzen.
Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner den notwendigen Handlungsspielraum geben, um im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik flexibel, schnell und kostengünstig bei dem Erwerb von Beteiligungen agieren zu können. Es soll daher möglich sein, die zurück erworbenen eigenen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anzubieten und zu übertragen.
Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um die zurück erworbenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen anzubieten und zu übertragen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient dem Zweck, die Bindung der Arbeitnehmer an das Unternehmen zu festigen. Die DATRON AG ist darauf angewiesen, hochqualifizierte Arbeitnehmer zu gewinnen und diese vor allem langfristig an das Unternehmen zu binden. Neben einer entsprechenden marktgerechten Vergütung kann dies nach Ansicht des Vorstandes insbesondere dadurch erreicht werden, dass Arbeitnehmer der Gesellschaft auch DATRON-Aktien erwerben können. Ein derartiger Erwerb mit Bezugsrechtsausschluss liegt daher auch im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, so dass der Bezugsrechtsausschluss nach Ansicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates gerechtfertigt ist.
Des weiteren soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen. Die Gründe entsprechen den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einem Erwerb der Aktien durch Mitarbeiter. Die Bindung der Vorstände an die Gesellschaft soll durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft gefestigt werden. Die Gesellschaft befindet sich in einem erheblichen Wettbewerb um geeignete Vorstände. Durch die Erwerbsmöglichkeit von Aktien für Vorstände soll die Gesellschaft für hochqualifizierte Bewerber besonders attraktiv werden und sich von anderen nicht börsennotierten Gesellschaften differenzieren.
Letztlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um die zurück erworbenen Aktien zur Bedienung von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmens begebenen Options- und Wandelungsrechten zu verwenden. Der Bezugsrechtsauschluss ist dabei zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte notwendig und liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt: Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über den Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten und sind auch deshalb nicht wirtschaftlich benachteiligt. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.
| B. |
Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung |
| 1. |
Auslage von Unterlagen Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich In den Gänsäckern 5, 64367 Mühltal. |
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| 2. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Möglichkeit besteht aufgrund der Übergangsvorschrift (§ 26n EGAktG) des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften, nach der Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2023 einberufen werden, auch ohne Satzungsermächtigung als virtuelle Hauptversammlungen nach § 118a AktG abgehalten werden können. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft, welches unter dem Link
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ erreichbar ist. Berechtigt, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen und das Stimmrecht auszuüben, sind alle Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens mit Ablauf des 23. Juni 2023 zugehen: DATRON AG Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist grundsätzlich eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 9. Juni 2023 (0:00 Uhr MESZ) zu beziehen. |
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| 3. |
Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht selbst verfolgen und/oder ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte ausüben möchten, können sich unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Die Vollmacht kann in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen erteilt wird und an folgende Adresse übermittelt werden: DATRON AG Ein Vollmachtsvordruck steht unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können zudem elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ bereitgestellte Anwendung genutzt wird. Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E- Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 29. Juni 2023 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Postadresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingehen: DATRON AG Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. |
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| 4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. |
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| 5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreicht. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also 5. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten: DATRON AG |
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| 6. |
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung Anfragen sowie eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: DATRON AG Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2023 unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
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| 7. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 24. Juni 2023, 24:00 Uhr, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das passwortgeschützte HV-Portal unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG). Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. |
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| 8. |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG Aktionären bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten HV-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. |
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| 9. |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1, Abs. 1a AktG Jedem Aktionär sind gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand hat für dieses Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1a AktG vorgegeben, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis spätestens drei Tage vor der Versammlung, das heißt bis Montag, 26. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ übermitteln. Fragen dürfen maximal 5.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Übermittlung von Fragen über das passwortgeschützte HV-Portal ist bis zum Montag, 26. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird. Der Bericht des Vorstands wird den Aktionären bis spätestens sieben Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, 22. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, im passwortgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht. Ordnungsgemäß eingereichte Fragen und deren Beantwortung werden bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis Mittwoch, 28. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, im passwortgeschützten HV-Portal unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und bleiben auch während der gesamten Dauer der Hauptversammlung zugänglich. Solchermaßen zugänglich gemachte Fragen und Antworten werden in der Hauptversammlung weder verlesen noch in der Videoübertragung eingeblendet. Jedem elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär wird darüber hinaus in der Hauptversammlung das Recht eingeräumt, Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf der vorstehenden Frist für die Einreichung von Fragen ergeben haben. Zudem wird jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu allen vor und in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands eingeräumt. Darüber hinaus liegt die Zulassung von Fragen, die fristgemäß hätten gestellt werden können, im freien Ermessen des Versammlungsleiters. Es ist vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner festzulegen. |
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Erklärung Widerspruch Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung“ erklärt werden. |
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Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Die DATRON AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zutrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Aufgrund der europäischen Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) gelten europaweit Regelungen zum Datenschutz. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die DATRON AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO. Der Dienstleister der Gesellschaft, der zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel 3 der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: DATRON AG Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. |
Mühltal-Traisa, im Mai 2023
DATRON AG
Der Vorstand