niiio finance group AG
Görlitz
ISIN DE000A2G8332
WKN A2G833
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz„), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 („COVID-19-Änderungsgesetz„), mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der niiio finance group AG ein, die am
Donnerstag, den 1. Juli 2021, um 10:00 Uhr MESZ
– ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – in der re:mynd Agentur, Hanauer Landstraße 154, 60314 Frankfurt am Main, stattfinden wird.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der niiio finance group AG, des gebilligten freiwilligen Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand freiwillig aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| 2. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §7 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Beendigung dieser Hauptversammlung wird der bisherige Aufsichtsrat Michael Mellinghoff aus seinem Amt ausscheiden. Der Aufsichtsrat möchte die dadurch entstehende Vakanz im Aufsichtsrat besetzen. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Henning Gebhardt, wohnhaft in Bad Homburg vor der Höhe, Geschäftsführender Gesellschafter der GAPS GmbH sowie Vorstand des Deutschen Aktieninstituts, in den Aufsichtsrat der niiio finance group AG zu wählen. Die Wahl des Aufsichtsratsmitgliedes erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2018 und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2018 sowie die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsplans 2021 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2021; entsprechende Änderung der Satzung Entsprechend eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. August 2018 ist (a) der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 bis zum 16. August 2023 Optionen auf 1.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien der niiio finance group AG der Gesellschaft an Bezugsberechtigte auszugeben, und wurde (b) das Grundkapital der Gesellschaft zur Erfüllung dieser Optionen um bis zu EUR 1.500.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Aufgrund von veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen sind bisher keine Optionen unter dem Aktienoptionsplan 2018 ausgegeben worden. Der Vorstand der Gesellschaft plant, zur langfristigen Motivation der Mitarbeiter und der Führungskräfte der Unternehmensgruppe einen neuen Aktienoptionsplan aufzulegen, der sich an der derzeitigen wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens orientiert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 sowie eine entsprechende Satzungsänderung Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 war der Vorstand in § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, bis zum 26. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 11.414.828,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand im Februar 2021 in Höhe von EUR 2.282.965,00 Gebrauch gemacht. Infolge der durch den Aufsichtsrat vorgenommenen Fassungsänderung der Satzung ist der Vorstand nunmehr gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung nur noch ermächtigt, bis zum 26. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 9.131.863,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Um der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 12.556.311,00 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Im Zusammenhang mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 erstattet der Vorstand
Der Inhalt beider Berichte wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.
Von den insgesamt ausgegebenen Stück 25.112.622 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 25.112.622 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Auf Grundlage von Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der niiio finance AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der beiden Vorstände, eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der re:mynd Agentur, Hanauer Landstraße 154, 60314 Frankfurt am Main, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes i.V.m mit dem COVID-19-Änderungsgesetz führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig live in Bild und Ton über einen passwortgeschützten Internetservice übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (auch im Wege der elektronischen Kommunikation), den Aktionären wird das Recht eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen, und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Rechte in der Hauptversammlung
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Frage- und Stimmrechts, sind nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 24. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), angemeldet haben.
Alle bis zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also bis zum 10. Juni 2021, 0:00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular sowie die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „Online-Service„) unter
https://niiio.finance/hauptversammlung/
Die Zugangsdaten zum Online-Service bestehen aus der Aktionärsnummer und einer individuellen Zugangsnummer.
Aktionäre können sich unter Nutzung des Online-Service unter
https://niiio.finance/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren spätestens bis zum 24. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, mit ihrer Aktionärsnummer und der individuellen Zugangsnummer anmelden.
Alternativ ist die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse an die Gesellschaft zu senden:
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niiio finance group AG |
Für Aktionäre, die später als am 10. Juni 2021, 0:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragen werden, sind der Versand einer persönlichen Einladung und die Anmeldung über den Online-Service nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorgenannte Adresse zu richten. Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs (m/w) zweifelsfrei erkennen lassen. Sie sollte daher dessen vollständigen Namen, seine Anschrift und die Aktionärsnummer enthalten. Aktionäre, die sich auf diesem Wege anmelden, erhalten die Zugangsdaten zum Online-Service nach ihrer Anmeldung übersandt.
Für das Teilnahme- und Stimmrecht maßgeblicher Stand des Aktienregisters
Gegenüber der Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist.
Sämtliche Aktionäre und Erwerber von Aktien werden deshalb gebeten, über ihre jeweilige Depotbank zeitnah ihre Eintragung im Aktienregister zu veranlassen und anhand der erhaltenen Einladung zur Hauptversammlung die Vollständigkeit der Eintragung zu überprüfen.
Für das Aktionärsrecht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom 25. Juni 2021, 0:00 Uhr MESZ, (Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 24. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ.
Aktionäre können auch während des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Teilnahme- und Stimmrechte für in diesem Zeitraum erworbene (oder sonstige nicht rechtzeitig umgeschriebene) Aktien kann der Erwerber in der Hauptversammlung aber nur ausüben, wenn er sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.
Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis spätestens 24. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ entweder unter der vorstehend genannten Anschrift (siehe oben Abschnitt „Anmeldung“) oder über den Online-Service unter
https://niiio.finance/hauptversammlung/
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am 24. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft ausschließlich elektronisch über den Online-Service unter
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übermittelt werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Änderung der Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachterteilung eines der von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtformulare verwenden, die sie mit der Einladung sowie nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten erhalten bzw. auf der Internetseite
https://niiio.finance/hauptversammlung/
herunterladen können. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen können ausschließlich die von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtformulare verwendet werden, die sie mit der Einladung sowie nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten erhalten bzw. auf der Internetseite
https://niiio.finance/hauptversammlung/
herunterladen können. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können per Brief, Telefax, E-Mail oder über den Online-Service unter
https://niiio.finance/hauptversammlung/
übermittelt werden. Die Änderung von Vollmachten und Weisungen über den Online-Service kann bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht über den Online-Service erteilt werden – aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 29. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, postalisch, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
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niiio finance group AG |
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl elektronische Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.
Rechte der Aktionäre
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und der Zugang bei der Gesellschaft muss spätestens am 6. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) erfolgen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
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niiio finance group AG |
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft
https://niiio.finance/hauptversammlung/
den Aktionären zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 16. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Etwaige Anträge von Aktionären (nebst Begründung) gemäß § 126 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG und sonstige Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
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niiio finance group AG |
Zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite
https://niiio.finance/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß Art. 11 Nr. 1 b) COVID-19-Änderungsgesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. In anderen Fällen werden Gegenanträge und Vorschläge in Übereinstimmung mit dem COVID-19-Gesetz nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Fragerecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. Artikel 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz)
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihr Fragerecht gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 COVID-19-Änderungsgesetz im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Vorstand hat dazu mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis 29. Juni 2021, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nachfragen in der Hauptversammlung sind nicht möglich.
Nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz steht es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den freiwilligen Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 29. Juni 2021, 24:00 Uhr, über den Online-Service unter
https://niiio.finance/hauptversammlung/
zugehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.
Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Für die angemeldeten Aktionäre der niiio finance group AG wird die gesamte Hauptversammlung am 1. Juli 2021 ab 10:00 Uhr live über den Online-Service im Internet übertragen:
https://niiio.finance/hauptversammlung/
Den Online-Zugang erhalten angemeldete Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die mit der Einladung übersandt werden. Die Möglichkeit, dass angemeldete Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben (elektronische Teilnahme), besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit ausschließlich auf elektronischem Weg per E-Mail an
widerspruch-hv2021@niiio.finance
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären. Die Erklärung ist über die genannte E-Mail-Adresse von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
Hauptversammlungsunterlagen
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen neben dieser Einberufungsbekanntmachung die nachfolgend genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
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Vom Aufsichtsrat gebilligter Jahresabschluss der niiio finance group AG zum 31.12.2020, der unter anderem auch den Lagebericht der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr 2020 als Anlage enthält; |
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Vom Aufsichtsrat gebilligter freiwilliger Konzernabschluss der niiio finance group AG als Mutterunternehmen zum 31.12.2020, der unter anderem auch den Konzernlagebericht der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr 2020 als Anlage enthält; |
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020. |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
http://www.niiio.finance
unter Investor Relations / Hauptversammlung abrufbar.
Informationen zum Datenschutz
Die niiio finance group AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die niiio finance group AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die niiio finance group AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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niiio finance group AG |
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der niiio finance group AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Wir können unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.
Im Zusammenhang mit Ihren etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Sie veröffentlicht.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen.
Die oben genannten Daten werden in der Regel 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
info@niiio.finance
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Die Datenschutzbeauftragte der niiio finance group AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
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Ly Van |
Görlitz, im Mai 2021
niiio finance group AG
Der Vorstand
Anlagen der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juli 2021
Lebenslauf Henning Gebhardt
Wohnort: Bad Homburg vor der Höhe
Ausgeübter Beruf: Berater bei der GAPS GmbH, Frankfurt
Beruflicher Werdegang
| GAPS GmbH, Frankfurt Kapitalmarktberatung und Beteiligungen Geschäftsführung |
10/2021 – heute |
| Berenberg, Frankfurt Head of Wealth- and Asset-Management Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung |
01/2017 – 03/2020 |
| Deutsche Asset- and Wealth Management, Frankfurt Mitglied der Geschäftsführung, CIO EMEA |
01/2016 – 12/2016 |
| Deutsche Asset- and Wealth Management, Frankfurt Global Head of Equity |
09/2014 – 12/2016 |
| DWS Investment GmbH, Frankfurt Head of European Equity |
09/2011 – 08/2014 |
| DWS Investment GmbH, Frankfurt Head of German Equity |
05/2000 – 08/2011 |
| DWS Investment GmbH, Frankfurt Portfolio Manager International Equities especially Asian Equities |
10/1996 – 04/2000 |
| Bayerische Hypotheken- und Wechselbank, München Graduate |
10/1995 – 09/1996 |
Ausbildung
| Studium der Betriebswirtschaftslehre Georg August Universität Göttingen |
03/1990 – 09/1995 |
| Ausbildung zum Bankkaufmann Commerzbank Göttingen |
09/1986 – 08/1989 |
| Abitur Hainberg Gymnasium Göttingen |
06/1989 |
| AMP 186 Harvard Business School, Boston |
2014 |
| CFA CFA Institute |
1999 |
Mandate
Vorstand Deutsches Aktien Institut (DAI) – bis 10/2021
Mitglied Arbeitskreis Externe Unterrechnung (AKEU) der Schmalenbach-Gesellschaft
Beirat Easy Credit-Basketball-Bundesliga
Beirat Brickmark AG
Beirat niiio finance group AG
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Februar 2021
Der Vorstand erstattet der für den 1. Juli 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der niiio finance group AG (die „Gesellschaft„) den folgenden Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.niiio.finance
unter Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 ist der Vorstand unter Neufassung des § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 26. Juni 2024 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 11.414.828 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 11.414.828,00 zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2019„).
Der Vorstand wurde gemäß § 203 Abs. 2 AktG darüber hinaus dazu ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise auszuschließen. Unter anderem wurde der Vorstand gemäß § 3 Abs. 2 Unterabs. 1 lit. (ii) der Satzung dazu ermächtigt, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn (1) der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits an einer Börse notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und (2) der anteilige Betrag der durch den Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung nicht überschreitet. Die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019 in das Handelsregister des Amtsgerichts Dresden ist am 11. Juli 2019 erfolgt.
Im Rahmen der Ermächtigung des § 3 Abs. 2 Unterabs. 1 lit. (ii) der Satzung hat der Vorstand der Gesellschaft am 28. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 durch Ausgabe von bis zu 2.282.965 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Neue Aktien„) von EUR 22.829.657,00 um EUR 2.282.965,00 auf EUR 25.112.622,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien betrug EUR 1,00 je Stückaktie, mithin belief sich der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien auf EUR 2.282.965,00. Die Neuen Aktien sollten ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das bei ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt sein.
Die Neuen Aktien wurden in voller Höhe, und damit in Höhe von EUR 2.282.965,00 gezeichnet. Die Kapitalerhöhung von EUR 22.829.657,00 um EUR 2.282.965,00 auf EUR 25.112.622,00 ist mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 19.02.2021 wirksam geworden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts lag im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und war darüber hinaus auch erforderlich und verhältnismäßig.
| a) |
Die Gesellschaft positioniert sich strategisch als Anbieter von Lösungen für B2B-Kunden im Segment der Vermögensverwaltung und –beratung. Zielsetzung ist es, diesen Kunden durch den Einsatz geeigneter Technologie die Digitalisierung ihrer Geschäftsprozesse und den Aufbau neuer Geschäftsmodelle zu ermöglichen. Die Zukunftsstrategie der Gesellschaft umfasst insbesondere die Verbreiterung des Marktanteils im Segment Software für digitales Vermögensmanagement und die Erweiterung der Zielgruppen.
In der Coronapandemie erkannte die Gesellschaft das Potenzial für eine massiv steigende Nachfrage nach den digitalen Lösungen der Gesellschaft. Diese gesteigerte Nachfrage ist der Schlüssel zu einer verstärkten Marktdurchdringung und damit der Grundstein für das Erreichen des bis zum Jahr 2026 angestrebten Wachstums. Zum Erreichen der verstärkten Marktdurchdringung war es nach Überzeugung der Gesellschaft unumgänglich, kurzfristig die Managementstrukturen, die Lieferfähigkeit der Software-Entwicklung und insbesondere die Vertriebsstruktur der Gesellschaft deutlich zu verstärken. Die Umsetzung dieser Maßnahmen wiederum erforderte erhebliche Investitionen seitens der Gesellschaft, deren Finanzierung mit Hilfe der Kapitalerhöhung sichergestellt werden sollte. Da die Gesellschaft in der jüngeren Vergangenheit im Übrigen verstärkt von Investoren angesprochen worden ist, die entweder (i) eine operative Tätigkeit in den Geschäftsfeldern der Gesellschaft ausführen, (ii) operativ im Bereich des Vermögensmanagements oder anderweitig im Bereich der Finanzdienstleistungen tätig sind, (iii) direkten Zugang zu potenziellen Kunden, Beratungsunternehmen und Netzwerken haben, die der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eine schnellere Verbreitung ihrer Software und eine Erhöhung ihrer vertrieblichen Chancen zu realisieren, oder (iv) auf solche Unternehmen einen beherrschenden Einfluss ausüben können, und da die Gesellschaft ein erhebliches Interesse hat, solche strategischen Investoren langfristig an sich zu binden, hat sie bei der Platzierung der Aktien aus der Kapitalerhöhung gezielt solche Investoren angesprochen. |
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| b) |
Gleichwertige Alternativen zur Durchführung der Kapitalerhöhung boten sich nicht an. Eine Barkapitalerhöhung mit gesetzlichem Bezugsrecht der Aktionäre hätte nicht die gleichen Potenziale wie die jetzt durchgeführte Kapitalerhöhung gehabt, mit der über die rein geldliche Unterstützung strategische Investoren für die Umsetzung der Ziele der Gesellschaft gewonnen werden konnten. Durch die Gewinnung und Bindung neuer Partner erhält die niiio-Gruppe erhöhte Visibilität im Markt und kann neue Kundengruppen ansprechen. Darüber hinaus hätte eine Emission von Aktien mit gesetzlichem Bezugsrecht der Aktionäre erhöhte regulatorische Hürden mit sich geführt. Neben der Veröffentlichung eines Wertpapierinformationsblatts, das zunächst durch die BaFin hätte geprüft werden müssen, hätte die Gesellschaft auch den Prozess zum Bezug der Aktien durchführen müssen. Dies hätte die Festlegung des Ausgabebetrags und den endgültigen Beschluss über die Kapitalerhöhung über Monate verzögert. Dadurch bestand die Gefahr, dass die Kapitalerhöhung nicht im vollen Rahmen durchgeführt werden konnte. |
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| c) |
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war verhältnismäßig, weil die Ausgabe von 2.282.965 neuen Aktien nicht zu einer wertmäßigen Verwässerung der Anteile der bestehenden Aktionäre geführt hat und angesichts einer Erhöhung des Grundkapitals von weniger als 10%, welche gesetzlich privilegiert ist, auch die Beteiligungsquoten der Aktionäre nicht wesentlich verwässert hat. Darüber hinaus haben die durch die Entwicklungschancen gebotenen Vorteile für alle Aktionäre die Nachteile deutlich überwogen.
Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags hat der Vorstand sich (i) an dem durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten 3 Monate und (ii) an dem aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientiert. Da der Börsenkurs in der Zeit vor der Beschlussfassung (durchschnittlich gewichtet) und auch am Tag der Beschlussfassung unter EUR 1,00 lag, erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien zu dem geringsten, rechtlich noch zulässigen Ausgabebetrag, nämlich zu dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Gestützt auf diese Überlegungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, 2.282.965 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie und einem Gesamtausgabebetrag von EUR 2.282.965 auszugeben. Wie die Gesellschaft Mitte Dezember 2020 ankündigte und am 29. Januar 2021 veröffentlichte, hat im Rahmen der Kapitalerhöhung auch der Vorstand und indirekte Mehrheitsaktionär der Gesellschaft, Johann Horch, Neue Aktien gezeichnet. Hintergrund dieser Zeichnung war das Interesse eines deutschen Publikumsfonds, der aufgrund der in seinen Fonds-Statuten festgeschriebenen Settlement-Methode nicht an der Kapitalerhöhung teilnehmen konnte. Deshalb verkaufte Herr Johann Horch über die von ihm mehrheitlich gehaltene Deutsche Tech Ventures GmbH im Rahmen einer Privatplatzierung alte Aktien an den Fonds, die durch die Zeichnung von Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung fast vollständig ersetzt wurden. Auf diesem Wege konnte dem Fonds eine Teilnahme an der Kapitalerhöhung ermöglicht werden. Herr Horch bzw. die von ihm mehrheitlich gehaltene Deutsche Tech Ventures GmbH erlangten durch das Vorgehen keinerlei Vorteil. Der Vorstand ist auf Basis des weiterbestehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 noch bis zum 26. Juni 2024 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um das verbleibende Genehmigte Kapital 2019, also um bis zu EUR 9.131.863,00 durch Ausgabe von bis zu 9.131.863 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. |
Freiwilliger schriftlicher Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 im Zusammenhang mit dem Aktienoptionsplan 2021
Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 freiwillig folgenden Bericht:
Der wirtschaftliche Erfolg der niiio finance group AG hängt maßgeblich davon ab, hochqualifizierte Mitarbeiter und Mitglieder für die Unternehmensleitung zu gewinnen, zu halten und langfristig zu motivieren. Die niiio finance group AG steht als Unternehmen im IT-Bereich in einem intensiven Wettbewerb um solche Führungs- und Fachkräfte. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil moderner Vergütungssysteme.
Der bereits bestehende Aktienoptionsplan 2018 ist nicht geeignet, diese Ziele zu erreichen, da sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen verändert haben und die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2018 die wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns nicht ausreichend abbilden.
Aus diesem Grund soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 Aktienoptionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben und die Bezugsberechtigten dadurch möglichst langfristig an den Konzern zu binden sowie zusätzlich für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Geschäftspolitik zu motivieren. Die Aktienoptionen sollen durch ein neues Bedingtes Kapital 2021 abgesichert werden.
Wesentliche Bedingungen des Aktienoptionsplans 2021:
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Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 orientiert sich jeweils am Preis der Aktien der niiio finance group AG im Zeitraum vor Ausgabe der Aktienoptionen. Sowohl die Ausgabe der Aktienoptionen als auch deren Ausübung sind jeweils nur in einem bestimmten Zeitraum nach Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung bzw. Veröffentlichung wesentlicher wirtschaftlicher Kennzahlen möglich, um marktverzerrende Effekte zu vermeiden. |
| b) |
Durch den am EBITDA des Konzerns der niiio finance group AG orientierten Aktienoptionsplan 2021 wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Leitungsorgane und Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erzeugt. So führt ein positives Konzern-EBITDA und damit eine positive Entwicklung des Gesamtkonzerns gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan 2021 Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Anteile bestehender Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn in den nächsten drei (3) auf den Ausgabetag folgenden vollen Geschäftsjahren im Durchschnitt ein positives Konzern-EBITDA erwirtschaftet wird. |
| c) |
Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und ist als angemessen anzusehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Aktienoptionen ist nur bis zum 30. Juni 2026 möglich, damit spätestens nach Ablauf von fünf (5) Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen beim Aktienoptionsplan 2021 innerhalb von sieben (7) Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden. |
| d) |
Die Verwendung von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zur Bedienung von Aktienoptionen reduziert die Risiken durch Marktbewegungen und ermöglicht eine kapitalneutrale Lieferung der aktienbasierten Vergütung. |
Zum Inhalt des Aktienoptionsplans 2021 wird im Übrigen auf den Beschlussvorschlag unter Punkt 6 der Tagesordnung verwiesen.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
http://www.niiio.finance
unter Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.
Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird er die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Allerdings ist der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um bei einem unterhalb der Grundkapitalziffer liegenden Erhöhungsbetrag ein einfach und praktikabel durchführbares Bezugsverhältnis gewährleisten zu können. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient also lediglich der Herbeiführung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Bezugsrechtsausschluss bei einer Barkapitalerhöhung
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist ein Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats zulässig, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten und während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen, indem er kurzfristig und flexibel günstige Marktverhältnisse ausnutzt und durch schnelle Platzierung junger Aktien einen Mittelzufluss erzielt, der höher ist als im Falle einer Bezugsrechtsemission. So ermöglicht eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss eine marktnahe Preisfestsetzung und damit einen möglichst hohen Ertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann. Demgegenüber könnte der Bezugspreis bei einem Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Jedoch bestünde selbst bei Ausnutzung dieses Spielraums über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festsetzung des Ausgabebetrages der neuen Aktien führen würde.
Die Voraussetzungen für die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechen der gesetzgeberischen Wertung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nach der eine wertmäßige Verwässerung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre weitgehend ausgeschlossen sein soll. Insbesondere wird
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durch die Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung beschränkt. Die Aktionäre werden im Übrigen zusätzlich gegen eine quotenmäßige Verwässerung geschützt, indem sich die vorstehende 10%-Grenze reduziert, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, ist es im Übrigen möglich, die durch den Ausschluss des Bezugsrechts regelmäßig sehr geringe quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung durch Zukäufe über die Börse wettzumachen. |
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durch die Festsetzung, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf, dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch die Festlegung des Ausgabepreises nahe dem aktuellen Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien gegen Null tendiert. |
Bezugsrechtsausschluss bei einer Sachkapitalerhöhung
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, sowie zum Bezug von Dienstleistungen seitens der Beiräte oder externer Berater ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung, Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zu gewähren, soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten schnell und flexibel zu nutzen. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. So müssen z.B. beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen häufig erhebliche Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht in Geld gezahlt werden können. Häufig wird auch als Gegenleistung für Akquisitionsobjekte die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt. Zudem schont die Verwendung von Aktien als Akquisitionswährung die Liquidität der Gesellschaft und lässt die Verkäufer an Synergien mittels zukünftiger Kurschancen partizipieren. In jüngerer Vergangenheit verzeichnet die Gesellschaft ein erhöhtes Interesse ihrer Beiräte und externen Berater an einer Bezahlung in Aktien der Gesellschaft. Der Bezug von Dienstleistungen seitens der Beiräte oder externer Berater gegen Gewährung von Aktien bietet der Gesellschaft unter anderem die folgenden Vorteile: Zum einen werden Beiräte und Berater dadurch enger an die Gesellschaft und deren unternehmerische Ziele gebunden. Zum anderen erlaubt die Bezahlung in Aktien anstelle von Bargeld der Gesellschaft, die eigene Liquidität zu schonen.
Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der zu erwerbenden Sacheinlage prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird deren Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Anleihebedingungen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten („Anleihen„) enthalten regelmäßig sogenannte Verwässerungsschutzklauseln. Werden nach der Emission der Anleihen von dem Emittenten Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, würde sich der Wert des Options- oder Wandlungsrechts bzw. -pflicht der Wandel- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten („Anleiheinhaber„) verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es in der Regel den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Anleiheinhabern bei nachfolgenden (wertverwässernden) Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt wird (Alternative 1); alternativ dazu kann nach den Bedingungen der Anleihen den Anleiheinhabern ein (wertwahrendes) Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht (Alternative 2). Bei der Alternative 2 werden die Anleiheinhaber so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht bereits erfüllt worden wäre. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Anleiheinhabern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Anleiheinhaber eröffnet dem Vorstand überhaupt erst die Möglichkeit, zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative 1) und der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) zu wählen. So könnte der Vorstand ohne die Ermächtigung zwar schuldrechtlich ein (wertwahrendes) Bezugsrecht gewähren. Da ein solches Bezugsrecht aber durch das bedingte Kapital der Gesellschaft nicht abgesichert ist, könnte der Vorstand das Bezugsrecht nur bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft nachträglich eine entsprechende Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschließt. Vor seiner Entscheidung zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative 1) oder der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) wird der Vorstand alle Vor- und Nachteile der beiden Alternativen sorgfältig abwägen und das wohlverstandene Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen.
Wie die niiio finance group AG mit Ad-hoc-Meldung vom 17. März 2021 bekanntgegeben hat, steht die Gesellschaft derzeit in Verhandlungen zur Übernahme der Coryx Software GmbH mit Sitz in Coburg und hat in diesem Zusammenhang einen Letter of Intent mit deren Alleingesellschafter unterzeichnet. Die 2001 in Coburg gegründete Coryx Software GmbH entwickelt und vertreibt Finanz-Software mit Fokus auf das Reporting für Family Offices. Vorbehaltlich einer positiv verlaufenden Due Diligence ist das Ziel der mehrheitliche Erwerb der Geschäftsanteile gegen Gewährung neuer Aktien an der niiio finance group AG, die unter Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 im Rahmen einer entsprechenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgegeben würden.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggfls. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird die Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.