Deutsche Annington Immobilien SE - Hauptversammlung 2015

Deutsche Annington Immobilien SE
Düsseldorf
ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 30. April 2015
um 10:00 Uhr (MESZ)
in dem
Van der Valk Airporthotel
Am Hülserhof 57
40472 Düsseldorf
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2015
eingeladen.
I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Annington Immobilien SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Annington Immobilien SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Deutsche Annington Immobilien SE unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv und in der Hauptversammlung zugänglich und werden vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014 der Deutsche Annington Immobilien SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 295.824.915,32 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,78 je Stückaktie mit der Wertpapierkennnummer ISIN DE000A1ML7J1/WKN A1ML7J, die für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigt ist; bei 354.106.228 dividendenberechtigten Stückaktien sind dies

EUR

276.202.857,84
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 19.622.057,48
Bilanzgewinn EUR 295.824.915,32

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,78 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt und führt nicht zu steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Billigung des variablen langfristigen Vergütungsbestandteils für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung kann – allerdings ohne Begründung von Rechten und Pflichten – über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen (§ 120 Abs. 4 AktG).

Die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Annington Immobilien SE vom 9. Mai 2014 hat das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 9. Mai 2014 geltende System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Annington Immobilien SE mit 99,05 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das bisher geltende System zur Vergütung der Vorstände ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im zusammengefassten Lagebericht für die Deutsche Annington Immobilien SE und den Konzern enthalten ist. Der zusammengefasste Lagebericht ist Bestandteil der Unterlagen, welche der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zugänglich gemacht werden. Ferner wird dieser Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.

Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt sowie hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der Aufsichtsrat hat daher am 4. März 2015 beschlossen, das System für die Vorstandsvergütung hinsichtlich der mehrjährigen variablen Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 zu ändern und in Übereinstimmung mit den Mitgliedern des Vorstands in den Vorstandsanstellungsverträgen entsprechend anzupassen. Diese neue mehrjährige variable Vergütung des Vorstands soll für das Geschäftsjahr 2015 und für nachfolgende Geschäftsjahre gewährt werden und nun insgesamt sowie hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile eine betragsmäßige Höchstgrenze beinhalten.

Mit diesem System wird der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des DCGK ab dem Geschäftsjahr 2015 entsprochen. Gewährte virtuelle Aktien ohne betragsmäßige Höchstgrenze werden letztmalig erst mit Auslaufen des betroffenen Vorstandsanstellungsvertrages am 28. Februar 2018 ausgezahlt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den betragsmäßig begrenzten variablen langfristigen Bestandteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Annington Immobilien SE zu billigen.
6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Essen, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.
7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.1 der Satzung mit Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von neun auf zwölf Mitglieder, die Wahl von drei neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats und die Bestätigung der im Geschäftsjahr 2014 durch das Amtsgericht Düsseldorf bestellten vier Mitglieder des Aufsichtsrats
a)

Beschlussfassung zur Änderung der Satzung in § 11.1 mit Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von neun (9) auf zwölf (12) Mitglieder

§ 11.1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt:

„Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.“

Die Gesellschaft hat am 1. Dezember 2014 mit der GAGFAH S.A. im Rahmen der erfolgten öffentlichen Übernahme der GAGFAH S.A. eine Vereinbarung über den Zusammenschluss getroffen, in der u. a. vereinbart wurde, der Hauptversammlung vorzuschlagen, den Aufsichtsrat der Gesellschaft von neun auf zwölf Mitglieder zu vergrößern und die Herren Gerhard Zeiler, Hendrik Jellema und Daniel Just zu Aufsichtsräten der Gesellschaft zu wählen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wird auf zwölf Mitglieder erhöht. § 11.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf (12) Mitgliedern.“
b)

Wahl von Herrn Gerhard Zeiler als Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes und § 11.1 der Satzung der Gesellschaft – bis zum Wirksamwerden einer zustimmenden Beschlussfassung zu dem Tagesordnungspunkt 7a) – aus neun Mitgliedern zusammen, die nach § 11.2 der Satzung alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Wirksamwerden einer zustimmenden Beschlussfassung der unter Tagesordnungspunkt 7a) vorgeschlagenen Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wird sich die Gesamtanzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft von neun auf zwölf Mitglieder erhöhen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor zu beschließen:

Herr Gerhard Zeiler, Präsident von Turner Broadcasting System International, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in Salzburg, Österreich, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7a) vorgeschlagenen Satzungsänderung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 der Gesellschaft beschließt, zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.

Herr Gerhard Zeiler ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Herr Gerhard Zeiler ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
•

Mitglied des Board of Directors der Central European Media Enterprises Ltd. (CME), Hamilton, Bermuda

Es bestehen keine maßgeblichen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Gerhard Zeiler zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
c)

Wahl von Herrn Hendrik Jellema als Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt in Anbetracht des bereits zur Wahl von Herrn Gerhard Zeiler erläuterten Hintergrunds (siehe unter Ziffer 7b)) auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor zu beschließen:

Herr Hendrik Jellema, Vorstandsvorsitzender der Stiftung Berliner Leben, Berlin, wohnhaft in Essen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7a) vorgeschlagenen Satzungsänderung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 der Gesellschaft beschließt, zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.

Herr Hendrik Jellema ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Zudem bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
d)

Wahl von Herrn Daniel Just als Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Daniel Just, Vorstandsvorsitzender der Bayerischen Versorgungskammer, München, wohnhaft in Pöcking, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7a) vorgeschlagenen Satzungsänderung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 der Gesellschaft beschließt, zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.

Herr Daniel Just ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
•

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main

und ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
e)

Bestätigung von Frau Manuela Better als Mitglied des Aufsichtsrats

Die ehemaligen Aufsichtsräte Nicolas Barr, Arjan Breure, Fraser Duncan und Tim Pryce haben als Vertreter des ehemaligen Hauptanteileigners Terra Firma ihr Aufsichtsratsmandat zum 20. August 2014 niedergelegt. Das Amtsgericht Düsseldorf hat auf Antrag der Gesellschaft Herrn Lutz Basse, Frau Manuela Better, Herrn Dr. Florian Funck und Herrn Christian Ulbrich zum 21. August 2014 als Mitglieder des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt. Herr Lutz Basse hat mit sofortiger Wirkung am 15. September 2014 sein Amt als Aufsichtsrat wieder niedergelegt. Das Amtsgericht Düsseldorf hat auf Antrag der Gesellschaft Herrn Burkhard Ulrich Drescher zum 12. Dezember 2014 als Aufsichtsrat bestellt.

Die gerichtliche Bestellung erlischt mit der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung in der nach der Satzung erforderlichen Anzahl.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor zu beschließen:

Frau Manuela Better, ehemalige Vorstandsvorsitzende der Hypo Real Estate Holding AG, München, wohnhaft in München, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 der Gesellschaft beschließt, zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.

Frau Manuela Better ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
•

Aufsichtsrat der AXA Konzern AG, Köln; und
•

Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG, Hamburg

und ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
f)

Bestätigung von Herrn Burkhard Ulrich Drescher als Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt in Anbetracht des bereits zur Wahl von Frau Manuela Better erläuterten Hintergrunds (siehe unter Ziffer 7e)) auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor zu beschließen:

Herr Burkhard Ulrich Drescher, Geschäftsführer der Innovation City Management GmbH in Bottrop, wohnhaft in Oberhausen, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 der Gesellschaft beschließt, zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.

Herr Burkhard Ulrich Drescher ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
g)

Bestätigung von Herrn Dr. Florian Funck als Mitglied des Aufsichtsrats

Dr. Florian Funck, Vorstand der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, wohnhaft in Essen, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 der Gesellschaft beschließt, zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.

Dr. Florian Funck ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
•

Aufsichtsrat der Metro AG, Düsseldorf;

und
•

Aufsichtsrat der TAKKT AG, Stuttgart

und ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
h)

Bestätigung von Herrn Christian Ulbrich als Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Christian Ulbrich, Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO) EMEA (Europa, Mittlerer Osten und Afrika) und Mitglied der weltweiten Geschäftsführung (Global Executive Board) von Jones Lang LaSalle, Inc., Chicago, Illinois, Vereinigte Staaten von Amerika, wohnhaft in Kronberg, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 der Gesellschaft beschließt, zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.

Herr Christian Ulbrich ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 1.1 zur Umfirmierung der Gesellschaft in Vonovia SE, über die Änderung der Satzung in § 2 zur Ergänzung und Klarstellung des Unternehmensgegenstands, über die Änderung der Satzung in § 8.5 a) in Folge der Änderung der Firma und über die Änderung der Satzung in § 19.1 zur Änderung der Frist zur Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung
a)

Änderung der Satzung in § 1.1 zur Umfirmierung der Gesellschaft in Vonovia SE

§ 1.1 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

„Die Gesellschaft ist eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), sie führt die Firma Deutsche Annington Immobilien SE.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft ist eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), sie führt die Firma Vonovia SE.“

Im Nachgang zu dem Erwerb der Mehrheit der Aktien der GAGFAH S.A. durch die Gesellschaft haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, die Neuausrichtung des gemeinsamen Unternehmens kommunikativ mit einem neuen Namen zu unterstützen und der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Firma der Gesellschaft in Vonovia SE zu ändern. Die Gesellschaft erwartet nach eingehender Prüfung, dass zur Vorbereitung der aufgrund der Änderung der Firma erforderlichen vielfältigen organisatorischen und marketingbezogen Maßnahmen (wie u. a. die Änderung der Internetpräsenz der Gesellschaft, des Börsentickersymbols, interner und externer Kommunikationsmedien, Pressematerialien sowie des Corporate Design (Logo, Farben, Schriften) mit notwendiger Anpassung wichtiger Elemente (Brief- und Geschäftsausstattung, Formulare, Gebäudekennzeichnung, Leit- und Beschilderungssysteme, Fahrzeugbeschriftung, Arbeitskleidung, Mitarbeiter- und Mietermagazine, Intranet, Social Media-Auftritte und vielem mehr) ein Zeitraum bis mindestens 31. Oktober 2015 eingeplant werden muss, bevor die gemäß dem Tagesordnungspunkt 8a) zu beschließende neue Firma rechtswirksam werden soll. Der Vorstand wird daher angewiesen, den Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 8a) separat von den anderen Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. April 2015 zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, und zwar unverzüglich nach Ablauf des 31. Oktober 2015.
b)

Änderung der Satzung in § 2 zur Ergänzung und Klarstellung des Unternehmensgegenstands

§ 2.1 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

„Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von bebauten oder unbebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten in Deutschland und im Ausland. Die Gesellschaft kann ferner Beteiligungen an deutschen oder ausländischen Kapital- und Personalgesellschaften erwerben, halten und veräußern, die die vorbezeichneten Geschäfte betreiben.“

§ 2.4 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

„Die Gesellschaft darf auch andere Geschäfte betreiben, wenn diese geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens zu verwirklichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Unternehmensgegenstand auch nur teilweise auszufüllen oder durch Unternehmen, an denen sie beteiligt ist. Sie kann Zweigniederlassungen in Deutschland und im Ausland errichten.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von bebauten oder unbebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten in Deutschland und im Ausland. Die Gesellschaft kann ferner Beteiligungen an deutschen oder ausländischen Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten) Kapitalgesellschaften erwerben, halten und veräußern, die die vorbezeichneten Geschäfte betreiben.“

§ 2.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft darf auch andere Geschäfte betreiben, wenn diese geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens zu verwirklichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Unternehmensgegenstand auch nur teilweise auszufüllen oder durch Unternehmen zu verfolgen, an denen sie beteiligt ist. Sie kann Zweigniederlassungen in Deutschland und im Ausland errichten.“

§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird um den folgenden § 2.5 ergänzt:

„Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches machen würden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere wurde die Gesellschaft nicht mit dem Hauptzweck gegründet, ihren Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen.“
c)

Änderung der Satzung in § 8.5 a) zur Anpassung an die neue Firma

§ 8.5 a) der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

„Festlegung des Wirtschaftsplans (einschließlich Investitions-, Personal- und Finanzplanung) für den Deutsche Annington Konzern für das nachfolgende Geschäftsjahr (Budget);“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8.5 a) der Satzung der Gesellschaft wird unter der Bedingung einer Zustimmung der Hauptversammlung aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8a) vorgeschlagenen Satzungsänderung wie folgt neu gefasst:

„Festlegung des Wirtschaftsplans (einschließlich Investitions-, Personal- und Finanzplanung) für den Vonovia-Konzern für das nachfolgende Geschäftsjahr (Budget);“
d)

Änderung der Satzung in § 19.1 zur Festlegung der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres

§ 19.1 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

„Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs insbesondere über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns und über die Wahl des Abschlussprüfers.“

Gemäß Art. 54 Absatz 1 Satz 1 SE-VO muss die ordentliche Hauptversammlung in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Frist zur Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung wird von acht auf sechs Monate verkürzt. § 19.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres insbesondere über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns und über die Wahl des Abschlussprüfers.“
9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und über die entsprechende Einfügung eines neuen § 5a in die Satzung sowie über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 und des bestehenden § 5a der Satzung (mit Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 und des Genehmigten Kapitals 2014)

Der Vorstand hat die ihm von der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2013 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2018 durch Ausgabe von bis zu 111.111.111 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 111.111.111,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013), in Höhe von insgesamt EUR 104.854.531,00 im Rahmen der im März 2014 und im Oktober 2014 sowie im März 2015 durchgeführten Kapitalerhöhungen teilweise ausgenutzt.

Des Weiteren hat der Vorstand die von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2014 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Mai 2019 durch Ausgabe von bis zu 25.010.101 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 25.010.101,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), in Höhe von insgesamt EUR 25.009.272,00 im Rahmen der im November 2014 und im März 2015 durchgeführten Kapitalerhöhungen teilweise ausgenutzt.

Die Satzung enthält daher nunmehr in § 5.1 ein Genehmigtes Kapital 2013, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.256.580,00 durch Ausgabe von bis zu 6.256.580 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. In § 5a.1 enthält die Satzung nunmehr ein Genehmigtes Kapital 2014, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 829,00 durch Ausgabe von bis zu 829 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll zusätzlich zu dem bestehen bleibenden Genehmigten Kapital 2013 ein weiteres genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Genehmigte Kapital 2014 soll aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. April 2020 um bis zu EUR 170.796.534,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 170.796.534 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;
dd)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, oder zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlage begeben werden; und
ee)

beschränkt auf die Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats, der Geschäftsführungen und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen auszugeben.

Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Ferner können die neuen Aktien gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut gezeichnet werden, damit die Gesellschaft die so gezeichneten Aktien zurückerwerben kann, um diese an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats, der Geschäftsführungen und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen auszugeben.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 30. April 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b)

Neufassung von § 5a der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2015 wird § 5a der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
„§ 5a Genehmigtes Kapital
5a.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. April 2020 um bis zu EUR 170.796.534,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 170.796.534 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
5a.2

Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)

Ferner können die neuen Aktien gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut gezeichnet werden, damit die Gesellschaft die so gezeichneten Aktien zurückerwerben kann, um diese an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats, der Geschäftsführungen und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen auszugeben.
5a.3

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
5a.5

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4.1 und § 5a der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
c)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2014 erteilte und bis zum 8. Mai 2019 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5a der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
d)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 5a der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2015 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
10.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Einfügung eines neuen § 6 in die Satzung sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 (§ 6 der Satzung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2018 einmalig oder mehrmals Optionsrechte, Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. eine Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen 2013“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. den Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2013 wurde ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen (§ 6 Abs. 2 der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zu dieser Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2013) aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 5.311.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 177.053.114,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Des Weiteren können die Schuldverschreibungen daneben durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbaren bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(4)

soweit sie gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehenden lit. a), bb), (3)) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 30. April 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Zudem sind auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.
cc)

Wandlungsrecht- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten nach ihrer Wahl auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
b)

Bedingtes Kapital 2015

Zur Bedienung der aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ausgabeermächtigung begebbaren Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) wird ein bedingtes Kapital geschaffen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 177.053.114,00 durch Ausgabe von bis zu 177.053.114 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4.1 und 6.2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
c)

Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 30. Juni 2013 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsrechten, Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. eine Kombinationen dieser Instrumente vom 30. Juni 2013 wird mit Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2013 über die Schaffung des Bedingten Kapital 2013 über EUR 100.000.000,00 gemäß § 6 der Satzung wird mit Eintragung der unter nachstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
d)

Satzungsänderung

§ 6 der Satzung (Bedingtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:

„§ 6 Bedingtes Kapital
6.1

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 177.053.114,00 durch Ausgabe von bis zu 177.053.114 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).
6.3

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
6.5

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
6.6

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
6.7

Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 6 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2013 und das neue Bedingte Kapital 2015 gemäß lit. b) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Bedingte Kapital 2015 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
II.

Berichte des Vorstands
1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und über die entsprechende Einfügung eines neuen § 5a in die Satzung sowie über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 und des bestehenden § 5a der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 30. April 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das noch in Höhe von EUR 829,00 bestehende Genehmigte Kapital 2014 aufzuheben und zusätzlich zu dem in Höhe von EUR 6.256.580,00 noch bestehenden Genehmigten Kapital 2013 ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu beschließen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der deutsche Wohnimmobilienmarkt ist von einem starken Wettbewerb um attraktive Wohnimmobilienportfolien geprägt. Dementsprechend ist die Gesellschaft darauf angewiesen, bei Bedarf auch zukünftig flexibel ihre Eigenmittel schnell und umfassend verstärken zu können. Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital 2014 aufgehoben und zusätzlich zu dem noch in Höhe von EUR 6.256.580,00 bestehenden Genehmigten Kapital 2013 ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) beschlossen werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Das zu Punkt 9 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 30. April 2015 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. April 2020 um bis zu EUR 170.796.534,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 170.796.534 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2015 beträgt damit rund 48,2 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Zusammen mit dem teilweise noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapital 2013 stünde dem Vorstand damit insgesamt ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung.

Das Genehmigte Kapital 2015 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
(iii)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
(iv)

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlage begeben werden, zu bedienen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – (stimmberechtigte) Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 30. April 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sachleistung. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.

Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und -pflicht ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 30. April 2015 erläutert. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.
(v)

Das Bezugsrecht kann zudem ausgeschlossen werden zur Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats, der Geschäftsführungen und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen auszugeben. Hierdurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, die Leistungen ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG mit der Ausgabe von Aktien zu honorieren und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter so am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Das ist auch im Interesse der Aktionäre. Nur wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, ist es der Gesellschaft möglich, Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auszugeben. Die Aktionäre haben hingegen die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
2.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2013 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Februar/Oktober 2014 im Rahmen des Erwerbs eines Immobilienportfolios von der Vitus-Gruppe

Mit Beschlüssen des Vorstands vom 28. Februar 2014 sowie vom 12. September 2014, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28. Februar 2014 und vom 15. September 2014, hat die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2013 in Höhe von EUR 240.242.425,00 um EUR 11.780.000,00 auf EUR 252.022.425,00 gegen Sacheinlage im Zusammenhang mit dem Ankauf eines Wohnimmobilienportfolios von rund 30.000 Wohneinheiten der Vitus-Gruppe ausgenutzt. Die Sachkapitalerhöhung erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und wurde am 9. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen.

In § 5.2 d) der Satzung der Gesellschaft ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere ausschließen kann bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios.

Entsprechend des zwischen der Gesellschaft und der Lion Residential Holdings S.à r.l. mit Sitz in 2, Boulevard Konrad Adenauer, 1115 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) von Luxemburg unter der Registernummer B 125 266 (nachstehend „LRH“) am 27./28. Februar 2014 geschlossenen Sacheinlage- und Einbringungsvertrag, in der Fassung des Änderungsvertrags vom 16./17. April 2014, (der „Einbringungsvertrag“) wurden die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einer Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 (i) durch die LRH (11.452.436 neue Aktien) und (ii) durch die Lion Call Option und Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Sitz in Mönchengladbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mönchengladbach unter der Registernummer HRA 6402 (nachstehend „Lion KG“) (327.564 neue Aktien), gezeichnet.

Zur Leistung der Einlage hatten die Lion KG und die LRH das aus den folgenden Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten bestehende Geschäft der Vitus-Gruppe („Vitus-Portfolio“) eingebracht, im Einzelnen:

Die LRH hat der Gesellschaft als Sacheinlage die folgenden Geschäftsanteile übertragen:

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 898.000,00 (laufende Nummer 4) an der Gladbau Baubetreuungs- und Verwaltungs-Gesellschaft mbH;
b)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 449.000,00 (laufende Nummer 4) an der Beamten-Baugesellschaft Bremen Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
c)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 898.000,00 (laufende Nummer 4) an der Kieler Wohnungsbaugesellschaft mit beschränkter Haftung;
d)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 898.000,00 (laufende Nummer 4) an der Bremische Gesellschaft für Stadterneuerung, Stadtentwicklung und Wohnungsbau mit beschränkter Haftung;
e)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 23.700,00 (laufende Nummer 3) an der BRE/GEWG GmbH;
f)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 23.700,00 (laufende Nummer 3) an der Vitus GmbH; und
g)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 22.900,00 (laufende Nummer 4) an der RSTE Objektgesellschaft Wohnanlagen für Chemnitz mbH.

Die Lion KG hat der Gesellschaft als Sacheinlage die folgenden Geschäftsanteile übertragen:

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 24.950,00 (laufende Nummer 1) und einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 26.050,00 (laufende Nummer 2) an der Gladbau Baubetreuungs- und Verwaltungs-Gesellschaft mbH;
b)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 12.450,00 (laufende Nummer 2) und einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 13.050,00 (laufende Nummer 3) an der Beamten-Baugesellschaft Bremen Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
c)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 24.950,00 (laufende Nummer 1) und einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 26.050,00 (laufende Nummer 2) an der Kieler Wohnungsbaugesellschaft mit beschränkter Haftung;
d)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 24.950,00 (laufende Nummer 1) und einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 26.050,00 (laufende Nummer 2) an der Bremische Gesellschaft für Stadterneuerung, Stadtentwicklung und Wohnungsbau mit beschränkter Haftung;
e)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 650,00 (laufende Nummer 1) und einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 650,00 (laufende Nummer 2) an der BRE/GEWG GmbH;
f)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 650,00 (laufende Nummer 1) und einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 650,00 (laufende Nummer 2) an der Vitus GmbH;
g)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 650,00 (laufende Nummer 1) und einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 700,00 (laufende Nummer 2) an der RSTE Objektgesellschaft Wohnanlagen für Chemnitz mbH;
h)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 25.000,00 (laufende Nummer 1) an der GAB Grundstücksgesellschaft mbH;
i)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 25.000,00 an der BBG Grundstücksgesellschaft mbH;
j)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 25.000,00 an der KWG Grundstücksgesellschaft mbH; und
k)

einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 25.000,00 an der Bremische Wohnungsgesellschaft mbH.

Die LRH hat der Gesellschaft zudem als Sacheinlage die folgenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten übertragen:

die Ansprüche und anderen Rechte aus nachstehend aufgeführten Gesellschafterdarlehen (die so genannten Novated Loans) in Höhe von insgesamt EUR 130.520.149,78 (zum 31. Dezember 2013):
(i)

LRH gegen die Kieler Wohnungsbaugesellschaft mit beschränkter Haftung im Nominalbetrag von EUR 55.025.025,47, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(ii)

LRH gegen die Bremische Gesellschaft für Stadterneuerung, Stadtentwicklung und Wohnungsbau mit beschränkter Haftung im Nominalbetrag von EUR 43.019.218.89, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(iii)

LRH gegen die Gladbau Baubetreuungs- und Verwaltungs-Gesellschaft mbH im Nominalbetrag von EUR 32.475.905,42, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
b)

die Forderungen aus den nachstehend aufgeführten Gesellschafterdarlehen (die so genannten Vitus A1 Junior Loans) in Höhe von insgesamt EUR 125.627.873,11 (zum 31. Dezember 2013):
(i)

LRH gegen die GAB Grundbesitz GmbH & Co. KG im Nominalbetrag von EUR 44.849.218,72, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(ii)

LRH gegen die BBG Grundbesitz GmbH & Co. KG im Nominalbetrag von EUR 20.197.054,03, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(iii)

LRH gegen die Bremische Wohnungsgesellschaft mbH & Co. KG im Nominalbetrag von EUR 20.021.775,95, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(iv)

LRH gegen die KWG Grundbesitz GmbH & Co. KG im Nominalbetrag von EUR 9.350.719,23, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(v)

LRH gegen die BRE/GEWG GmbH im Nominalbetrag von EUR 31.209.105,18, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
c)

sämtliche Forderungen gegen mit der LRH verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt EUR 63.343.896,42 (zum 31. Dezember 2013), insbesondere die folgenden Gesellschafterdarlehen:
(i)

LRH gegen die Gemeinnützige Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft mit beschränkter Haftung Wuppertal im Nominalbetrag von EUR 28.154.949,24, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(ii)

LRH gegen die Gladbau Baubetreuungs- und Verwaltungs-Gesellschaft mbH im Nominalbetrag von EUR 1.549.258,28, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(iii)

LRH gegen die Kieler Wohnungsbaugesellschaft mit beschränkter Haftung im Nominalbetrag von EUR 4.955.639,48, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(iv)

LRH gegen die Beamten-Baugesellschaft Bremen Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Nominalbetrag von EUR 23.668.020,62, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(v)

LRH gegen die Vitus Service GmbH im Nominalbetrag von EUR 50.738,30, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(vi)

LRH gegen die Vitus Service GmbH im Nominalbetrag von EUR 53.042,21, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
(vii)

LRH gegen die Bremische Gesellschaft für Stadterneuerung, Stadtentwicklung und Wohnungsbau mbH im Nominalbetrag von EUR 4.912.248,29, einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
d)

das von der Kieler Wohnungsbaugesellschaft mit beschränkter Haftung an die LRH ausgereichte Gesellschaftsdarlehen in Höhe von EUR 83.717.759,63 (zum 31. Dezember 2013), einschließlich aller bis zum 30. September 2014 aufgelaufenen und ausstehenden Zinsen;
e)

sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten der LRH gegen Gesellschaften der Vitus-Gruppe aus dem so genannten A1 Cash Management Agreement;
f)

sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten der LRH gegen Gesellschaften der Vitus-Gruppe unter Verrechnungskonten zwischen LRH und Gesellschaften der Vitus-Gruppe; und
g)

die Forderung der LRH gegen eine Gesellschaft der Vitus-Gruppe aus dem Verkauf von sonstigen zum Geschäft der Vitus-Gruppe gehörenden Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnissen, einschließlich der Vertragsverhältnisse mit bestimmten Mitarbeitern.

Als weitere Gegenleistung für die Übertragung der Geschäftsanteile und der vorstehenden anderen Vermögensgegenstände

zahlte die Gesellschaft am 30. September 2014 einen Barbetrag in Höhe von EUR 252.594.723,71; gemäß dem Einbringungsvertrag hatte die Gesellschaft einen Betrag in Höhe von EUR 268.900.000,00 („Gesamter Barbetrag“) zu zahlen, der wie folgt erhöht oder reduziert wurde:
(i)

um den Betrag, um welchen die Break Costs (wie im folgenden Satz definiert) für die Zinshedgingvereinbarung zwischen Vitus Immo, Florentia Limited und der Deutsche Bank AG (das „Hedging Agreement“) niedriger oder höher waren als EUR 6,231 Millionen. „Break Costs“ waren die gesamten Kosten und Gebühren, die für die Beendigung des Hedging Agreement am Vollzugstag zahlbar wären.

Da die am 30. September 2014 gezahlten Break Costs EUR 19.726.000,00 betrugen, war der Gesamte Barbetrag um EUR 13.495.000,00 herabzusetzen;
(ii)

erhöht um einen Aufschlag, der zu errechnen war durch die Multiplikation des nicht angepassten Gesamten Barbetrags mit einem Prozentsatz in Höhe von 300 (dreihundert) Basispunkten über dem Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) per annum, für den Zeitraum von einschließlich dem 1. Januar 2014 bis zu einschließlich dem 30. September 2014, berechnet auf der Basis der tatsächlich abgelaufenen Tage und einem Kalenderjahr mit 360 Tagen. Der Gesamte Barbetrag wurde, da das Closing bis zum 1. Oktober 2014 stattgefunden hat, nicht weiter verzinst.

Da der Einbringungsvertrag am 30. September 2014 vollzogen wurde, war der Gesamte Barbetrag um EUR 4.747.130,72 zu erhöhen.
(iii)

reduziert um den Betrag, der den Barzahlungsbeträgen entspricht, die nach dem 1. Januar 2014 auf die Nominalbeträge, Zinszahlung oder sonstige Zahlungen (mit Ausnahme von Sachleistungen, z. B. aufgelaufene Zinsen) (i) von Vitus Immo an Prudential Assurance Company Limited, M&G Real Estate Finance 1 Co S.à r.l und M&G Real Estate Finance 2 Co S.à r.l unter einem zwischen diesen am 26. September 2012 geschlossenen Darlehensvertrag (so genannter A2 Darlehensvertrag) und (ii) von der Gladbau Baubetreuungs- und Verwaltungs-Gesellschaft mbH, der Kieler Wohnbausgesellschaft mit beschränkter Haftung, der Gemeinnützige Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft mit beschränkter Haftung Wuppertal oder der Bremische Gesellschaft für Stadterneuerung, Stadtentwicklung und Wohnungsbau mbH an Brooklyn Capital S.à r.l. unter Mezzaninekreditverträgen vom 27. Juli 2005/24. August 2005 (jeweils in der geänderten Fassung vom 15. September 2005, 11. November 2005 und 28. September 2012) gezahlt worden wäre.

Da keine entsprechenden Barzahlungsbeträge geleistet wurden, ergab sich aus dieser Regelung kein Bedarf zur Anpassung des Gesamten Barbetrags.
(iv)

Von dem Gesamten Barbetrag war zudem ein Betrag abzuziehen, der rund 5,1 % des Wertes der Gesamten Gegenleistung (wie im folgenden Satz definiert) entspricht, den die Gesellschaft für den Erwerb der Geschäftsanteile erbracht hat. Die „Gesamte Gegenleistung“ entspricht dabei der Summe des Wertes der Neuen Aktien, des wie vorstehend beschrieben adjustierten Barbetrags in Höhe von EUR 260.152.130,72 und des für jeden der anmeldungsgegenständlichen neuen Aktien nachgezahlten Dividendenbetrags in Höhe von EUR 8.246.000,00.

5,1 % der Gesamten Gegenleistung entsprechen EUR 15.155.933,30, auch dieser Betrag war gemäß dem Einbringungsvertrag von dem Gesamten Barbetrag abzuziehen.
b)

Daneben verpflichtet sich die Gesellschaft, in bestimmten Fällen unter den Voraussetzungen des Einbringungsvertrags, an die LRH und an die Lion KG eine nachträgliche Vergütung in Form eines Earn-outs in Höhe von maximal EUR 58.000.000,00 zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Zuge der Verhandlung der Transaktion und vor Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Angemessenheit des Gegenwertes für die Ausgabe der Aktien, der zusätzlichen baren Gegenleistung und der Übernahme von Verbindlichkeiten einer intensiven Prüfung unterzogen. Hierzu haben Vorstand und Aufsichtsrat den Gesamtwert der von der Gesellschaft erworbenen Beteiligungen an den Immobiliengesellschaften abzüglich der Fremdverbindlichkeiten auf der einen Seite dem Gesamtwert der baren Gegenleistung und den auszugebenden Aktien auf der anderen Seite gegenübergestellt.

Die Bewertung des zu erwerbenden Portfolios bzw. der zu erwerbenden Beteiligungen hat der Vorstand nach einer marktüblichen Prüfung der wirtschaftlichen, finanziellen, steuerlichen und rechtlichen Gegebenheiten sowie Besichtigungen der Immobilien durch die konzernzugehörigen Abteilungen und externe Berater sowie auf Grundlage der umfangreichen eigenen Marktkenntnisse und Erfahrungen der Gesellschaft zur Bewertung von Wohnimmobilien vorgenommen. Wesentlich für die Bewertung des Immobilienbestandes waren insbesondere der bauliche Zustand des Bestandes, die durchschnittliche Ist-Nettokaltmiete pro Quadratmeter und die durchschnittliche Leerstandsrate.

Unter Berücksichtigung sämtlicher portfoliospezifischer Kennzahlen hat der Vorstand sodann marktübliche Bewertungsmodelle für Wohnimmobilienportfolios angewendet und die auf eigener Marktanalyse und auf Mietmultiplikatoren basierenden Vergleichswerte, den Netto Cash Flow, die Preise pro Quadratmeter und die erwarteten funds from operations (FFO) betrachtet sowie die zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses vorherrschenden Marktbedingungen für Wohnimmobilien, die strategischen Vorteile und die weitere mögliche Diversifizierung des Immobilienbestandes bewertet. Außerdem sah die Gesellschaft Optimierungspotenzial durch die Einbeziehung der Bestände in die Verwaltung der Gesellschaft.

Die endgültige Bestimmung der baren Gegenleistung und der Werte der einzelnen Einbringungsgegenstände hing zum Zeitpunkt der entscheidenden Beschlussfassung über die Anzahl der zusätzlich auszugebenden neuen Aktien am 28. Februar 2014 noch von den zuvor näher dargestellten Einzelheiten ab. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher verschiedene mögliche Szenarien bei der Prüfung berücksichtigt. Zur Bestimmung des Wertes der auszugebenden Aktien im Verhältnis zu dem einzubringenden Vitus-Portfolio haben Vorstand und Aufsichtsrat dabei insbesondere die auf Basis von Bewertungsgutachten ermittelten Nettovermögenswerte des einzubringenden Vitus-Portfolios und der Gesellschaft jeweils zum 31. Dezember 2013 gegenübergestellt sowie den XETRA-Börsenschlusskurs der Deutsche Annington-Aktie des letzten Börsenhandelstages vor Vertragsabschluss und Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung, d. h. zum 27. Februar 2014 (EUR 20,00), des volumengewichteten XETRA-Durchschnittspreises der letzten 5 Tage (EUR 19,96) und der letzten 30 Tage (EUR 19,94) vor Vertragsabschluss und Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung betrachtet. Daraus ergab sich der zum Zeitpunkt der letzten Entscheidung des Vorstands und des Aufsichtsrats am 28. Februar 2014 (vor Markteröffnung) relevante Marktpreis der Aktien der Gesellschaft. Dabei wurde berücksichtigt, dass die Dividendenberechtigung der bestehenden Aktien ab dem 1. Januar 2013 und die Dividendenberechtigung der neu auszugebenden Aktien erst ab dem 1. Januar 2014 bestand sowie eine spätere Handelbarkeit dieser Aktien erst ab Ausgabe gegeben war.

Auch die Sacheinlageprüfung der gerichtlich als Sacheinlageprüfer bestellten KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, und die von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, daneben eingeholte gutachterliche Stellungnahme stützt die von Vorstand und Aufsichtsrat am 28. Februar 2014 vorgenommene Beurteilung der Angemessenheit des für die neu ausgegebenen Aktien erhaltenen Gegenwertes. Zum Zeitpunkt des Vollzugs des Anteilsübertragungsvertrages am 1. Oktober 2014 betrug der XETRA-Stichtagskurs EUR 22,85 und wurden entsprechend EUR 269,2 Mio. als aktienbasierte Gegenleistung übertragen.

Eine einseitige Absicherung der Gesellschaft hinsichtlich eines Ausgleichs möglicher Börsenkursveränderungen zwischen dem Vertragsabschlusstag und der tatsächlichen Ausgabe der neuen Aktien zum – im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch nicht feststehenden – Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wäre im Verhandlungsprozess nicht zu den ansonsten vereinbarten Konditionen durchsetzbar gewesen.

Der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss war im Gesellschaftsinteresse und auch erforderlich zur Ermöglichung des Erwerbs eines attraktiven Immobilienportfolios im Portfolio der Gesellschaft.

Durch die Kombination der Bar- und der Aktienkomponente konnte (i) in den Verhandlungen insgesamt ein attraktiverer Kaufpreis erzielt werden als bei einer reinen Barleistung eines Kaufpreises, da auch die Verkäufer des Vitus-Portfolios von einer Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ausgingen und (ii) war die Gesellschaft außerdem durch den Einsatz ihrer Aktien als Akquisitionswährung in der Lage, sich als verlässliche und bevorzugte Käuferin für den Verkäufer zu positionieren, weil sie so schnell und rechtssicher einen wesentlichen Teil des für die Transaktion benötigten Eigenkapitals aufbringen konnte. Weiterhin wurde hierdurch eine adäquate Finanzierungsstruktur ermöglicht.
3.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Oktober/November 2014

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands vom 29. Oktober 2014, 5. November 2014 und 6. November 2014 sowie des Aufsichtsrats vom 29. Oktober 2014 und vom 6. November 2014 wurde das Genehmigte Kapital 2014 in Höhe von EUR 19.600.000,00 im November 2014 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 10. November 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 252.022.425,00 um EUR 19.600.000,00 auf EUR 271.622.425,00 erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 8,16 % des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2014 am 1. Oktober 2014 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft (bzw. 7,78 % des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 vorhandene Grundkapital). Die im Genehmigten Kapital 2014 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Die neuen Aktien wurden durch die J.P. Morgan AG gezeichnet. Die Barclays Bank PLC und die J.P. Morgan Securities plc waren verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Anlegern, darunter auch bestehende Investoren, mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu platzieren und zu übertragen. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 6. November 2014 zum Platzierungspreis von EUR 23,00 ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 6. November 2014 zugestimmt.

Die neuen Aktien wurden am 10. November 2014 prospektfrei zum Handel zugelassen und am 12. November 2014 in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 450,8 Mio. Die Gesellschaft hat den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung insbesondere zur Finanzierung des Anfang September veröffentlichten Erwerbs von mehr als 5.000 Wohnungen sowie der Rückführung von bestehenden Finanzverbindlichkeiten verwendet.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2014 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 23,00 entspricht einem Abschlag in Höhe von rund 2,37 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft während der letzten vier Handelstage vor dem Tag der Preisfestsetzung. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 8,16 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2014 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Entsprechend der Ermächtigung in § 4.5 der Satzung der Gesellschaft erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2014. Dementsprechend waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapiernummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der neuen Aktie vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktie erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2014 im Interesse der Gesellschaft.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2014 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
4.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 sowie die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Dezember 2014 bzw. März 2015 im Rahmen des Übernahmeangebots der Gesellschaft gegenüber den Aktionären der GAGFAH S.A.

Die Gesellschaft hat den Aktionären der GAGFAH S.A., 2–4, Rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B109526 („Gagfah“), am 19. Dezember 2014 gemäß §§ 29 ff. WpÜG ein Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar- und Tauschangebots („Übernahmeangebot“) zum Erwerb aller von ihnen an der Gagfah gehaltenen Aktien (jeweils mit einem Nennwert von EUR 1,25 ausgegeben, „Gagfah-Aktien“) gemacht. Gemäß dem Übernahmeangebot war jeder Gagfah-Aktionär, der das Übernahmeangebot annimmt, berechtigt, im Tausch gegen je 14 eingereichte Gagfah-Aktien als kombinierte Gegenleistung (i) einen Barbetrag von EUR 122,52 (Barkomponente) sowie (ii) 5 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (Aktienkomponente) zu beziehen.

Zum Zweck der Durchführung des Umtauschangebots hat der Vorstand auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2013 und des Genehmigten Kapitals 2014 mit Beschlüssen vom 1. Dezember 2014, 15. Dezember 2014 und 24. Februar 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 271.622.425,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt zu erhöhen:
•

Im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen gemischte Sacheinlagen („Angebotskapitalerhöhung Ia“) von EUR 271.622.425,00 um EUR 78.060.390,00 auf EUR 349.682.815,00 durch Ausgabe von 77.074.531 neuen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2013 und 985.859 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2014 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Stückaktie und einer Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2014 (zusammen die „Neuen Aktien“).
•

Im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen („Angebotskapitalerhöhung Ib“) von EUR 349.682.815,00 um EUR 4.423.413,00 auf EUR 354.106.228,00 durch Ausgabe von 4.423.413 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien aus dem Genehmigten Kapital 2014 (die „Neuen Baraktien”, zusammen mit den Neuen Aktien die „Sämtlichen Neuen Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit einem Ausgabebetrag für die Neuen Baraktien von ebenfalls EUR 1,00 und einer Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2014; der Emissionspreis der Neuen Baraktien wurde vom Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss vom 1. Dezember 2014 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom 30. November 2014 auf rund EUR 25,90, genau EUR 25,895, je Aktie festgelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Angebotskapitalerhöhungen Ia und Ib durch Beschlüsse vom 30. November 2014, 30. Dezember 2014 und 24. Februar 2015 zugestimmt.

Die Durchführung der Angebotskapitalerhöhung Ia und Ib wurde am 6. März 2015 in das Handelsregister eingetragen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 271.622.425,00 um einen Betrag von insgesamt EUR 82.483.803,00 auf das aktuelle Grundkapital von EUR 354.106.228,00 erhöht.

Die 78.060.390 Neuen Aktien bzw. die 4.423.413 Neuen Baraktien wurden wie folgt gegen gemischte Sacheinlage im Rahmen der Angebotskapitalerhöhung Ia bzw. Bareinlage im Rahmen der Angebotskapitalerhöhung Ib gezeichnet:
•

Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 45651 („DZ Bank”) in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänderin für die das Übernahmeangebot annehmenden Gagfah-Aktionäre hat 39.030.195 Neue Aktien zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR 39.030.195,00 (1,00 EUR je Stückaktie) gegen gemischte Sacheinlage gezeichnet; ferner hat die DZ Bank, vertreten durch den Notar Dr. Lars. F. Freytag, 2.211.706 Neue Baraktien zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR 2.211.706,00 (1,00 EUR je Stückaktie) gegen Bareinlage gezeichnet; und
•

Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000 („Commerzbank”) in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänderin für die das Übernahmeangebot annehmenden Gagfah-Aktionäre (die Commerzbank zusammen mit der DZ Bank, die „Umtauschtreuhänder“) hat 39.030.195 Neue Aktien zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR 39.030.195,00 (1,00 EUR je Stückaktie) gegen gemischte Sacheinlage gezeichnet; ferner hat die Commerzbank, vertreten durch den Notar Dr. Lars F. Freytag, 2.211.707 Neue Baraktien zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR 2.211.707,00 (1,00 EUR je Stückaktie) gegen Bareinlage gezeichnet.

Die Sacheinlagen auf die Neuen Aktien im Rahmen der Angebotskapitalerhöhung Ia wurden erbracht durch:
•

Einbringung von 109.284.546 Gagfah-Aktien, die auf die DZ Bank als Umtauschtreuhänderin für die Aktionäre der Gagfah übertragen wurden; und durch
•

Einbringung von 109.284.546 Gagfah-Aktien, die auf die Commerzbank als Umtauschtreuhänderin für die Aktionäre der Gagfah übertragen wurden.

Die DZ Bank und die Commerzbank hatten die einzubringenden Aktien gemäß einem am 24. Februar 2015 abgeschlossenen Einbringungsvertrag als Sacheinlage mit der Eintragung der auf die Gesellschaft übertragen.

Als weitere Gegenleistung für die Übertragung der Gagfah-Aktien hat die Gesellschaft einen Barbetrag von insgesamt EUR 1.912.791.796,56 an die Zeichner in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder zur Weiterreichung an die GAGFAH-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, gezahlt, davon EUR 956.395.898,28 an die DZ BANK und EUR 956.395.898,28 an die Commerzbank.

Die Bareinlagen auf die Neuen Baraktien im Rahmen der Angebotskapitalerhöhung Ia wurden erbracht durch die Einzahlung des Ausgabebetrags von insgesamt EUR 4.423.413,00 für 4.423.413 Neue Aktien. Zudem haben die DZ Bank und die Commerzbank die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und dem Emissionspreis erbracht. Die DZ Bank hat insgesamt EUR 55.060.420,87 und die Commerzbank insgesamt EUR 55.060.445,77 eingezahlt.

Aus der von der Gesellschaft je 14 Gagfah-Aktien angebotenen kombinierten Gegenleistung aus EUR 122,52 in bar und 5 Neue Aktien der Gesellschaft errechnet sich eine Angebotsgegenleistung je Gagfah-Aktie von rund EUR 8,75 für die Barkomponente und von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien für die Aktienkomponente.

Wenn die Gegenleistung – wie hier – teilweise aus Aktien besteht, ordnet § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV an, dass der Wert der angebotenen Aktien für die Ermittlung der Mindestgegenleistung ebenfalls anhand ihres Drei-Monats-Durchschnittskurses bestimmt werden muss. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft zum Stichtag 30. November 2014 betrug nach Mitteilung der BaFin an die Gesellschaft vom 9. Dezember 2014 EUR 24,53.

Der Drei-Monats-Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft von EUR 24,53 multipliziert mit dem Bruchteil von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) der Neuen Aktien, die als Aktienkomponente angeboten wurden, betrug rund EUR 8,76. Somit belief sich der gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV zu ermittelnde Wert der Aktienkomponente von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien auf rund EUR 8,76. Die Anzahl der jedem Gagfah-Aktionär gemäß der Aktienkomponente zu gewährenden Neuen Aktien ist das Produkt aus der Anzahl der von jedem Gagfah-Aktionär Eingereichten Gagfah-Aktien und rund 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet).

Die angebotene Gegenleistung je Gagfah-Aktie bestand aus der Barkomponente in Höhe von rund EUR 8,75 und der Aktienkomponente von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien. Der gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV zu ermittelnde Wert der Aktienkomponente von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien betrug auf Grundlage des Drei-Monats-Durchschnittskurses von EUR 24,53 rund EUR 8,76. Auf dieser Basis beträgt der Gesamtwert der angebotenen Gegenleistung bestehend aus Barkomponente und Aktienkomponente für eine Gagfah-Aktie insgesamt rund EUR 17,51. Die angebotene Gegenleistung für eine Gagfah-Aktie von rund EUR 17,51 enthielt eine Prämie von rund EUR 2,69 oder 18,2 % zu dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der Gagfah-Aktien von EUR 14,82.

Auf der Grundlage des Börsenkurses (XETRA-Schlusskurs) der Aktien der Gesellschaft in Höhe von rund EUR 25,90 am 28. November 2014, dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots und vor dem entscheidenden Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands und des Aufsichtsrats über den Ausgabebetrag der Aktien der Gesellschaft, entspricht der Wert der Aktienkomponente rund EUR 9,25 und der Gesamtwert der angebotenen Gegenleistung bestehend aus Barkomponente und Aktienkomponente einem Betrag von rund EUR 18,00. Die Angebotsgegenleistung je Gagfah-Aktie in Höhe von rund EUR 18,00 enthielt damit eine Prämie von rund EUR 2,49 bzw. rund 16,1 % bezogen auf den XETRA-Schlusskurs der Gagfah-Aktie von rund EUR 15,51 am 28. November 2014.

Bei der Ermittlung der Angebotsgegenleistung hat die Gesellschaft insbesondere die historische Entwicklung des Börsenkurses der Gagfah-Aktie berücksichtigt. Der Börsenkurs stellt eine weithin anerkannte Grundlage für die Ermittlung der Angemessenheit der Gegenleistung für börsennotierte Aktien dar. Die Gagfah-Aktien sind zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Die ausgegebenen Gagfah-Aktien waren im Börsenindex MDAX aufgenommen und wiesen einen funktionierenden Börsenhandel mit einem erheblichen Streubesitz und angemessenen Handelsaktivitäten und -volumina auf.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vorfeld der entscheidenden Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Angemessenheit des Gegenwertes für die Ausgabe der Neuen Aktien und die zusätzliche bare Gegenleistung einer intensiven Prüfung unterzogen.

Die erbrachte Prämie auf den gesetzlich zwingenden Mindestkurs war nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats angemessen, um eine hinreichende Transaktionssicherheit zu gewährleisten und wird durch die in Folge der Transaktion von der Gesellschaft erwarteten erheblichen Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte hinreichend kompensiert:
•

Durch den Erwerb des Gagfah-Konzerns wird die Marktstellung der Gruppe in Deutschland weiter ausgebaut. Das kombinierte Unternehmen verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung über einen bundesweiten Wohnungsbestand von rund 350.000 Wohneinheiten. Zu diesen Haushalten und ihrem Konsumverhalten erhält die Gesellschaft einen weiter vergrößerten Zugang und eröffnet sich damit weitere Umsatzpotentiale.
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Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollen vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich dadurch Kosteneinsparungen mit einem positiven Effekt auf den FFO 1 der kombinierten Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 84 Mio. vor Steuern pro Jahr ergeben werden, die sich wertmäßig mit etwa EUR 47 Mio. auf operative Synergien und mit etwa EUR 37 Mio. auf geringere Finanzierungskosten verteilen.
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Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollen operative Synergien erzielt werden, insbesondere durch die Weiterentwicklung der Handwerkerorganisation und den Aufbau einer gemeinsamen Management-Organisation, eines Shared Services Centers und einer Einkaufskooperation der Gesellschaft und der Gagfah, der Ausdehnung des Multimedia Geschäfts der Gesellschaft auf die Gagfah, Synergien durch optimierte, arbeitsteilige lokale Bewirtschaftung und IT Synergien.
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Der Zusammenschluss beider Unternehmen reduziert nach Ansicht von Deutsche Annington den Zinsaufwand durch Refinanzierung und Deutsche Annington erwartet eine Heraufstufung des Ratings auf BBB+ von Standard & Poor’s.
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Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Beruhend auf einer gemeinsamen Marktkapitalisierung nach Vollzug des Zusammenschlusses (auf Basis des XETRA-Schlusskurses vom 6. März 2015) in Höhe von ca. EUR 11,5 Mrd. ist das kombinierte Unternehmen das mit Abstand größte deutsche Immobilienunternehmen). Gemessen an dieser Marktkapitalisierung im Streubesitz (auf Basis des XETRA-Schlusskurses vom 6. März 2015) ist damit auf kontinentaleuropäischer Ebene der zweitgrößte Akteur im Immobiliensektor entstanden. Mit der gestiegenen Bedeutung und Liquidität der Deutsche Annington-Aktie erwartet die Gesellschaft eine deutliche Zunahme der Anziehungskraft für Investoren. Zudem können durch das teilweise Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die Gesellschaft erschlossen werden.
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Durch die zuvor aufgeführten erwarteten wirtschaftlichen Folgen und Vorteile ergeben sich möglicherweise weitergehende, schwer zu quantifizierende Wertsteigerungspotentiale für Aktionäre der Gesellschaft sowie ehemalige Gagfah-Aktionäre.

Die Tatsache, dass sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zwischen der letzten maßgeblichen Verwaltungsentscheidungen am 30. November 2014/1. Dezember 2014 und der Ausgabe der Neuen Aktien erhöht hat und damit auch zu einer Erhöhung der Gegenleistung an die Gagfah-Aktionäre führt, beruht auch auf gesetzlich zwingenden Fristen zum öffentlichen Angebot und den Gegenleistungsregelungen und lässt die ursprünglich gegebene Angemessenheit der Gegenleistung und Rechtfertigung für den Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht entfallen.
5.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Dezember 2014 bzw. Februar 2015 im Zusammenhang mit dem Andienungsrecht der Aktionäre der GAGFAH S.A. im Rahmen des Übernahmeangebots der Gesellschaft gegenüber den Aktionären der GAGFAH S.A.

Den Gagfah-Aktionären steht nach Ende der weiteren Annahmefrist des Übernahmeangebots in Anwendung des Art. 16 Abs. 1 des Luxemburger Übernahmegesetzes ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Gagfah-Aktien zu („Andienungsrecht“). Im Rahmen des Andienungsrechts muss den Gagfah-Aktionären, die von diesem Recht Gebrauch machen wollen, unter anderem eine Gegenleistung angeboten werden, deren Umfang der kombinierten Gegenleistung (Bar- und Aktienkomponente) des Übernahmeangebots entspricht. Ferner ist die Gesellschaft gemäß dem Luxemburger Übernahmegesetz verpflichtet, den Gagfah-Aktionären neben der kombinierten Gegenleistung (Bar- und Aktienkomponente) des Übernahmeangebots eine Gegenleistung ausschließlich in bar anzubieten.

Um im Rahmen des Andienungsrechts den Gagfah-Aktionären, die sich für eine kombinierte Gegenleistung entscheiden, die erforderlichen Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen gemischte Sacheinlage zur Verfügung zu stellen, hat der Vorstand auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2013 mit Beschlüssen vom 1. Dezember 2014 und 15. Dezember 2014 beschlossen, das nach Durchführung der Angebotskapitalerhöhung I in Höhe von nunmehr EUR 354.106.228,00 bestehende Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen einer weiteren Kapitalerhöhung gegen gemischte Sacheinlagen („Angebotskapitalerhöhung IIa“) von EUR 354.106.228,00 um bis zu EUR 6.256.580,00 auf bis zu EUR 355.939.395,00 durch Ausgabe von 6.256.580 neuen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2013 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Stückaktie und einer Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 zu erhöhen (zusammen die „Zusätzlichen Andienungsaktien“).

Mit Beschluss vom 24. Februar 2015 hat der Vorstand zudem beschlossen, seinen Ausnutzungsbeschluss vom 1. Dezember 2014 (ergänzt mit Beschluss vom 15. Dezember 2014) im Hinblick auf eine eventuelle zusätzliche Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen („Barkapitalerhöhung IIb“) aufzuheben, da deren Durchführung nicht mehr erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 30. November 2014 (ergänzt mit Beschluss vom 30. Dezember 2014) dem Ausnutzungsbeschluss des Vorstands vom 1. Dezember 2014 im Hinblick auf die Angebotskapitalerhöhung IIa zugestimmt. Zudem hat der Aufsichtsrat der Aufhebung des Ausnutzungsbeschlusses des Vorstands im Hinblick auf die Angebotskapitalerhöhung IIb zugestimmt.

Die Angebotskapitalerhöhung IIa wird erst nach Ablauf des dreimonatigen Andienungsrechts durchgeführt, d.h. erst nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2015 der Gesellschaft. Der Vorstand wird auf der kommenden Hauptversammlung der Gesellschaft Bericht über Art und Umfang der Durchführung der geplanten Angebotskapitalerhöhung IIa erstatten.

Im Rahmen des Andienungsrechts wird den Gagfah-Aktionären eine Gegenleistung angeboten, deren Umfang der des Übernahmeangebots entspricht. In Bezug auf die Frage der Angemessenheit dieser Gegenleistung wird auf die entsprechenden Ausführungen im Bericht des Vorstands unter Ziffer II.4 Bezug genommen.
6.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Einfügung eines neuen § 6 in die Satzung sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 (§ 6 der Satzung))

Zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 30. April 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Optionsrechten, Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. eine Kombination dieser Instrumente sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2013 aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2018 einmalig oder mehrmals Optionsrechte, Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. eine Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden auch „Ermächtigung 2013“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. den Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben. Zur Bedienung der Ermächtigung 2013 wurde ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen (§ 6 Abs. 2 der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zu dieser Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2013 sowie das bestehende Bedingte Kapital 2013 aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) zu ersetzen.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 5.311.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte dient, soll EUR 177.053.114,00 betragen. Mit diesem bedingten Kapital wird sichergestellt, dass der Ermächtigungsrahmen des Emissionsvolumens auch ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
(i)

Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
(iii)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iv)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
III.

Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 354.106.228,00 und ist eingeteilt in 354.106.228 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 354.106.228. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens bis Donnerstag, den 23. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der nachfolgenden Adressen
―

unter der Anschrift

Deutsche Annington Immobilien SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München

oder
―

unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89 210 27 288

oder
―

unter der E-Mail-Adresse:
anmeldung@hce.de

in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt. Das bedeutet, dass in der Zeit von Freitag, den 24. April 2015, 00:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich Donnerstag, den 30. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, den 23. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ) (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date).

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 Aktiengesetz.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf den den Aktionären übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv.

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Stimmberechtigung eines Aktionärs haben.
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und die Eintragung im Aktienregister wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, den Nachweis der Bevollmächtigung in Textform an eine der oben unter Ziffer 2 genannten Adressen (postalische Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse) zu übermitteln. Zusätzlich wird das Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investoren.deutsche-annington.com/hv

zum Download bereitgehalten. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investoren.deutsche-annington.com/hv

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft:

Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre Frau Claudia Schneckenburger und Frau Sabrina Romes, beide HCE Haubrok AG, München, zu den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern (sog. Stimmrechtsvertreter) benannt, welche Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des zur Erteilung der Vollmacht auf dem Anmeldebogen enthaltenen entsprechenden Formulars möglich. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investoren.deutsche-annington.com/hv

zum Download bereitgehalten. Zudem können die Aktionäre alternativ ihre Vollmachtserteilung direkt online unter Nutzung des Internetservices unter der vorgenannten Internetadresse vornehmen.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis zum Mittwoch, den 29. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ) eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:
―

unter der Anschrift

Deutsche Annington Immobilien SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München

oder
―

unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89 210 27 288

oder
―

unter der E-Mail-Adresse:
vollmacht@hce.de

oder
―

direkt online unter
http://investoren.deutsche-annington.com/hv

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht und Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
4.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme – auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen – per Briefwahl abgeben. Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Briefwahlstimmen können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen (einschließlich der Abgabe direkt online unter Nutzung des Internetservices unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv) bis zum Mittwoch, den 29. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.

Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
5.

Weitere Rechte der Aktionäre
a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 30. März 2015, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über die Bekanntmachung des Ergänzungsverlangens halten (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 122 Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Deutsche Annington Immobilien SE
– Vorstand –
Philippstraße 3
44803 Bochum

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz mitgeteilt.
b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 15. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Deutsche Annington Immobilien SE
– Rechtsabteilung –
Philippstraße 3
44803 Bochum
Telefax: +49 (0) 234 314 1508
E-Mail: Hauptversammlung@deutsche-annington.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7b) bis h)) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 15. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ) zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 und § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4, § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Deutsche Annington Immobilien SE
– Rechtsabteilung –
Philippstraße 3
44803 Bochum
Telefax: +49 (0) 234 314 1508
E-Mail: Hauptversammlung@deutsche-annington.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
d)

Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv.
6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:
•

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2014.

Zu dem Tagesordnungspunkt 9:
•

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Februar/Oktober 2014 im Rahmen des Erwerbs eines Immobilienportfolios von der Vitus-Gruppe
•

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Oktober/November 2014
•

Zu dem Tagesordnungspunkt 10:
•

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie den vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 30. April 2015, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung auch über die Internetseite der Gesellschaft ist durch die Verfügbarkeit der Unterlagen unter http://investoren.deutsche-annington.com/hv Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Düsseldorf, im März 2015

Deutsche Annington Immobilien SE

Der Vorstand

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Deutsche Annington Immobilien SE – Hauptversammlung 2015