Sonntag, 26.06.2022

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft – Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg
ISIN DE0005508204 // WKN 550820
an ihre Aktionäre
zum Erwerb von bis zu 100.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien)
der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 11,50 Euro je Stammaktie
Annahmefrist: 19. Dezember 2014 bis 9. Januar 2015, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

1. Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1 Durchführung des Erwerbsangebots nach deutschem Recht

Dieses Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „Deutsche Balaton“ oder „Gesellschaft“) ist ein auf den Erwerb eigener Aktien der Deutsche Balaton gerichtetes freiwilliges öffentliches Angebot (im Folgenden auch „Angebot“ oder „Erwerbsangebot“). Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-balaton.de bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts noch ein öffentliches Werben.

Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die Deutsche Balaton übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist.

Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Angebot von allen außenstehenden Aktionären der Deutsche Balaton angenommen werden kann.

1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen

Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-balaton.de sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen.

1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

Die Gesellschaft hat am 16. Dezember 2014 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als Ad-hoc-Meldung nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.deutsche-balaton.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ / „News“ / „2014“ abrufbar.

2. Angebot zum Erwerb eigener Aktien

2.1 Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind bis zu 100.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie (ISIN DE0005508204 // WKN 550820) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg.

Die Deutsche Balaton bietet hiermit allen ihren Aktionären an, nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage und vorbehaltlich einer Erhöhung der Stückzahl, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (im Folgenden „Angebotserhöhung“), bis zu insgesamt 100.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie der Deutsche Balaton (ISIN DE0005508204 / WKN 550820) nebst sämtlicher Nebenrechte und auf die Aktien entfallender und noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von
11,50 Euro (in Worten: Elf Komma Fünf Null Euro) je Aktie
der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

zu erwerben.

Das Angebot ist, vorbehaltlich einer Angebotserhöhung, nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Angebots, beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu 100.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Deutsche Balaton mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 100.000,00 Euro. Dies entspricht 0,86 % (gerundet) des zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in 11.640.424 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der Deutsche Balaton in Höhe von 11.640.424,00 Euro. Das Angebot ist ein Teilangebot. Gehen im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als 100.000 Aktien der Deutsche Balaton ein, werden die Annahmeerklärungen, gegebenenfalls auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Angebotserhöhung, verhältnismäßig berücksichtigt. Das Zuteilungsverfahren ist unter Ziffer 3.3 erläutert.

2.2 Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.deutsche-balaton.de) am Freitag, 19. Dezember 2014, und endet am Freitag, 9. Januar 2015, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Die Gesellschaft behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Gesellschaft unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist in den unter Ziffer 9 genannten Medien veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

2.3 Bedingungen und Genehmigungen

Dieses Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge sind von keinen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen abhängig (mit Ausnahme der im Fall der Überannahme erfolgenden verhältnismäßigen Annahme nach Ziffer 3.3).

3. Durchführung des Angebots

3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Aktionäre der Deutsche Balaton können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 2.2 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme soll gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „Depotführendes Institut“) erklärt werden.

Aktionäre der Deutsche Balaton, die dieses Angebot für ihre Aktien der Deutsche Balaton oder einen Teil ihrer Aktien der Deutsche Balaton annehmen wollen, sollen zur Annahme des Angebots
a)

die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und
b)

die Aktien der Deutsche Balaton (ISIN DE0005508204 // WKN 550820), für die das Angebot angenommen werden soll, durch ihr Depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen, der sicherstellt, dass die Aktien, für welche die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde, bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots, das heißt mindestens bis zur Übertragung der im Rahmen des Erwerbsangebots zu berücksichtigenden Aktien des jeweiligen Aktionärs, nicht anderweitig börslich veräußert werden können.

Die Annahme des Angebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei dem Depotführenden Institut und Einbuchung des Sperrvermerks wirksam. Die Einbuchung des Sperrvermerks ist nur dann fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn diese bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist, also bis Freitag, 9. Januar 2015, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist (Ziffer 2.2) gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Deutsche Balaton und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der am 19. Dezember 2014 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die Deutsche Balaton zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die Deutsche Balaton. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Aktien der Deutsche Balaton, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen zu lassen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien, unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 3.3), auf die Deutsche Balaton herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

3.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die Depotführenden Institute
a)

spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist voraussichtlich am Montag, 12. Januar 2015) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zur Feststellung einer etwaigen Überannahme des Angebots und zur Ermittlung einer etwaigen verhältnismäßigen Annahme die Anzahl der Aktien mitteilen, für die Aktionäre dem Depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und
b)

zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der Aktien gemäß vorstehend lit. a) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mitteilen, auf welches Konto des Depotführenden Instituts die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft die Gegenleistung überweisen soll; und
c)

die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs belassenen Aktien mit der ISIN DE0005508204 // WKN 550820, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien (nachfolgend die „Übertragungsvoraussetzungen“) – unter Berücksichtigung einer etwaigen verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 3.3 des Erwerbsangebots) – auf das Depot Nummer 90130782 (nachfolgend das „Abwicklungsdepot“) der Deutsche Balaton bei der NATIONAL-BANK AG, BLZ 360 200 30, KV-Nummer: 40 29, übertragen. Die Übertragungsvoraussetzungen, die kumulativ vorliegen müssen, sind:
(1)

der Ablauf der Annahmefrist (vgl. hierzu Ziffer 2.2 des Erwerbsangebots) und
(2)

die Mitteilung einer etwaigen verhältnismäßigen Annahme durch die Deutsche Balaton an die Depotführenden Institute (nachfolgend die „Abwicklungsmitteilung“) und
(3)

die Zahlung des Kaufpreises durch die Deutsche Balaton auf das von dem jeweiligen Depotführenden Institut genannte Konto (die Zahlung des Kaufpreises erfolgt voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also voraussichtlich am Mittwoch, 14. Januar 2015).

Die Deutsche Balaton tritt insoweit bei der Abwicklung mit Depotführenden Instituten in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Die Depotführenden Institute werden aus abwicklungstechnischen Gründen gebeten, eine Übertragung von Aktien auf das Abwicklungsdepot erst nach Vorliegen der Übertragungsvoraussetzungen vorzunehmen. Soweit Aktien im Falle der Überannahme des Angebots nicht angenommen werden konnten (vgl. Ziffer 3.3), werden die Depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten Aktien den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden Repartierung im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die Depotführenden Institute überwiesen. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 3.3) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat die Deutsche Balaton ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben.

Für die erforderlichen Mitteilungen zu lit. a) und lit. b) können Depotführende Institute ebenfalls das Formular verwenden, das von der Internetseite der Deutsche Balaton unter www.deutsche-balaton.de heruntergeladen werden kann.

Mitteilungen der Depotführenden Institute an die Deutsche Balaton nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 6221 6492424 erfolgen.

Die Deutsche Balaton wird den Depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und verhältnismäßige Annahme voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Angebotsfrist, das ist voraussichtlich am Dienstag, 13. Januar 2015, ebenfalls per Telefax mitteilen.

3.3 Annahme im Falle der Überannahme des Angebots
a)

Das Angebot bezieht sich, vorbehaltlich einer Angebotserhöhung (vgl. hierzu die nachfolgenden Ausführungen unter lit. b)) auf insgesamt bis zu 100.000 Aktien der Deutsche Balaton, das entspricht 0,86 % (gerundet) des zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 11.640.424,00 Euro.

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotführenden Institute Annahmeerklärungen für insgesamt mehr als 100.000 Aktien der Deutsche Balaton zum Erwerb eingereicht werden und die Deutsche Balaton von ihrem Recht zur Angebotserhöhung keinen Gebrauch macht bzw. trotz einer Angebotserhöhung eine Überannahme des Angebots vorliegen sollte, gilt Folgendes:

Die Gesellschaft macht von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2010 vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien keinen Gebrauch.

Nehmen Aktionäre dieses Angebot für insgesamt mehr als die 100.000 Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (100.000 Aktien), zur Anzahl der insgesamt eingereichten Aktien der Deutsche Balaton. Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganzzahlige Aktienanzahl abgerundet.

Beispielrechnung für eine verhältnismäßige Annahme:

Es werden 500.000 Aktien der Deutsche Balaton eingereicht. Damit ist das Angebot 5-fach überzeichnet. Die Annahmeerklärungen derjenigen Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, werden im Verhältnis der 100.000 Aktien, auf deren Erwerb dieses freiwillige öffentliche Erwerbsangebot gerichtet ist, zu der Gesamtzahl der Aktien, für die insgesamt Annahmeerklärungen abgegeben werden (in diesem Beispiel also 500.000 Aktien), angenommen. Die Annahmequote beliefe sich nach dieser hypothetischen Beispielrechnung auf 20 %. Ein Aktionär, der das Angebot für 3.000 Aktien der Deutsche Balaton angenommen hätte, würde mit 600 Aktien (3.000 Aktien * 100.000 Aktien : 500.000 Aktien = 600 Aktien) berücksichtigt. Ein Aktionär, der das Angebot für 87 Aktien angenommen hätte, würde mit 17 Aktien berücksichtigt (87 Aktien * 100.000 Aktien : 500.000 Aktien = 17,4 Aktien; der errechnete Wert von 17,4 Aktien wird gemäß Ziffer 3.3 der Angebotsunterlage auf 17 Aktien abgerundet).

Im Fall einer Angebotserhöhung gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.
b)

Werden der Deutsche Balaton im Rahmen dieses Angebots mehr als 100.000 eigene Aktien zum Erwerb angedient, kann die Deutsche Balaton die Zahl der Aktien, auf deren Erwerb das Angebot gerichtet ist, durch einseitige Erklärung erhöhen. Die Deutsche Balaton wird eine Angebotserhöhung gegenüber den depotführenden Instituten zusammen mit der Abwicklungsmitteilung (vgl. hierzu Ziffer 3.2 lit. c)) erklären und außerdem die Angebotserhöhung durch Veröffentlichung in den unter Ziffer 9 bestimmten Medien mitteilen. Die Angebotserhöhung kann innerhalb der Grenzen der von der Hauptversammlung am 31. August 2010 beschlossenen Ermächtigung erklärt werden und sich auf alle im Rahmen dieses Angebots zum Erwerb angedienten eigenen Aktien beziehen oder auch auf jede andere, das ursprüngliche Angebotsvolumen von 100.000 Stück überschreitende Stückzahl begrenzt werden.

3.4 Kein Börsenhandel mit eingereichten Aktien

Ein börslicher Handel der zum Erwerb eingereichten und mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien ISIN DE0005508204 // WKN 550820 ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme der Aktien nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist teilweise zurückgegeben werden. Der Handel der Aktien der Deutsche Balaton unter der ISIN DE0005508204 // WKN 550820 bleibt unberührt.

3.5 Kosten der Annahme

Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Deutsche Balaton selbst zu tragen.

3.6 Rücktrittsrecht

Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu.

4. Grundlagen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien

4.1 Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung der Deutsche Balaton hat am 31. August 2010 unter Tagesordnungspunkt 5 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien unter anderem wie folgt ermächtigt (nachstehend eine auszugsweise Wiedergabe des Beschlusstextes):
a)

Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (im Folgenden: „Gesellschaft“) wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) genannten Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird zum 1. September 2010 wirksam und gilt bis zum 31. August 2015. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2009 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien endet mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung. Die damals gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Einziehung darunter erworbener Aktien bleibt bestehen.
c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.
(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(2)

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot bzw. mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots bzw. der Einladung vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) sind nur dann und nur soweit zu beachten, wie dieses Gesetz auf solche Erwerbe durch die Gesellschaft anwendbar ist. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist anstelle des Durchschnittskurses der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist oder der Frist, innerhalb derer Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsofferten eingeladen sind, vorsehen. Wenn das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots – bei gleichen Bedingungen – überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen. (…)

Der Text des Ermächtigungsbeschlusses ist in seinem vollständigen Wortlaut in der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger am 23. Juli 2010 veröffentlicht.

4.2 Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung

Der Vorstand hat am 16. Dezember 2014 beschlossen, von der durch die Hauptversammlung am 31. August 2010 erteilten Ermächtigung (vgl. Ziffer 4.1) Gebrauch zu machen und, vorbehaltlich einer Angebotserhöhung, bis zu 100.000 Aktien der Deutsche Balaton durch ein an alle Aktionäre der Deutsche Balaton gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot zu einem Kaufpreis je Aktie von 11,50 Euro zu erwerben. Die Gesellschaft macht von der in der Ermächtigung vorgesehenen Möglichkeit der Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär keinen Gebrauch.

Der Vorstand hat bei seiner Entscheidung über den Erwerb eigener Aktien auch die Möglichkeit des Erwerbs über die Börse berücksichtigt. Jedoch kommt nach Auffassung des Vorstands ein solcher Erwerb hier nicht in Betracht. Der Erwerb von bis zu 100.000 Aktien über die Börse wäre nach Auffassung des Vorstands aufgrund der relativ geringen Liquidität der Aktie der Deutsche Balaton zeitlich in einem angemessenen Rahmen nur schwer realisierbar und verzerrte den Kurs.

5. Gegenleistung

Die Gegenleistung für eine auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie der Deutsche Balaton beträgt 11,50 Euro.

Nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2010 darf der für den Erwerb über ein an alle Aktionäre der Deutsche Balaton gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot je Deutsche Balaton-Aktie angebotene Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots bzw. der Einladung vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst daher die Börsenhandelstage 11. Dezember 2014, 12. Dezember 2014 und 15. Dezember 2014 (Referenzzeitraum). An diesen Tagen wurden im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse nachfolgend aufgeführte Schlusskurse der Aktie der Deutsche Balaton festgestellt:
Datum Schlusskurs
11. Dezember 2014 11,500 EUR
12. Dezember 2014 11,500 EUR
15. Dezember 2014 11,084 EUR

Das arithmetische Mittel der Schlusskurse in dem Referenzzeitraum beträgt (gerundet auf drei Nachkommastellen) 11,361 Euro.

Am 11. Dezember 2014 gab es im Handel der Deutsche Balaton-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse keine Umsätze. Legte man für die Bestimmung der Gegenleistung nur die letzten drei Börsenhandelstage vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe eines Rückkaufangebots zugrunde, an denen Umsätze in Aktien der Deutsche Balaton im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse stattgefunden haben, wären folgende Schlusskurse der Aktie der Deutsche Balaton bei der Bestimmung der Gegenleistung zu berücksichtigen:
Datum Schlusskurs
04. Dezember 2014 11,510 EUR
12. Dezember 2014 11,500 EUR
15. Dezember 2014 11,084 EUR

Das sich hieraus ergebende arithmetische Mittel beträgt 11,365 Euro (gerundet).

Die angebotene Gegenleistung von 11,50 Euro bewegt sich somit innerhalb des in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2010 vorgegebenen Rahmens.

6. Auswirkungen des Angebots

Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots durch die Deutsche Balaton erworben werden, stehen der Deutsche Balaton keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte, zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Aktionäre der Deutsche Balaton, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potenziell zu. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Aktien der Deutsche Balaton geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der Aktie der Deutsche Balaton sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

7. Entwicklung des Bestands an eigenen Aktien

Die Deutsche Balaton hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückerwerbsangebots insgesamt Stück 574.669 eigene Aktien, entsprechend einem Anteil am Grundkapital von rd. 4,94 %. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung dieses freiwilligen Rückerwerbsangebots (ohne Berücksichtigung einer etwaigen Angebotserhöhung) erhöhte sich der von der Deutsche Balaton gehaltene Bestand an eigenen Aktien auf dann insgesamt Stück 674.669 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 674.669,00 Euro (rd. 5,80 %).

8. Steuerlicher Hinweis

Die Annahme dieses Angebots führt nach Maßgabe des unter Ziffer 3.3 beschriebenen Zuteilungsverfahrens zur Veräußerung der von den dieses Angebot annehmenden Aktionären gehaltenen Aktien der Deutsche Balaton. Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.

9. Veröffentlichungen

Die Deutsche Balaton wird nur das Ergebnis des Rückkaufangebots auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-balaton.de sowie durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger veröffentlichen. Für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 3.3) wird die Gesellschaft außerdem – sobald wie möglich – die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen verhältnismäßig Berücksichtigung finden, in den vorgenannten Medien veröffentlichen.

Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, nur auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-balaton.de.

10. Rückfragen

Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte telefonisch an die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft unter +49 6221 649240 bzw. per Telefax unter +49 6221 6492424.

11. Sonstiges

Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der Gesellschaft und den Aktionären der Deutsche Balaton unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Heidelberg, im Dezember 2014

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Bitte senden Sie dieses Formular zur Annahme des Angebots an Ihre Depotbank!
Annahmeerklärung zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot
der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg,
ISIN DE0005508204 // WKN 550820 an ihre Aktionäre zum Erwerb
von bis zu 100.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
ohne Nennbetrag (Stammaktien) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 11,50 Euro je Stammaktie

Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (Deutsche Balaton) hat durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-balaton.de und im Bundesanzeiger am 19. Dezember 2014 (Angebotsveröffentlichung) ein Angebot (Erwerbsangebot) an ihre Aktionäre zum Erwerb von, vorbehaltlich einer Angebotserhöhung, bis zu 100.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 11,50 Euro je Stammaktie veröffentlicht (Angebotsveröffentlichung). Die Angebotsfrist endet am 9. Januar 2015, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Das Angebot sowie die unter dem Angebot abgeschlossenen Verträge unterliegen deutschem Recht und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung.

Ich / Wir (*) …………………………………………..…………………………………………..……………………………………..………………
(Name, Vorname)

wohnhaft in …………………………………………..……………… …………………………………………..………………
(Straße und Hausnummer) (PLZ und Ort)

Bankverbindung …………………………………………..……………… …………………………………………..………………
(Name und Ort der Bank) (Depotnummer)

…………………………………………..……………… …………………………………………..………………
(Bankleitzahl) (Kontonummer)

nehme(n) das Angebot der Deutsche Balaton an, von mir / uns (*)

…………………………………………..……………… Stück

Aktien der Deutsche Balaton, ISIN DE0005508204, zu einem Kaufpreis von 11,50 Euro je Inhaber-Stammaktie nach Maßgabe der Bestimmungen des Erwerbsangebots, wie es am 19. Dezember 2014 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wurde, zu erwerben.

Mir / Uns (*) ist bekannt, dass die Aktien, für welche ich / wir (*) die Annahme des Erwerbsangebots erklärt habe / haben (*), bis zum Ablauf der Annahmefrist und Übertragung der Aktien an die Deutsche Balaton von meiner Bank mit einem Sperrvermerk versehen werden und ich / wir (*) die Aktien, für welche ich / wir (*) die Annahme des Angebots erklärt habe / haben (*), in dieser Zeit nicht über die Börse verkaufen kann / können (*). Dies gilt auch, soweit aufgrund einer erforderlich werdenden Repartierung im Fall der Überannahme des Erwerbsangebots nicht alle von mir / uns (*) im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien berücksichtigt werden können.

Ich erkläre / Wir erklären (*), dass die zum Erwerb angedienten Aktien im Zeitpunkt des Eigentumsübergangs auf die Deutsche Balaton frei von Rechten Dritter sind.

Die Deutsche Balaton nimmt das Angebot nach Maßgabe der Bestimmungen des Erwerbsangebots an.

…………………………………………..……………… …………………………………………..………………
Ort, Datum Unterschrift

(*) Nichtzutreffendes bitte streichen

Telefonnummer für Rückfragen (Angabe freiwillig): …………………………………………..………………

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