Deutsche Telekom AG
Bonn
– ISIN-Nr. DE0005557508 –
– Wertpapierkennnummer 555 750 –
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 17. Mai 2018,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),
im World Conference Center Bonn,
Eingang Hauptgebäude,
Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind zudem bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 21. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung über sie bedarf. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 13. Februar 2018 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 12.140.211.719,68, eingeteilt in 4.742.270.203 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen werden. Die Dividende soll dementsprechend am 22. Mai 2018 ausgezahlt werden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
bestellt. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung. Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2014, Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft im nächsten Jahr aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Damit der Gesellschaft diese Finanzierungsinstrumente bei Bedarf auch in den kommenden Jahren zur Verfügung stehen, soll bereits frühzeitig die bestehende durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014) ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018) und eine entsprechende Änderung von § 5 der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 7. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Durch Beschluss des Amtsgerichts Bonn vom 21. September 2017 ist Frau Margret Suckale befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 an Stelle von Dr. Wulf-Hinrich Bernotat, der im August 2017 verstorben ist, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Frau Margret Suckale soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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| 8. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Durch Beschluss des Amtsgerichts Bonn vom 15. März 2018 ist Herr Dr. Günther Bräunig befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 an Stelle von Herrn Dr. Ulrich Schröder, der sein Amt zum 6. Februar 2018 niedergelegt hatte, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr Dr. Günther Bräunig soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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| 9. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Sari Baldauf endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018. Als Nachfolger von Frau Sari Baldauf soll Herr Harald Krüger in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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| 10. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof. Dr. Ulrich Lehner endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018. Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden. Dabei soll im Hinblick auf die Länge der Amtszeit der vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegten Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder Rechnung getragen werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Angaben zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10, insbesondere gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG und gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Zudem muss sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung des vorgenannten Mindestanteilsgebots wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im Aufsichtsrat müssen mindestens sechs Sitze von Frauen und sechs Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseignervertreter vier Frauen und sechs Männer und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter fünf Frauen und fünf Männer, mithin also insgesamt neun Frauen und elf Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot bei Gesamterfüllung unabhängig davon erfüllt, ob bei den vier in der Hauptversammlung erfolgenden Wahlen jeweils eine Frau oder ein Mann in den Aufsichtsrat gewählt wird. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 beruhen auf entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen im Übrigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht. Dieser wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich. Das Diversitätskonzept ist in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die ebenfalls über die vorgenannte Internetadresse zugänglich ist. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Frau Margret Suckale, Herr Dr. Günther Bräunig und Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG und Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner hat zudem den Vorsitz dieses Organs inne. Herr Dr. Günther Bräunig ist Vorsitzender des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main, die an der Deutschen Telekom AG mit rund 17,4 % der stimmberechtigten Aktien beteiligt ist. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen einem der unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom-Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits. Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung. Die Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung sollen flexibler gestaltet und dazu für die Gesellschaft die Möglichkeit geschaffen werden, für die Anmeldung zur Hauptversammlung bei Bedarf eine kürzere Frist als sechs Tage vorzusehen. Hierzu soll der Absatz 1 des § 16 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung: Bericht über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 14. Mai 2019 aus. Sie soll daher bereits jetzt durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014) ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018) und eine entsprechende Änderung von § 5 der Satzung beschlossen werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Deutsche Telekom AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke auch bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die Ausgabe der Schuldverschreibungen vor. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.
Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2023 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu € 1.200.000.000,00 zu beziehen. Die Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinn des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst möglicherweise vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft ermöglicht.
Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht wird von der vom Gesetzgeber in §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“ (im Folgenden auch „erleichterter Bezugsrechtsausschluss“). Der Umfang der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, hinsichtlich derer die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehen soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Das entspricht gegenwärtig € 1.218.933.400,58. Maßgeblich ist im Grundsatz das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.
Der Vorstand wird im Übrigen beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden.
Der Vorstand wird mit Hilfe des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss eröffnet die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Fall einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss – neben dem beschränkten Umfang der Ermächtigung – durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck der Regelung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein erleichterter Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut oder ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung im oben genannten Sinn nicht zu erwarten ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr 2017 entsprach rund 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG beschränkt sind.
Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu € 1.200.000.000,00 (Bedingtes Kapital 2018) ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options oder Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Deutschen Telekom AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Weitere Informationen zu den Punkten 7 bis 10 der Tagesordnung, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Margret Suckale
Rechtsanwältin, ehemaliges Mitglied des Vorstands der BASF SE, wohnhaft in Hamburg.
Gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats seit 28. September 2017.
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1956
Geburtsort: Hamburg
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| 2011–2017 | Mitglied des Vorstands der BASF SE, verantwortlich für Engineering & Maintenance, Environmental Protection, Health & Safety, European Site & Verbund Management sowie Human Resources, ferner Arbeitsdirektorin der BASF SE und Standortleiterin für das Werk Ludwigshafen |
| 2009–2011 | Senior Vice President, Global HR – Executive Management & Development, BASF SE, Ludwigshafen |
| 2008–2009 | Vorstand Personal und Dienstleistungen, Deutsche Bahn Mobility & Logistics AG, Berlin |
| 2005–2008 | Vorstand Personal und Dienstleistungen, Deutsche Bahn AG, Berlin |
| 2004–2005 | Bereichsleiterin Zentrale Stäbe, Deutsche Bahn AG, Berlin |
| 1997–2004 | Bereichsleiterin Zentralbereich Recht, Deutsche Bahn AG, Berlin |
| 1996 | Joint Venture Mobil/BP, Integration Team, Mobil Europe Ltd., London/Vereinigtes Königreich |
| 1991–1995 | Verschiedene Positionen in Human Resources für Tochtergesellschaften der Mobil Corporation in Europa, unter anderem in London/Vereinigtes Königreich, Kopenhagen/Dänemark, Wien/Österreich und Hamburg |
| 1985–1991 | Justiziarin für Marketing, Vertrieb, Vertrags-, Wettbewerbs-, und Kartellrecht, Arbeitsrecht, Supply and Distribution, Mobil Oil AG, Hamburg |
Ausbildung:
| • |
Executive Master of European and International Law, Universität St. Gallen/Schweiz |
| • |
Executive Master of Business Administration, WHU, Vallendar, und Kellogg School of Management, Illinois/USA |
| • |
Juristisches Staatsexamen, OLG Hamburg |
| • |
Juristisches Staatsexamen, Universität Hamburg |
| • |
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Deutsche Telekom AG, Bonn |
| ― |
DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main |
| ― |
HeidelbergCement AG, Heidelberg |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– keine –
Dr. Günther Bräunig
Vorsitzender des Vorstands der KfW, wohnhaft in Frankfurt am Main.
Mit Beschluss des Amtsgerichts Bonn vom 15. März 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1955
Geburtsort: Wiesbaden
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| seit 2018 | Vorsitzender des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main |
| 2017 | Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main |
| 2007–2008 | Vorsitzender des Vorstands der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft, Düsseldorf, währenddessen Ruhen des Mandats als Vorstandsmitglied der KfW |
| 2006–2017 | Mitglied des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main |
| 2000–2006 | Generalbevollmächtigter der KfW, Frankfurt am Main |
| 1996–2000 | Bereichsleiter Vorstandssekretariat der KfW, Frankfurt am Main |
| 1995–1996 | Abteilungsleiter Unternehmenspolitik im Vorstandssekretariat der KfW, Frankfurt am Main |
| 1993–1995 | Abteilungsleiter Kreditsekretariat der KfW, Frankfurt am Main |
| 1989–1993 | Abteilungsleiter internationale Kapitalmärkte der KfW, Frankfurt am Main |
| 1988–1989 | Sales Finance Director bei Airbus Industrie North America, Washington, D.C./USA |
| 1986–1987 | Sales Finance Manager bei Airbus Industrie, Toulouse/Frankreich |
| 1984–1986 | Referent, später Referatsleiter in der Investment Banking Division der Commerzbank AG, Frankfurt am Main |
Ausbildung:
| • |
2. Juristisches Staatsexamen, OLG Frankfurt am Main |
| • |
Promotion zum Dr. jur. an der Universität Mainz |
| • |
1. Juristisches Staatsexamen, Universität Mainz |
| • |
Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Mainz und Dijon |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Deutsche Telekom AG, Bonn |
| ― |
Deutsche Post AG, Bonn |
| ― |
pbb – Deutsche Pfandbriefbank AG, München (Vorsitzender) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
True Sale International GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Gesellschafterbeirats) |
Herr Harald Krüger
Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, wohnhaft in München.
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Freiburg im Breisgau
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| seit 2015 | Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG), München |
| 2013–2015 | Vorstand Produktion, BMW AG, München |
| 2012–2013 | Vorstand für die Bereiche MINI, Motorrad, Rolls-Royce, Aftersales BMW Group, BMW AG, München |
| 2008–2012 | Vorstand Personal- und Sozialwesen, BMW AG, München |
| 2007–2008 | Leiter des Bereichs Technische Integration, BMW AG, München |
| 2003–2006 | Werkleiter der Motorenproduktion Hams Hall, BMW Group UK |
| 2000–2003 | Hauptabteilungsleiter Produktionsstrategien und Kommunikation, BMW AG, München |
| 1997–2000 | Abteilungsleiter Strategische Produktionsplanung, BMW AG, München |
| 1995–1997 | Personalreferent für den Versuchsfahrzeugbau, Forschungs- und Innovationszentrum (FIZ), BMW AG, München |
| 1993–1995 | Projektingenieur im Rahmen des Aufbaus des BMW-Werks Spartanburg/USA |
| 1992–1993 | Trainee im Bereich Technische Planung/Produktion, BMW AG, München |
| 1991–1992 | Forschungsassistent am Institut für Dynamik der Flugsysteme des Deutschen Zentrums für Luft- und Raumfahrt (DLR), Standort Oberpfaffenhofen |
Ausbildung:
| • |
Dipl.-Ing. Maschinenbau, Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule (RWTH) Aachen |
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Maschinenbau-Studium an der Technischen Universität Braunschweig und der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule (RWTH) Aachen |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
– keine –
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– keine –
Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner
Mitglied des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KG aA, wohnhaft in Düsseldorf.
Mitglied des Aufsichtsrats seit 17. April 2008, Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 25. April 2008.
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1946
Geburtsort: Düsseldorf
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| seit 2008 | Mitglied des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf |
| 2008–2010 | Mitglied des Präsidiums und des Vorstands des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI), Berlin |
| 2007–2016 | Präsident der Industrie- und Handelskammer Düsseldorf |
| 2007–2010 | Präsident des Verbandes der Chemischen Industrie e.V. Deutschland, Frankfurt am Main |
| 2002–2015 | Mitglied des Verwaltungsrates der Novartis AG, Basel/Schweiz |
| 2000–2008 | Persönlich haftender Gesellschafter und Vorsitzender der Geschäftsführung, Henkel KGaA, Düsseldorf |
| 1995–2000 | Mitglied der Geschäftsführung und zuständig für den Unternehmensbereich Finanzen/Logistik, Henkel KGaA, Düsseldorf |
| 1991–1994 | Geschäftsführer Asia Pacific, Henkel Asia Pacific, Hongkong |
| 1987–1990 | Mitglied des Direktoriums, Ressortleiter Finanzen/Controlling, Henkel KGaA, Düsseldorf |
| 1986–1987 | Bereichsleiter Controlling/Rechnungswesen/Steuern, Henkel KGaA, Düsseldorf |
| 1983–1986 | Stabsabteilung Controlling, Friedrich Krupp GmbH, Essen |
| 1981–1982 | Zentralressort Abschlüsse/Steuern, Henkel KGaA, Düsseldorf |
| 1975–1980 | Wirtschaftsprüfer bei KPMG, Düsseldorf |
Ausbildung:
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Steuerberater und Wirtschaftsprüfer |
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Promotion zum Dr. rer. pol., Technische Universität Darmstadt |
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Dipl.-Wirtsch.-Ing., Dipl.-Ing., Technische Universität Darmstadt |
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Wirtschaftsingenieur- und Maschinenbau-Studium an der Technischen Universität Darmstadt |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Deutsche Telekom AG, Bonn (Vorsitzender) |
| ― |
E.ON SE, Düsseldorf |
| ― |
Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart |
| ― |
thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen (Vorsitzender) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf (Mitglied des Gesellschafterausschusses) |
Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
| spätestens bis Donnerstag, den 10. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), |
bei der Gesellschaft unter der Adresse
DTAG Hauptversammlung 2018
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
| http://www.telekom.com/hv-service |
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind die unten, unter „Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs“ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen zu beachten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Freitag, den 11. Mai 2018, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 17. Mai 2018, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, den 10. Mai 2018 (sogenanntes Technical Record Date).
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 3. Mai 2018 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 3. Mai 2018 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 18. April 2018 zur Verfügung. Er enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Soweit in der vorgegebenen Dialogführung Fallgestaltungen nicht abgedeckt sind, kann der passwortgeschützte Internetdialog gleichwohl insofern genutzt werden, als er die bloße Übermittlung von Dokumenten an die Gesellschaft ermöglicht. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der oben genannten Internetadresse
| http://www.telekom.com/hv-service |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder in Textform (§ 126b BGB) unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter „Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs“ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse
| http://www.telekom.com/hv-service |
erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen) genutzt werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, geändert oder widerrufen werden.
Auch nach Abgabe von Stimmen durch Briefwahl bleibt eine Teilnahme an der Hauptversammlung – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – ausüben zu lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) bereits mit der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch – in den dort abgedeckten Fallgestaltungen – zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Internetdialog selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung. Außerdem befindet sich in der Teilnehmer-Unterlage, die die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung erhalten, ein Formular für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu unter „Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“).
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
| a) |
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft jedenfalls auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter „Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs“ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bleiben hiervon nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten. |
||
| b) |
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen und die Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Die Aktionäre haben auch in diesem Jahr insbesondere die Möglichkeit, einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung unter Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse
zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Kreditinstituts bzw. der betreffenden Aktionärsvereinigung an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist – wie beim passwortgeschützten Internetdialog – neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 3. Mai 2018 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt, das auch für diesen Online-Service verwendet werden kann. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 3. Mai 2018 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab dem 18. April 2018 zur Verfügung. |
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| c) |
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) genutzt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt werden, können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, geändert werden. |
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| d) |
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgende Wege elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter „Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs“ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse
übermittelt werden. Dabei werden (unbeschadet der bei Nutzung von E-Mail gegebenen Möglichkeit eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) folgende Dokumentenformate unterstützt: .doc und .docx, .txt und .pdf. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse übermittelt werden können. |
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| e) |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinn des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 16. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 1929, 53009 Bonn.
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
| http://www.telekom.com/hv |
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter der Internetadresse
| http://www.telekom.com/gegenantraege |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
| spätestens bis Mittwoch, den 2. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), |
unter der Adresse
Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn
oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
| http://www.telekom.com/hv |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hinweise für ADR-Inhaber
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas (Depositary), E-Mail adr.corporateaction@list.db.com, Telefon +1 212 250-9100, erhalten.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung ebenso wie für die Stimmabgabe durch Briefwahl verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
| http://www.telekom.com/hv |
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 5. April 2018 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild übertragen. Alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live unter der Internetadresse
| http://www.telekom.com/hv |
verfolgen.
Unter derselben Internetadresse stehen nach der Hauptversammlung Ausführungen von Vorstand und Aufsichtsrat (soweit sie nicht Fragen einzelner Aktionäre betreffen) zur Verfügung. Einzelne dieser Ausführungen werden auch über andere Medien (Twitter, Facebook und YouTube) zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.761.458.596 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
Bonn, im April 2018
Deutsche Telekom AG
Der Vorstand
DEUTSCHE TELEKOM AG
Aufsichtsrat: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
Vorstand: Timotheus Höttges (Vorsitzender),
Adel Al-Saleh, Thomas Dannenfeldt, Srinivasan Gopalan, Dr. Christian P. Illek, Dr. Thomas Kremer, Claudia Nemat, Dr. Dirk Wössner
Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794
Sitz der Gesellschaft: Bonn