Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn von 13.218.608,88 EUR einen Betrag von 1.850.000,00 EUR an die Aktionärin auszuschütten (5,00 EUR je Stückaktie) und 11.368.608,88 EUR in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Prüfungsstelle des Hanseatischen Sparkassen- und Giroverbandes, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Bericht über die Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Gemäß § 8 Abs. (1) Satz 2 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern der Aktionärin und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer.

Die Finanzholding der Sparkasse in Bremen hat, solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist, gemäß § 8 Abs. (2) der Satzung das Sonderrecht im Sinne von § 35 BGB, zwei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionärin zu entsenden. Vier Aufsichtsratsmitglieder der Aktionärin sind von der Hauptversammlung zu wählen.

Darüber hinaus sollen für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder drei Ersatzmitglieder gewählt bzw. wiedergewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor:

Als Aufsichtsratsmitglieder werden

gewählt.

Als Ersatzmitglieder werden

gewählt.

Die Ersatzmitglieder werden mit der Maßgabe gewählt, dass die Ersatzmitglieder in der genannten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Aktionärin treten, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Der Aufsichtsrat wird ab dem Geschäftsjahr 2016 wie folgt vergütet:

Jährliche Vergütung

In Verlustjahren erfolgt eine Halbierung der jährlichen Vergütung.

Sitzungsgeld (je Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung)

Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der Gesamtvergütung nebst deren Bestandteilen für jedes Vorstandsmitglied

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf die individualisierte Offenlegung der Gesamtvergütung nebst deren Bestandteilen für jedes Vorstandsmitglied zu verzichten.

Kapitalmaßnahmen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Herabschreibungsmechanismus

Der einmaligen oder mehrmaligen Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen mit Herabschreibungsmechanismus im Gesamtnennbetrag von bis zu € 50.000.000 bis zum 31.12.2019 wird zugestimmt. Die Ausgabe erfolgt im Wesentlichen nach Maßgabe der Musterbedingungen (Typ A) des Bundesverbandes deutscher Banken e.V. (BdB) für Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (AT1) nach Art. 51ff CRR. Der Vorstand setzt insoweit und im Übrigen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Schuldverschreibungen sowie der Schuldverschreibungsbedingungen auf Basis dieser Musterbedingungen fest.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß den Vorschriften der §§ 207ff. AktG über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln von € 370.000.000 um € 130.000.000 auf € 500.000.000 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von € 130.000.000 der in der Bilanz der Gesellschaft unter „Gewinnrücklagen“ ausgewiesenen „anderen Gewinnrücklagen“ in Grundkapital.

b) Der Kapitalerhöhung wird der vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Prüfungsstelle des Hanseatischen Sparkassen- und Giroverbandes in Hamburg, versehene Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 zugrunde gelegt.

c) Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 130.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von € 1.000 je Aktie. Die neuen Aktien stehen der Alleinaktionärin zu. Sie sind ab dem 1. Januar 2016 (einschließlich) gewinnberechtigt.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.

e) § 4 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr wie folgt: „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 500.000.000 (in Worten: fünfhundert Millionen Euro). Es ist eingeteilt in 500.000 Stückaktien ohne Nennbetrag.“

f) Der Vorstand wird angewiesen, dafür zu sorgen, dass die Eintragung der vorstehenden Kapitalerhöhung auf € 500.000.000 vor der Eintragung der nachfolgenden Beschlüsse dieser Hauptversammlung, notfalls auch gesondert, in das Handelsregister erfolgt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (Vorzugsaktien)

Schaffung eines genehmigten Kapitals

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 250.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 250.000 neuen, auf den Namen lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen zu erhöhen.

b) Sofern Vorzugsaktien begeben werden, ist der Vorzug wie folgt auszugestalten: Aus dem nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung zur Ausschüttung bestimmten Bilanzgewinn erhalten die Vorzugsaktionäre einen Gewinnanteil pro Vorzugsaktie, der 110% des auf eine entsprechende Stammaktie entfallenden Gewinnanteils entspricht. Soweit die Ausschüttung dieser Mehrfachdividende dazu führen würde, dass der Gesamtbetrag der auf alle Aktien ausgezahlten Ausschüttungen in einem Jahr 105% des Betrages überschreiten würde, der ausgezahlt worden wäre, wenn auf die Vorzugsaktien der gleiche Ausschüttungsbetrag ausgezahlt worden wäre, wie er nach vorstehendem Satz für Stammaktien berechnet wurde, ist die Mehrfachdividende in diesem Jahr anteilig entsprechend zu kürzen. Die Mehrfachdividende gilt für alle auch zukünftig zu begebenden Instrumente mit Mehrfachdividende und darf nicht geändert werden. Beschließt die Hauptversammlung im Rahmen des Gewinnverwendungsbeschlusses eine Ausschüttung, ist diese so zu bemessen, dass auch die Mehrfachdividende vollständig gezahlt werden kann. Die Nachzahlung und Kumulation von Rückständen sowie die Teilzahlung der Mehrfachdividende sind ausgeschlossen. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre gleichmäßig nach der Zahl der Aktien verteilt, wobei auf die Vorzugaktien hierbei kein Mehrerlös entfällt.

c) Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung (Schaffung eines genehmigten Kapitals)

Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

a) In § 4 der Satzung wird nach Absatz 2 ein neuer Absatz 3 und ein neuer Absatz 4 eingefügt. § 4 Absatz 3 wird geändert und wird zu Absatz 5. Der bisherige Absatz 4 wird zu Absatz 6. Die Absätze 3, 4, 5 und 6 des § 4 der Satzung lauten nunmehr wie folgt:

b) § 16 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

c) Nach § 20 der Satzung wird ein neuer § 21 (Gewinnverteilung) eingefügt. Bedingt durch die Einfügung des neuen § 21 der Satzung verschiebt sich die nachfolgende Nummerierung entsprechend. Der ursprüngliche § 21 der Satzung (Gründungsaufwand) wird daher zu § 22 der Satzung. Die Überschrift „Schlussbestimmungen“ steht fortan über § 22 der Satzung.

Der neue § 21 der Satzung lautet wie folgt:

Der Vorstand wird hiermit angewiesen, dafür zu sorgen, dass vor der Eintragung des genehmigten Kapitals die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf € 500.000.000 im Handelsregister eingetragen ist.

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