edding Aktiengesellschaft
Ahrensburg
ISIN DE0005647903 (WKN 564790)
ISIN DE0005647937 (WKN 564793)
Wir laden unsere Stammaktionäre und unsere Vorzugsaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung 2018
der edding Aktiengesellschaft
am
Donnerstag, den 14. Juni 2018, um 10:00 Uhr
Marstall Ahrensburg,
Lübecker Straße 10
in 22926 Ahrensburg.
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 09:00 Uhr.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der edding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 17. April 2018 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017 Von dem im Geschäftsjahr 2017 erzielten Jahresüberschuss in Höhe von € 5.585.578,66 wird gemäß § 58 Abs. 2 AktG die Hälfte in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Es verbleibt ein Bilanzgewinn von € 2.792.789,33.
Der nach der Ausschüttung verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von € 515.368,48 soll in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung bestimmt die Hauptversammlung über die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Grundvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr für jedes Aufsichtsratsmitglied auf € 20.000,00 festzusetzen. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der edding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der edding International GmbH und der edding Expressive Skin GmbH Aufgabe der am 5. April 2018 neu gegründeten edding Expressive Skin GmbH mit Sitz in Ahrensburg ist die strategische und operative Führung unserer Aktivitäten im Bereich dekorativer Kosmetik und Tattoo-Tinte. Die edding International GmbH (als 100%ige Tochtergesellschaft der edding AG) und die edding Expressive Skin GmbH (als 100%ige Tochtergesellschaft der edding International GmbH) haben am 18. April 2018 den Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aufgestellt. Die edding Expressive Skin GmbH soll mit Abschluss dieses Vertrages über die edding International GmbH in den ertragsteuerlichen Organkreis der edding AG einbezogen werden. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der edding AG sowie der Gesellschafterversammlungen der edding International GmbH und der edding Expressive Skin GmbH sowie die Eintragung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der edding Expressive Skin GmbH bzw. des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck. Die Gesellschafterversammlungen der edding International GmbH und der edding Expressive Skin GmbH sollen dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im unmittelbaren Anschluss an die Hauptversammlung der edding AG zustimmen. Soweit die Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zudem der Eintragung der edding Expressive Skin GmbH in das Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck bedarf, gehen die Parteien davon aus, dass diese Eintragung noch vor der Hauptversammlung der edding AG stattfindet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der der edding International GmbH und der edding Expressive Skin GmbH vom 18. April 2018 zuzustimmen. Der beabsichtigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut: |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
edding International GmbH mit Sitz in Ahrensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HR B 3930 AH
– nachfolgend „Organträgerin“ –
und
edding Expressive Skin GmbH mit Sitz in Ahrensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HR B […]
– nachfolgend „Organgesellschaft“ –
Vorbemerkung:
Sofern in diesem Vertragstext auf die derzeit gültige Fassung gesetzlicher Bestimmungen Bezug genommen wird, ist die zum Zeitpunkt der Vereinbarung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend „Unternehmensvertrag“) durch die Parteien gültige gesetzliche Bestimmung gemeint. ORGANTRÄGERIN und ORGANGESELLSCHAFT sind sich bewusst, dass dieser Unternehmensvertrag erst zu einem späteren Zeitpunkt wirksam wird, weil dies unter anderem die Eintragung des Unternehmensvertrags im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT voraussetzt. Sie sind sich zudem bewusst, dass die steuerlichen Wirkungen einer Organschaft, wenn die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind, frühestens für das Wirtschaftsjahr der ORGANGESELLSCHAFT eintreten, in dem dieser Unternehmensvertrag wirksam wird.
§ 1
Leitung
| 1.1. |
Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt der ORGANTRÄGERIN hiermit die Leitung ihrer Gesellschaft. Die ORGANTRÄGERIN ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der ORGANGESELLSCHAFT hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die ORGANTRÄGERIN kann den Geschäftsführern der ORGANGESELLSCHAFT nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. |
| 1.2. |
Die Geschäftsführer der ORGANGESELLSCHAFT sind nach Maßgabe von Absatz 1 verpflichtet, die Weisungen der ORGANTRÄGERIN zu befolgen. Den Geschäftsführern der ORGANGESELLSCHAFT obliegt weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der ORGANGESELLSCHAFT. |
| 1.3. |
Die Weisungen müssen in Textform ergehen. |
§ 2
Gewinnabführung
| 2.1 |
Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Für die Ermittlung des abzuführenden Gewinns gelten die im Aktiengesetz enthaltenen Regelungen über den Höchstbetrag der Gewinnabführung bei Unternehmensverträgen in der jeweils gültigen Fassung (derzeit § 301 AktG, zuletzt geändert durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25.05.2009, BGBl. I 2009, S. 1102) entsprechend. |
| 2.2 |
Entsprechend § 301 AktG in der derzeit gültigen Fassung gilt, ohne dass die dynamische Verweisung in § 2.1 durch die in diesem und den folgenden Absätzen enthaltenen Regelungen eingeschränkt wird, dass – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und einen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen ist. |
| 2.3 |
Die ORGANGESELLSCHAFT darf – nach der derzeit gültigen Fassung des § 301 AktG – mit Zustimmung der ORGANTRÄGERIN Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Unternehmensvertrages nach Satz 1 gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Unternehmensvertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Dasselbe gilt für während der Dauer dieses Unternehmensvertrages gebildete freiwillige Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. |
| 2.4 |
Bilanzielle Wahlrechte der ORGANGESELLSCHAFT, die sich auf die Höhe des abführungspflichtigen Gewinns auswirken, sind in Abstimmung mit der ORGANTRÄGERIN auszuüben. |
§ 3
Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4
Ausgleich
Im Hinblick darauf, dass die ORGANTRÄGERIN alleinige Gesellschafterin der ORGANGESELLSCHAFT ist, wird von der Bestimmung eines Ausgleichs in entsprechender Anwendung des § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG abgesehen.
§ 5
Vertragsdauer
| 5.1 |
Der Unternehmensvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT wirksam. Die Rechte und Pflichten aus § 2 und § 3 dieses Vertrags beziehen sich auf die Zeiträume ab Beginn des Wirtschaftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Unternehmensvertrags läuft. |
| 5.2 |
Der Unternehmensvertrag gilt – vorbehaltlich einer Kündigung oder einvernehmlichen Aufhebung – unbefristet. |
| 5.3 |
Der Unternehmensvertrag kann – vorbehaltlich des nachstehenden Ausschlusses des Kündigungsrechts für eine Mindestlaufzeit – von jeder Partei erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf den Ablauf eines Wirtschaftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT durch schriftliche Erklärung gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung darf jedoch frühestens auf einen Zeitpunkt erfolgen, zu dem zumindest fünf Zeitjahre seit Beginn des Wirtschaftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, in dem dieser Unternehmensvertrag wirksam wurde, vergangen sind. |
| 5.4 |
Das Recht zur Kündigung des Unternehmensvertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ORGANTRÄGERIN ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der ORGANGESELLSCHAFT zusteht. |
§ 6
Schlussbestimmungen
| 6.1 |
Überschriften in dem Unternehmensvertrag dienen allein der Übersichtlichkeit. Für die Auslegung des Unternehmensvertrages sind sie nicht zu berücksichtigen. |
| 6.2 |
Sollten einzelne Bestimmungen des Unternehmensvertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder nach Vertragsschluss unwirksam oder undurchführbar werden, bleibt davon die Wirksamkeit dieses Unternehmensvertrages im Übrigen unberührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchführbare Regelung treten, deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, die die Vertragsparteien mit der unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung verfolgt haben. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Fall, dass sich dieser Unternehmensvertrag als lückenhaft erweist. |
Ahrensburg, den 18. April 2018
edding International GmbH
durch
| ______________________________________ Thorsten Streppelhoff |
______________________________________ Sönke Gooß |
Ahrensburg, den 18. April 2018
edding Expressive Skin GmbH
durch
| ______________________________________ Thorsten Streppelhoff |
______________________________________ Sebastian Knebelkamp |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Zum Nachweis reicht eine in Textform erstellte, in deutscher oder englischer Sprache verfasste Bestätigung des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (24. Mai 2018, 00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag oder Record Date) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 7. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
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edding Aktiengesellschaft |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und an der Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, namentlich auch durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
Ausnahmen von dem Textformerfordernis, das generell für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft gilt, sind für Kreditinstitute oder diesen insoweit gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten und Unternehmen vorgesehen, vgl. § 135 Abs. 1 i.V.m. Abs. 8, 10 und § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich in diesen Fällen bezüglich der Form der Vollmachten mit dem jeweils zu Bevollmächtigen abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht oder des Widerrufs kann die folgende E-Mail-Adresse genutzt werden:
investor@edding.de
Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können unter Beifügung einer Begründung oder einer Beschlussvorlage verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Ein entsprechendes Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 14. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
edding Aktiengesellschaft
Vorstand
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zu Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Die Gesellschaft wird bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt machen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.edding.com/hv/
zugänglich machen.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge sind mit einer Begründung zu versehen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.edding.com/hv/
nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 30. Mai 2018, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an nachfolgende Adresse übersandt hat:
edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
E-Mail: investor@edding.de
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung der Fragen und lässt das Auskunftsrecht im Übrigen unberührt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 600.000 Stück Stammstückaktien und 473.219 Stück Vorzugsstückaktien. Je eine Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien haben – außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – kein Stimmrecht.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen und Unterlagen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG, können alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.edding.com/hv/
eingesehen und heruntergeladen werden.
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen, insbesondere auch die im Zusammenhang mit dem Unternehmensvertrag nach § 293f AktG bekannt zu machenden Unterlagen (einschließlich eines gemeinsamen Berichts des Vorstandes der edding AG und der vertragschließenden Unternehmen), werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der o.g. Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und liegen ab diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und später in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Bild- und Tonaufnahmen während der Hauptversammlung
Wir möchten Sie bitten, während der Hauptversammlung von Bild- und Tonaufnahmen abzusehen.
Ahrensburg, im Mai 2018
edding Aktiengesellschaft
Der Vorstand