Die Edel AG wird nach den Bestimmungen der §§ 190 ff., §§ 226 f., §§ 238 ff. UmwG formwechselnd in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt (nachstehend KGaA).

Die Firma der KGaA lautet:

Das Grundkapital der Edel SE & Co. KGaA beträgt unverändert EUR 22.734.511,00. Die bisherigen Aktien der Edel AG werden zu Kommanditaktien der Edel SE & Co. KGaA.

An der Edel SE & Co. KGaA sind beteiligt:

Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditaktionäre untereinander und zu der Edel SE & Co. KGaA bestimmt sich nach Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister nach der als Anlage beigefügten Satzung der Edel SE & Co. KGaA, die hiermit festgestellt wird.

Besondere Rechte i. S. v. § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG bestehen nicht. Aus rechtlicher Vorsorge soll jedoch auf nachstehendes hingewiesen sein:

Persönlich haftende Gesellschafterin

Die Edel Management SE wird in der Edel SE & Co. KGaA die alleinige Komplementärstellung übernehmen und die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von § 9 Abs. 1 und 2 der als Anlage beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals sowie Auslagenersatz (vgl. § 9 Abs. 3 und 4 der neuen Satzung – Anlage).

Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist, der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 20 Abs. 3 der neuen Satzung – Anlage). Gleiches gilt für Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§ 21 Abs. 4 der neuen Satzung – Anlage).

Organmitglieder

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Verwaltungsrats der Edel Management SE, davon auszugehen ist, dass das derzeit amtierende Vorstandsmitglied Dr. Jonas Haentjes, zum geschäftsführenden Direktor der Edel Management SE bestellt wird. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind Herr Michael Haentjes und Herr Dr. Jonas Haentjes. Herr Michael Haentjes wird aus eigenem Wunsch infolge der Generationennachfolge mit Wirksamwerden des Formwechsels aus dem Vorstand ausscheiden und nicht zum geschäftsführenden Direktor der Edel Management SE bestellt werden; es ist allerdings davon auszugehen, dass er zum Verwaltungsratsmitglied und zu dessen Vorsitzenden gewählt und bestellt wird.

Darüber hinaus werden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Dr. Markus Conrad, Herr Christian Schantz und Herr Joel H. Weinstein, gemäß gesetzlicher Bestimmung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Edel SE & Co. KGaA, und zwar für die restliche Amtszeit, für die sie von der Hauptversammlung der Edel AG gewählt wurden. Die Herren Dr. Markus Conrad und Joel H. Weinstein wurden am 24. Mai 2017 und Herr Christian Schantz am 25. Mai 2016 von der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt, sodass sie jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020/2021 bzw. 2019/2020 entscheidet, ihr Aufsichtsratsmandat fortführen werden.

Außerdem wird Herr Dr. Markus Conrad nicht nur weiterhin dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören, sondern er wird voraussichtlich zudem gleichzeitig auch (nicht geschäftsführendes) Mitglied des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der Edel SE & Co. KGaA werden.

Auch sonstige besondere Rechte i.S.v. § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG bestehen bei der Edel AG nicht. Einzelnen Anteilsinhabern oder Dritten werden keine Sondervorteile oder Vorzüge in der Edel SE & Co. KGaA gewährt und es sind für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen.

Eines Barabfindungsangebots nach § 207 UmwG bedarf es gemäß § 250 UmwG nicht.

Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel bedeutet keinen Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d. h. sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen bleiben unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der Edel SE & Co. KGaA, vertreten durch den bzw. die geschäftsführenden Direktor(en) der persönlich haftenden Gesellschafterin Edel Management SE, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen.

Bei der Edel AG als Tendenzunternehmen wurden keine Betriebsräte gewählt. Bei der Edel AG bestehen weder ein Gesamtbetriebsrat noch ein Konzernbetriebsrat und demnach wurden keine Betriebsvereinbarungen geschlossen. Bei der optimal media GmbH besteht ein Betriebsrat. Die Edel AG ist zudem nicht an Tarifverträge gebunden. Bereits deshalb ergeben sich aus dem Formwechsel keine Veränderungen in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen, Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge. Dies gilt überdies deshalb, weil die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Edel AG im Zuge des Formwechsels bestehen bleibt und der Formwechsel keine Auswirkungen auf die betriebliche Struktur hat.

Die Edel AG hatte im Jahresdurchschnitt des Geschäftsjahres 2016/2017 insgesamt 57 Arbeitnehmer. Sie ist ein Tendenzunternehmen im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 lit. b) DrittelbG. In den Aufsichtsrat der Edel AG wurden dementsprechend keine Arbeitnehmervertreter gewählt. Der Formwechsel von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien hat in mitbestimmungsrechtlicher Hinsicht keine Konsequenzen.

Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind keine Maßnahmen vorgesehen, die sich auf die Arbeitnehmer der Edel AG auswirken.

Zum Abschlussprüfer und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2018 endende Geschäftsjahr wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, gewählt.

Die Kosten des Formwechsels trägt die Gesellschaft bis zum Betrag von € 200.000,00.

Der Vorstand wird angewiesen, die Anmeldung des Formwechsels der Edel AG in die Edel SE & Co. KGaA zum Handelsregister der Gesellschaft nur dann vorzunehmen, wenn eine Einbeziehung der Aktien der Edel SE & Co. KGaA in das Segment Scale des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse entweder nicht erforderlich oder die Einbeziehung mit einem maximalen Kostenaufwand von € 150.000,00 verbunden ist.

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien führt die Firma

Sie hat ihren Sitz in Hamburg.

Gegenstand des Unternehmens ist die Produktion und Vermarktung von Musik, musikbezogenen Artikeln, Buch- und Verlagserzeugnissen und sonstigen Konsumgütern. Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die hiermit unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen.

Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Beteiligung an anderen Unternehmen, insbesondere an solchen, die ganz oder teilweise auf den in § 2.1 genannten Gebieten tätig sind.

Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. Sie kann Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie Unternehmenspachtverträge abschließen.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG und § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auf anderem Wege zu versenden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 22.734.511,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen siebenhundertvierunddreißigtausendfünfhundertelf). Das Grundkapital wurde in voller Höhe durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Edel AG mit Sitz in Hamburg, in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien erbracht.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 22.734.511 nennwertlose Stückaktien.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft zum 13. Mai 2022 um insgesamt bis zu EUR 11.367.255,00 („Maximalbetrag“) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 11.367.255 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Kommanditaktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,

Ferner ist auf den Höchstbetrag nach § 5 Abs. 3 lit. c) der Satzung der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt Form und Inhalt der Aktienurkunden.

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.

Das Recht des Kommanditaktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die

mit Sitz in Hamburg.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft (einschließlich der stillen Reserven) beteiligt. Ebenso ist sie nicht an einem Liquidationserlös beteiligt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet nach einer Frist von drei Monaten aus der Gesellschaft aus, sobald nicht mehr alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von Personen gehalten werden, die mehr als 15 % des Grundkapitals unmittelbar oder mittelbar über ein nach § 17 Abs. 1 AktG abhängiges Unternehmen halten; dies gilt nicht, wenn alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden. Eine Ausschließung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist unzulässig. Unabhängig davon scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn die Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin von einer dritten Person erworben werden, die nicht innerhalb von zwölf Monaten nach Wirksamwerden dieses Erwerbs ein Übernahme- oder Pflichtangebot gemäß den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Kommanditaktionäre der Gesellschaft gerichtet hat. Dritte Person im Sinne des vorstehenden Satzes ist (i) eine natürliche Person, die nicht Familienmitglied oder eine sonstige nahestehende Person der Familie Michael Haentjes ist oder (ii) eine juristische Person oder Personenvereinigung, die nicht unmittelbar oder mittelbar über ein nach § 17 Abs. 1 AktG (analog) abhängiges Unternehmen von der Familie Michael Haentjes beherrscht wird.

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist ein solches Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin die Hauptversammlung einzuberufen. Diese kann mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft oder den Eintritt einer neuen Kapitalgesellschaft deren sämtliche Anteile dann von der Gesellschaft gehalten werden, als persönlich haftende Gesellschafterin beschließen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären fortgesetzt. Die Hauptversammlung hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß § 8.2 oder falls alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Umwandlungsbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.

Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Kommanditaktionäre in der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164 Satz 1 Hs. 2 HGB ist ausgeschlossen.

Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals. Diese Vergütung ist – ungeachtet etwaiger abweichender steuerlicher Vorschriften – im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen.

Die Gesellschaft wird zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrer Organe eine Haftpflichtversicherung (D&O-Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) abschließen, die in angemessener Form die gesetzliche Haftpflicht aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft abdeckt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit mitbestimmungsrechtliche Vorschriften nicht etwas anderes vorsehen. Soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die längste zulässige Amtszeit. Die Wiederwahl ist zulässig. Die Hauptversammlung kann Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit abberufen. Wenn bei Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern mit zwei oder mehr Wahlkandidaten im ersten Wahlgang von keinem Kandidaten eine absolute Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Im zweiten Wahlgang ist die relative Mehrheit der Stimmen ausreichend. Bei Stimmgleichheit entscheidet das Los, das der Versammlungsleiter zieht.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der jeweiligen Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von zwei Monaten niederlegen. Die Amtsniederlegung ohne wichtigen Grund mit einer Frist von weniger als zwei Monaten kann nur einvernehmlich erfolgen.

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung in unmittelbarem Anschluss an seine Wahl für seine Amtszeit oder für eine kürzere, von ihm bestimmte Frist, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.

Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vorzeitig aus dem Aufsichtsrat oder aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Außerhalb von Präsenzsitzungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch mündlich (auch fernmündlich), schriftlich (auch per Telefax), oder in Textform (auch per E-Mail) erfolgende Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt. Auch kombinierte Beschlussfassungen, bei denen ein Teil der Stimmen mündlich oder in Textform abgegeben wird, sind zulässig.

Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter mündlich (auch fernmündlich), schriftlich (auch per Telefax), oder in Textform (auch per E-Mail) unter Angabe der Tagesordnung mit einer angemessenen Frist einberufen. Jedes Aufsichtsratsmitglied oder die persönlich haftende Gesellschafterin kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft; diese Sitzung muss ebenfalls innerhalb der Frist des Satz 1 dieses Absatzes einberufen werden.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder, mindestens jedoch drei, an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder nach § 12.4 ermächtigte Personen schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse kann eine Person, die dem Aufsichtsrat nicht angehört, an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn sie in Textform zur Teilnahme und Stimmabgabe (Stimmbotschaft) ermächtigt wurden und sie einer beruflichen Verschwiegenheit unterliegen. In diesem Fall gilt das verhinderte Mitglied als anwesend. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

Soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, werden Beschlüsse des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; das gilt auch bei Wahlen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag; nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Zur Entgegennahme von Erklärungen für den Aufsichtsrat ist ausschließlich der Vorsitzende befugt.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 15.000.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und jeder Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache des Betrags nach Absatz 1.

Die sich aus Absätzen 1 und 2 ergebende Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hat oder eine nach Absatz 2 zusätzlich zu vergütende Funktion ausgeübt hat, reduziert sich zeitanteilig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen sowie die auf seine Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbeziehen.

Die Regelungen dieses § 15 sind erstmals für das am 1. Oktober 2017 beginnende Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) anwendbar.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

Die Hauptversammlung wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Für die Einberufungsfristen gelten die gesetzlichen Vorschriften.

Die Gesellschaft ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild zu übertragen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt ob, wie und was übertragen wird; er soll bei dieser Entscheidung auch die Kosten für die Gesellschaft berücksichtigen. Die Einzelheiten der Übertragung werden den Kommanditaktionären in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegeben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladungsbekanntmachung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedarf der Textform (§ 126b BGB). Die Übermittlung des Nachweises kann auch per E-Mail oder über einen anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erfolgen. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Die vorstehende Regelung gilt nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen; insofern gilt § 135 AktG.

Die Teilnahme eines Mitglieds des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf unter den folgenden Voraussetzungen im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen:

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm bestimmte andere Person. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende noch eine von ihm bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden sowie Art und Form der Abstimmung.

Der Vorsitzende kann das Rede- und Fragerecht der Kommanditaktionäre unter Berücksichtigung der anstehenden Tagesordnungspunkte zeitlich angemessen beschränken, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr statt.

Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung hat mindestens die folgenden Gegenstände:

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen. Die Auskünfte müssen gegebenenfalls dort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung verfügbar und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorsieht, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürften, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften und innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und – soweit erforderlich – den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach ihrer Aufstellung mit einem Vorschlag, den sie der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat die persönlich haftende Gesellschafterin diese Unterlagen dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorschlag vorzulegen, den sie der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Entsprechendes gilt für den Konzernabschluss und einen etwaigen Konzernlagebericht, soweit die Gesellschaft konzernrechnungslegungspflichtig ist.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den etwaigen Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, der persönlich haftenden Gesellschafterin zuzuleiten. Entsprechendes gilt für den Konzernabschluss, soweit die Gesellschaft konzernrechnungspflichtig ist.

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat die persönlich haftende Gesellschafterin die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt. Dabei ist höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Vom Jahresüberschuss sind dabei Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab abzuziehen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. In dem Beschluss sind namentlich anzugeben der Bilanzgewinn, der an die Kommanditaktionäre auszuschüttende Betrag, die in die Gewinnrücklage einzustellenden Beträge, ein Gewinnvortrag sowie der zusätzliche Aufwand aufgrund des Beschlusses.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 15.000.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und jeder Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache des Betrags nach Ziff. 1.

Die sich aus Ziff. 1 und 2 ergebende Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hat oder eine nach Ziff. 2 zusätzlich zu vergütende Funktion ausgeübt hat, reduziert sich zeitanteilig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen sowie die auf seine Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbeziehen.

Die Regelungen dieses § 13 sind erstmals für das am 01.10.2017 beginnende Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) anwendbar.“