Februar 26, 2021

Enapter AG: Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄßIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Enapter AG

Enapter AG

Heidelberg

WKN: A255G0
ISIN: DE000A255G02

WKN: A3H21S
ISIN: DE000A3H21S7

Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

Wesentliche Eckpunkte:

Das Bezugsverhältnis beträgt 16:1

Der Bezugspreis beträgt EUR 22,00 je Neuer Aktie.

Die Bezugsfrist läuft vom 23. Februar 2021, 00:00 Uhr bis zum 9. März 2021, 24:00 Uhr

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Enapter AG („Gesellschaft“) vom 8. Oktober 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieses genehmigten Kapitals in die Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die entsprechende Änderung in § 4 Abs. 5 der Satzung wurde am 1. Dezember 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen.

Der Vorstand hat am 16. Februar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selbigen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.391.831,00 durch Ausgabe von bis zu 1.391.831 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt und werden daher zunächst unter einer separaten ISIN DE000A3H3MG0 geführt. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie. Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich somit auf bis zu EUR 1.391.831,00.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 16:1 (d.h. 16 alte Aktien gewähren das Recht zum Bezug von 1 Neuen Aktie). Ein Aktionär hat zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses auf sein Bezugsrecht aus 4 alten Aktien verzichtet. Der Bezugspreis beträgt EUR 22,00 je Neuer Aktie.

Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Rottenbucher Str. 28, 82166 Gräfelfing, Deutschland („mwb“) hat sich gemäß dem Mandatsvertrag zwischen der Gesellschaft und der mwb („Mandatsvertrag“) verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum mittelbaren Bezug im Verhältnis 16:1 (16 bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von 1 Neuer Aktie) zu einem Bezugspreis von EUR 22,00 („Bezugspreis“) pro Neuer Aktie vorbehaltlich der nachstehend unter “Weitere wichtige Hinweise” dargelegten Bedingungen für die Dauer von mindestens zwei Wochen anzubieten und die von den Aktionären bezogenen Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu zeichnen und zu übernehmen und den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten angemessenen Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Für Teile von Neuen Aktien, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben.

Mehrere große Aktionäre haben vorab erklärt, dass sie insgesamt 21.034.174 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt 1.314.635 Neuen Aktien nicht ausüben werden. Daher umfasst das vorliegende Bezugsangebot an die bestehenden Aktionäre der Enapter AG lediglich insgesamt 77.196 Neue Aktien mit einem maximalen Emissionsvolumen von EUR 1.698.312,00.

Die Gesellschaft gewährt ihren bezugsberechtigten Aktionären ein Überbezugsrecht zum Bezugspreis in Bezug auf die im Rahmen des Bezugsangebots angebotenen 77.196 Neuen Aktien. Alle nicht bezogenen Neuen Aktien können vom Vorstand mindestens zum Bezugspreis platziert werden.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am oder um den 26. März 2021 in das Handelsregister eingetragen.

Bezug Neuer Aktien (Bezugsangebot)

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H3MF2) auf die Neuen Aktien werden zum 25. Februar 2021 („Payment Date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 24. Februar 2021 („Record Date“). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 22. Februar 2021, abends, ab. Ab dem 23. Februar 2021 sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die alten Aktien der Gesellschaft werden “ex Bezugsrecht” notiert.

Um einen Ausschluss von der Ausübung des Bezugsrechts zu vermeiden, werden die Aktionäre aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf den Erwerb Neuer Aktien

vom 23. Februar 2021 bis 9. März 2021 (jeweils einschließlich)
(„Bezugsfrist“)

über ihre Depotbank bei der für die mwb als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG („Abwicklungsstelle“) während der regulären Geschäftszeiten auszuüben. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 22,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Sonder-Konto: Kapitalerhöhung 2021 Enapter AG
Bei (Kontoinhaber): Bankhaus Gebr. Martin AG
Konto-Nr.: 53188
BLZ: 610 300 00
IBAN: DE47 6103 0000 0000 053188
BIC: MARBDE6G

Die Bezugsrechte verfallen und werden wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Es gibt keine Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H3MF2). Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 9. März 2021 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

Überbezugsrechte

Neben der Ausübung ihres Bezugsrechts gewährt die Gesellschaft ihren bezugsberechtigten Aktionären ein Überbezugsrecht, welches während der Bezugsfrist ausgeübt werden kann. Dieses Überbezugsrecht ist begrenzt und bezieht sich allein auf die im Rahmen dieses Bezugsangebots angebotenen 77.196 Neuen Aktien. Neue Aktien werden den bezugsberechtigten Aktionären, die ein verbindliches Angebot zum Überbezug Neuer Aktien abgeben, nur und insoweit zugeteilt, als nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht auf diese 77.196 Neuen Aktien innerhalb der Bezugsfrist ausüben.

Aktionäre, die eine Überbezugsanmeldung abgeben wollen, werden gebeten, diese unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungsformulars zu erteilen. Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Abwicklungsstelle eingegangen sind. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich.

Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis einschließlich des Bezugspreises für evtl. wahrgenommene Überbezugsrechte ist durch die Depotbanken bis spätestens zum 9. März 2021 zu zahlen.

Handel mit Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft wird aber keinen Antrag auf den Handel mit Bezugsrechten auf die Neuen Aktien stellen. Da für die Bezugsrechte kein Börsenhandel vorgesehen ist, wird es höchstwahrscheinlich keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben.

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A3H3MG0 /​ WKN A3H 3MG) werden (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) durch eine Globalurkunde verbrieft. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Neue Aktien, die im Zusammenhang mit dem Angebot erworben wurden, werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung, die voraussichtlich um den 26. März 2021 stattfinden wird, in Form einer Girosammeldepotgutschrift geliefert werden, sofern die Bezugs- oder Platzierungsfrist nicht verlängert wird.

Die Gesellschaft kann beschließen (falls dies zu einer schnelleren Lieferung an die Zeichner führt), vorhandene Aktien, die von bestehenden Aktionären bereitgestellt werden, im Rahmen einer Wertpapierleihe („Leiheaktien“) anstelle der Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung, die Gegenstand dieses Bezugsangebots ist, zu liefern. In diesem Fall wird die mwb Neue Aktien aus der Kapitalerhöhung übernehmen und zeichnen, sofern Zeichnungsaufträge und Zahlungen eingegangen sind und die Neuen Aktien anstelle von bestehenden Aktien für die bereitgestellten Aktien an die bestehenden Aktionäre zurückgeben. Die Gesellschaft hat diesbezüglich jedoch noch keine Entscheidung getroffen. Eine Entscheidung wird insbesondere auf der Grundlage getroffen, ob die Gesellschaft mit einem oder mehreren bestehenden Aktionären einen Wertpapierleihvertrag abschließen kann und ob die Aktien aus einem solchen Wertpapierleihvertrag ausreichen würden, um die gezeichneten Neuen Aktien zu liefern . Es ist daher noch offen, ob und wann eine solche vorzeitige Lieferung mit bestehenden Aktien überhaupt stattfinden wird. Sofern dies zutreffen würde, würden die Depotbanken hierüber in einer gesonderten Veröffentlichung vor der Lieferung der Leiheaktien informiert.

Die Neuen Aktien haben – mit Ausnahme des Beginns der Gewinnberechtigung – die gleichen Rechte wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und gewähren keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile. Im Gegensatz zu den alten Aktien der Gesellschaft sind die Neuen Aktien ab 1. Januar 2021 gewinnberechtigt unter werden daher zunächst unter der separaten ISIN DE000A3H3MG0 geführt. Eine Gleichstellung mit der notierten ISIN DE000A255G02 erfolgt dann nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2020 beschließt und nach Börsenzulassung der Neuen Aktien.

Informationen über die tatsächliche Lieferung der Neuen Aktien erhalten die Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank. Ein Handel mit Neuen Aktien ist vor der Gutschrift dieser Aktien auf dem Depot der Aktionäre nicht möglich.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien können die Depotbanken die banküblichen Provisionen berechnen. Das Unternehmen wird den Zeichnern keine Provisionen oder Gebühren berechnen.

Zulassung zum Handel und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien sind zunächst nicht zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg („Börsenzulassung“) zugelassen und können daher nicht über eine Börse gehandelt werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass für die Börsenzulassung der Neuen Aktien die Erstellung eines Wertpapierprospekts erforderlich ist. Die Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung der Neuen Aktien wird voraussichtlich eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung 2020 abgeschlossen werden. Bis zur Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung sind die Neuen Aktien in der ISIN DE000A3H3MG0 geführt und sind nicht über einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 WpHG handelbar. Bis zur Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel können Aktionäre die Neuen Aktien daher nur in eingeschränktem Umfang veräußern und nur begrenzt auf Kursentwicklungen reagieren. Sollte sich der Börsenkurs der bestehenden Aktien der Gesellschaft negativ entwickeln, könnten Aktionäre nicht in der Lage sein, die von ihnen erworbenen Neuen Aktien zu veräußern und könnten daher einen Totalausfall des von ihnen eingesetzten Kapitals erleiden.

Kein Wertpapierprospekt, Risikohinweise

Der Bezug von Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden und sollte deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen.

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/​1129 („Prospektverordnung 2017“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Aktionären wird geraten, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Konzernabschlüsse, die Zwischenabschlüsse und Ad-hoc-/​Presse-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.enapterag.de

im Bereich Investor Relations abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Den bezugsberechtigten Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Angesichts der gegenwärtig hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Aktionäre vor der Ausübung ihrer Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren.

Weitere wichtige Hinweise

Die mwb ist berechtigt, den Mandatsvertrag zu kündigen oder gemeinsam mit dem Unternehmen zu entscheiden, die Laufzeit des Zeichnungsangebots unter bestimmten Umständen zu verlängern.

Kündigt die mwb den Mandatsvertrag oder zieht sich das Unternehmen vom Bezugsangebot zurück, bevor die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist, erlischt das Bezugsrecht der Aktionäre entschädigungslos. In diesen Fällen werden die Bezugsaufträge rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die mwb tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den vollständigen Verlust ihrer Anlage in die erworbenen Bezugsrechte erleiden.

Wenn jedoch die mwb den Mandatsvertrag nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister kündigt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, gezwungen sein, Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, so dass ein Rückzug der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten in einem solchen Fall nicht mehr möglich ist.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

 

Heidelberg, im Februar 2021

Enapter AG

Der Vorstand

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