Energieversorgung Offenbach Aktiengesellschaft

Offenbach am Main

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 24. Februar 2021, um 14:00 Uhr (MEZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als rein virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre der Gesellschaft live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Energieversorgung Offenbach Aktiengesellschaft, Andréstr. 71, 63067 Offenbach am Main.

A. Tagesordnung

I. Tagesordnung

II. Vorschläge zur Beschlussfassung:

Zu Punkt 1.2: Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Zu Punkt 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 4: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Prüfung des Jahresabschlusses die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 erneut zu bestellen.

Zu Punkt 5: Wahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Ersatzmitglieder

Der Aufsichtsrat setzt sich aus 10 Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner sowie aus 5 Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer nach § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1, § 4 Abs. 1 DrittelbG zusammen. Nach § 102 Abs. 1 AktG müssen nach Ablauf der gesetzlichen Frist die 10 Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu gewählt werden. Die fünf Arbeitnehmervertreter wurden nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) am 21.01.2019 gewählt und bleiben im Amt.

Nach § 101 Abs. 3 AktG kann für ein Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Damen und Herren zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder vor:

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Damen und Herren zur Wahl als Ersatzmitglieder für die Aufsichtsratsmitglieder vor:

B. Weitere Angaben zur Einberufung als virtuelle Hauptversammlung

I. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, und nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als rein virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 24. Februar 2021, ab 14:00 Uhr live in Bild und Ton in unserem über die Webadresse

www.evo-ag.de/​hauptversammlung

zugänglichen, passwortgeschützten Hauptversammlungs-Portal übertragen. Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung verfolgen wollen, müssen sich zuvor rechtzeitig anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“). Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton begründet kein Teilnahmerecht der Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

II. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 17. Februar 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse

Energieversorgung Offenbach AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann bis spätestens Mittwoch, den 17. Februar 2021, 24:00 Uhr, auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

www.evo-ag.de/​hauptversammlung

angebotenen passwortgeschützten Hauptversammlungs-Portals durch den erstmaligen Login erfolgen.

Die notwendigen Zugangsdaten für die Nutzung des Hauptversammlungs-Portals werden mit dem Anschreiben an die Aktionäre übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Recht zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts setzen damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

III. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl steht den angemeldeten Aktionären das Hauptversammlungs-Portal unter

www.evo-ag.de/​hauptversammlung

zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sowie die Änderung von elektronischen Briefwahlstimmen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Februar 2021 möglich sein werden.

Aktionäre können ihre Stimme im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der elektronischen Briefwahlstimmen können bis spätestens Dienstag, den 23. Februar 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), per E-Mail – vorzugsweise unter Verwendung der Anmeldeunterlagen, die unter

www.evo-ag.de/​hauptversammlung

zu finden sind – an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte E-Mail-Adresse erfolgen, soweit die Anmeldung bis spätestens Mittwoch, den 17. Februar 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgt ist.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl elektronische Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das Hauptversammlungs-Portal abgegebenen Erklärungen und danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen zuletzt berücksichtigt.

IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Dienstag, den 23. Februar 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail – vorzugsweise unter Verwendung der Anmeldeunterlagen, die unter

www.evo-ag.de/​hauptversammlung

zu finden sind – an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit die Anmeldung bis spätestens Mittwoch, den 17. Februar 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgt ist. Ferner steht für den Widerruf der Bevollmächtigung das HV-Portal unter

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bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Februar 2021 zur Verfügung.

Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; die Aktionäre wenden sich hierfür bitte an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das Hauptversammlungs-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Aktionär die mit der Mitteilung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

V. Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus.

Dafür steht den Aktionären das Hauptversammlungs-Portal unter

www.evo-ag.de/​hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Februar 2021 möglich sein werden.

Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 23. Februar 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), auch per E- Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit die Anmeldung bis spätestens Mittwoch, den 17. Februar 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgt ist. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das Hauptversammlungs-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

VI. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich einer etwaigen Begründung ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Energieversorgung Offenbach AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 21027 298
antraege@linkmarketservices.de

Anträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis zum Ablauf des 9. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei uns eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

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öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auch nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtueller Hauptversammlung mit Stimmrechtsausübung nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder des Vollmachtstimmrechts besteht dazu jedoch keine Möglichkeit. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden jedoch in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

VII. Fragemöglichkeit

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erheblich eingeschränkt. Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Hierfür müssen sich Aktionäre zuvor anmelden (siehe Abschnitt „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“). Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens Sonntag, den 21. Februar 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal unter

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einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

VIII. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über das HV-Portal unter

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ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

IX. Wichtige technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Nutzung des Hauptversammlungs-Portals und die dortige Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Wird zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ein Computer genutzt, werden ferner ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Den Aktionären wird empfohlen, rechtzeitig vor der Hauptversammlung die technischen Voraussetzungen einzurichten und zu testen.

Für den Zugang zum internetgestützten Hauptversammlungs-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre Zugangsdaten, die ihnen mit dem Anschreiben als eingetragenem Aktionär unaufgefordert übersandt werden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung der Stimmrechte durch technische Probleme zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Stimmrechte bereits vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Gleiches gilt für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen.

Wir bitten in diesem Zusammenhang um Beachtung und Verständnis, dass die Gesellschaft keine Gewähr für eine technisch ungestörte Übertragung im Internet übernehmen kann.

X. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung sind im Internet zugänglich unter:

www.evo-ag.de/​hauptversammlung

XI. Hinweise zum Datenschutz

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise stehen ab dem 25. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.evo-ag.de/​datenschutz/​

zur Einsicht zur Verfügung.