Samstag, 01.10.2022

Epigenomics AG: Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

Epigenomics AG

Berlin

– ISIN: DE000A11QW50 / WKN: A11QW5 –

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung 2020

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG

am Freitag, dem 27. November 2020, um 13.00 Uhr (MEZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird für Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Leopoldstraße 8, 80802, München.

Tagesordnung

1.

Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

2.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des Bedingten Kapitals XIV und von § 5 Abs. 6 der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 hat unter Punkt 8 der Tagesordnung unter anderem eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts („Ermächtigung oHV 2020“) sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XIV und die entsprechende Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen. Von der Ermächtigung oHV 2020 wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auch im Übrigen hat die Gesellschaft derzeit keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Kombinationen dieser Instrumente ausgegeben.

Vor dem Hintergrund der aktuellen Liquiditätssituation und der operativen Herausforderungen im Zusammenhang mit dem laufenden Erstattungsverfahren für Epi proColon in den USA (National Coverage Determination; NCD) ist die Gesellschaft auf die kurzfristige Aufnahme zusätzlicher Barmittel angewiesen. Aufgrund der darin vorgesehenen Vorgaben ist dieses Ziel auf der Grundlage der Ermächtigung oHV 2020 derzeit voraussichtlich nicht erreichbar.

Daher soll eine zusätzliche Ermächtigung beschlossen werden, welche die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von bis zu € 5.500.000,00 ermöglicht. Ferner sollen das Bedingte Kapital XIV und § 5 Abs. 6 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Die nachstehend vorgeschlagene Ermächtigung sieht insbesondere die folgenden Konditionen vor:

Die vorgeschlagene Ermächtigung ist bis zum 31. März 2021 befristet.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung sind die Wandelschuldverschreibungen den Aktionären zum Erwerb anzubieten (Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts). Ein Bezugsrechtsausschluss ist möglich für Spitzenbeträge. Über das Bezugsrecht hinaus ist den Aktionären ein Überbezugsrecht einzuräumen.

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen beläuft sich auf mindestens zwei Jahre und elf Monate und auf höchstens drei Jahre und drei Monate.

Gegen Ende der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen besteht eine Wandlungspflicht.

Vor Ende der Laufzeit haben die Gläubiger oder Inhaber der Wandelschuldverschreibungen in bestimmten Zeiträumen ein Wandlungsrecht.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zum Nennbetrag ausgegeben.

Der Wandlungspreis für eine Stückaktie beträgt € 1,10.

Die Schuldverschreibungen werden nicht verzinst (Zero Coupon).

Die Schuldverschreibungen sollen so ausgestaltet werden, dass sie für Zwecke des § 19 InsO (Überschuldung) nicht als Verbindlichkeiten behandelt werden.

Die Wandelschuldverschreibungen werden nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen werden.

Die Konditionen der Wandelschuldverschreibungen werden im Fall der Beschlussfassung und Durchführung der unter den Punkten 3 und 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen nicht angepasst.

Ferner wird sich die Gesellschaft darum bemühen, dass die Bezugsrechte börslich handelbar sein werden.

Die Gesellschaft hat mit mehreren Aktionären, nämlich der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und weiteren Unternehmen, die mit der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden sind, am 3. November 2020 eine Vereinbarung abgeschlossen, in der sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft verpflichtet hat, für den Fall, dass die Hauptversammlung die nachstehend vorgeschlagene Ermächtigung beschließt, die damit verbundene Änderung des Bedingten Kapitals XIV und von § 5 Abs. 6 der Satzung im Handelsregister eingetragen ist und die Gesellschaft von der Ermächtigung Gebrauch macht sowie ferner die Hauptversammlung die zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen beschließt und diese Beschlüsse im Handelsregister eingetragen worden sind, Wandelschuldschreibungen in einem Nennbetrag von insgesamt bis € 4.000.000,00 durch die Ausübung ihres Bezugsrechts und darüber hinaus durch den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen, welche die Aktionäre nicht bezogen haben, zu übernehmen („Backstop-Vereinbarung“). Umgekehrt hat sich die Gesellschaft in der Backstop-Vereinbarung für den Fall der Ausnutzung der Ermächtigung verpflichtet, der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft nach Ablauf der Bezugsfrist Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang zum Erwerb anzubieten, in dem die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft dann verpflichtet ist, von den Aktionären nicht bezogene Wandelschuldverschreibungen zu erwerben.

Die weiteren Einzelheiten sind in der Backstop-Vereinbarung geregelt, die ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich ist. Dort wird die Backstop-Vereinbarung auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl, Wandlungsrecht und -pflicht sowie weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Zeitraum bis zum 31. März 2021 einmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 5.500.000,00 zu ihrem Nennbetrag auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 5.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt € 5.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.

Eine Wandlung durch die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen ist jeweils innerhalb der ersten 14 Kalendertage eines jeden Kalenderquartals, erstmals im Zeitraum vom 1. April 2021 bis 14. April 2021, möglich. Ist der letzte Tag eines solchen Zeitraums von 14 Kalendertagen ein Sonnabend, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag in Berlin, Hamburg und/oder Frankfurt am Main, endet der Zeitraum mit Ablauf des ersten nachfolgenden Tages, der kein Sonnabend, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag in Berlin, Hamburg und/oder Frankfurt am Main ist. Die Schuldverschreibungsbedingungen können weitere Wandlungsrechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen (auch vor dem 1. April 2021) vorsehen.

Die Schuldverschreibungsbedingungen werden neben Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen im vorstehenden Umfang auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit bzw. zu einem Zeitpunkt während der letzten drei Monate der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen.

Die Schuldverschreibungen werden nicht verzinst (Zero Coupon). Ihre Laufzeit beträgt mindestens zwei Jahre und elf Monate und höchstens drei Jahre und drei Monate. Sie werden so ausgestaltet, dass sie für Zwecke von § 19 InsO (Überschuldung) nicht als Verbindlichkeiten berücksichtigt werden.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Eine Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einem regulierten Markt erfolgt nicht.

(2)

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss; Überbezugsrecht

Die Schuldverschreibungen, soweit sie Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen, sind den Aktionären zum Bezug anzubieten (vorbehaltlich eines Ausschlusses für Spitzenbeträge). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht insofern auszuschließen.

Über das Bezugsrecht hinaus ist den Aktionären ein Überbezugsrecht einzuräumen.

(3)

Wandlungsverhältnis

Bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen erhalten die Inhaber und ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das unentziehbare Recht bzw. es obliegt ihnen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der vom Vorstand in Übereinstimmung mit dieser Ermächtigung festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft in Höhe von € 1,10. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(4)

Wandlungspreis; Verwässerungsschutz

Der Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft beträgt € 1,10.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht oder einem auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Schuldverschreibungsbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Wandlungsrechte bzw. –pflichten je Teilschuldverschreibung angepasst wird.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (nicht nur für Spitzenbeträge) oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten und/oder der Anzahl der Wandlungsrechte bzw. -pflichten je Teilschuldverschreibung vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Fall der Beschlussfassung und Durchführung der zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen erfolgt keine Anpassung.

(5)

Weitere Bestimmungen

Der Vorstand der Gesellschaft ist im Übrigen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen dieser Ermächtigung die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere genaue Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme, festzusetzen und ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen für den Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist („Nachgeordnete Konzerngesellschaft“) weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Nachgeordneten Konzerngesellschaft festzulegen.

b)

Änderung des Bedingten Kapitals XIV

Das Bedingte Kapital XIV wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 20.564.923,00 durch Ausgabe von bis zu 20.564.923 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XIV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 oder aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. November 2020 von der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. März 2021 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 bzw. nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. November 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur

(1)

im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 und nur insoweit durchzuführen,

wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder

wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder

wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern

bzw.

(2)

im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. November 2020 und nur insoweit durchzuführen,

wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder

wie zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

c)

Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu € 20.564.923,00, eingeteilt in bis zu 20.564.923 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XIV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(a)

die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2020 bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 von der Gesellschaft begeben oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. November 2020 bis zum Ablauf des 31. März 2021 von der Gesellschaft begeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

(b)

die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2020 bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 von der Gesellschaft begeben oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen bzw. die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. November 2020 bis zum Ablauf des 31. März 2021 von der Gesellschaft begeben werden, zur Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder

(c)

die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2020 bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 von der Gesellschaft begeben oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 bzw. zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. November 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital XIV zu ändern.“

3.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von sechs Aktien im vereinfachten Verfahren und Satzungsänderung

Um für die unter Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagene ordentliche Kapitalherabsetzung ein glattes Herabsetzungsverhältnis von 8 : 1 herzustellen, hat ein Aktionär der Gesellschaft unentgeltlich sechs Aktien übertragen. Diese sechs Aktien sollen eingezogen und das Kapital dementsprechend von EUR 47.129.846,00 um EUR 6,00 auf EUR 47.129.840,00 herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 47.129.846,00, eingeteilt in 47.129.846 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, wird im Wege des vereinfachten Verfahrens gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG durch Einziehung von sechs Aktien, welche die Gesellschaft unentgeltlich erworben hat, um EUR 6,00 auf EUR 47.129.840,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung erfolgt zum Zweck der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft und zur Herstellung eines glatten Herabsetzungsverhältnisses von 8 : 1 für die unter Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagene ordentliche Kapitalherabsetzung. Der auf die sechs einzuziehenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 6,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 47.129.840,00 (in Worten: EURO siebenundvierzig Millionen einhundertneunundzwanzig Tausend achthundertundvierzig).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 47.129.840 Stückaktien.“

4.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung der Aktien zum Zweck des Ausgleichs von Verlusten und der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft und Satzungsänderung

Die Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 30. September 2020 weist bei einer Kapitalrücklage in Höhe von EUR 54.000.073,87 Verluste in Höhe von insgesamt EUR 77.780.245,27 (Verlustvortrag in Höhe von EUR 71.588.874,84 und Jahresfehlbetrag für das laufende Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 6.191.370,43) aus. Die nicht durch die Kapitalrücklage gedeckten Verluste belaufen sich somit auf EUR 23.780.171,40. Darüber hinaus liegt der Aktienkurs der Gesellschaft seit dem 19. Oktober 2020 durchgängig deutlich unter EUR 1,00. Das beschränkt die für die Gesellschaft wichtige Fähigkeit, schnell und flexibel neue Mittel aufnehmen zu können. Vor diesem Hintergrund soll das (gemäß Punkt 3 der Tagesordnung um EUR 6,00 auf EUR 47.129.840,00 herabgesetzte) Grundkapital zum Zweck der Deckung von Verlusten, soweit diese die Kapitalrücklage überschreiten (d. h. in Höhe von EUR 23.780.171,40), und im Übrigen zum Zweck der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das gemäß Punkt 3 der Tagesordnung auf EUR 47.129.840,00 herabgesetzte Grundkapital, eingeteilt in 47.129.840 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, wird um EUR 41.238.610,00 auf EUR 5.891.230,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG. Sie dient in Höhe von EUR 23.780.171,40 der Deckung von Verlusten und im Übrigen der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft.

b)

Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die 47.129.840 Stückaktien im Verhältnis 8 : 1 zusammengelegt werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

d)

§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 5.891.230,00 (in Worten: EURO fünf Millionen achthunderteinundneunzig Tausend zweihundertunddreißig).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.891.230 Stückaktien.“

Die Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 30. September 2020 ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Dort wird sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 2 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 27. November 2020 vor, eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.

Zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 5.500.000,00 sowie die Anpassung des Bedingten Kapitals XIV und von § 5 Abs. 6 der Satzung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig Liquidität aufnehmen zu können.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten, verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut, ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die technische Umsetzung der Emission und die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär in der Regel gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Etwaige aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossene Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien beträgt € 1,10. Diese Gestaltung ermöglicht der Gesellschaft die kurzfristige Aufnahme zusätzlicher Barmittel, auf die sie vor dem Hintergrund der aktuellen Liquiditätssituation und der operativen Herausforderungen im Zusammenhang mit dem laufenden Erstattungsverfahren für Epi proColon in den USA (National Coverage Determination; NCD) dringend angewiesen ist. So ist es der Gesellschaft insbesondere gelungen, zu diesem Ausgabebetrag am 3. November 2020 eine so genannte Backstop-Vereinbarung mit mehreren Aktionären, nämlich der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und weiteren Unternehmen, die mit der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden sind, abzuschließen. In der Backstop-Vereinbarung hat sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft verpflichtet, für den Fall, dass die Hauptversammlung die zu Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung beschließt, die damit verbundene Änderung des Bedingten Kapitals XIV und von § 5 Abs. 6 der Satzung im Handelsregister eingetragen ist und die Gesellschaft von der Ermächtigung Gebrauch macht sowie ferner die Hauptversammlung die zu Tagesordnungspunkten 3 und 4 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen beschließt und diese Beschlüsse im Handelsregister eingetragen worden sind, Wandelschuldschreibungen in einem Nennbetrag von bis € 4.000.000,00 durch die Ausübung ihres Bezugsrechts und darüber hinaus durch den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen, welche die Aktionäre nicht bezogen haben, zu übernehmen.

Die Konditionen der Wandelschuldverschreibungen, einschließlich des Ausgabebetrags, werden im Fall der Beschlussfassung und Durchführung der Kapitalherabsetzungen, die der Hauptversammlung unter den Punkten 3 und 4 der Tagesordnung vorgeschlagen werden, nicht angepasst.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Dort wird er auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569; „COVID-19-Gesetz“) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Das bedeutet:

Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigter ist ausgeschlossen.

Übertragung im Aktionärsportal (Internetportal). Die Hauptversammlung wird vielmehr am 27. November ab 13.00 Uhr (MEZ) live im passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft (Aktionärsportal) unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

übertragen. Die Liveübertragung im Aktionärsportal erlaubt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Zugang zum Aktionärsportal. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, das bei der Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum Aktionärsportal.

Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal genügt der Zugang zum Aktionärsportal und ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung im Aktionärsportal hinaus an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum Beispiel das Stimmrecht ausüben, Fragen stellen oder Widersprüche erklären) wollen, müssen sich bis spätestens am Montag, den 23. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zur Hauptversammlung anmelden (siehe nachstehend unter 2.).

Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (siehe nachstehend unter 5.) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachstehend unter 6.). Darüber hinaus ist auch eine Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, und auch sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe nachstehend unter 7.).

Fragen. Fragen der Aktionäre sind elektronisch bis spätestens Dienstag, den 24. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), an den Vorstand zu richten (siehe nachstehend unter 8.3).

Erklärung von Widersprüchen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG elektronisch Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären (siehe nachstehend unter 9.).

2.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt der Zugang zum Aktionärsportal.

Zur über das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal hinausgehenden Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind hingegen diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, den 23. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen.

Die Anmeldung kann dabei insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes.

Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 89 30903-74675

oder per E-Mail unter der Adresse anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Intermediäre können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben. Dasselbe gilt für Personen und Vereinigungen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, zu denen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater zählen.

3.

Umschreibung im Aktienregister

Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft nach Ablauf des 23. November 2020, d. h. nach dem 23. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach Ablauf des 23. November 2020 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.

4.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR)

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) erhalten weitere Informationen über

BNY Mellon Shareowner Services
P.O. Box 30170
College Station, TX 77842-3170
USA

Tel. +1 888-269-2377 (toll-free number in the U.S.)
Tel. +1 201 680 6825 (international)

Website: www.mybnymdr.com
E-Mail: shrrelations@cpushareownerservices.com

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Die Stimmausübung durch Briefwahl kann schriftlich oder elektronisch erfolgen:

Für die schriftliche Stimmabgabe per Briefwahl steht das mit der Einladung übersandte Formular zur Verfügung. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft in Textform bis einschließlich 26. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ),

per Post an die Adresse

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an die Nummer: +49 89 30903-74675

oder per E-Mail an die Adresse anmeldestelle@computershare.de

übermittelt worden sein. Anderweitig adressierte Stimmabgaben per schriftlicher Briefwahl werden nicht berücksichtigt.

Für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl steht unser internetgestütztes Aktionärsportal unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung. Die elektronische Stimmabgabe über das internetgestützte Aktionärsportal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre und Aktionärsvertreter werden gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig abzugeben.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst über das internetgestützte Aktionärsportal, danach per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt in Papierform übermittelte Erklärungen berücksichtigt. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind die vorstehend unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen erteilt werden; die Weisungserteilung bedarf ebenfalls der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachts- und Weisungserteilungen können über das Aktionärsportal oder außerhalb erfolgen:

Aktionäre (oder ihre Bevollmächtigten) können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zum einen über das Aktionärsportal unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen ferner über das Aktionärsportal unter der vorstehend genannten Internetadresse auch widerrufen bzw. geändert werden. Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben unter 2. zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das Aktionärsportal entsprechend.

Zum anderen können die Aktionäre den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen in Textform auch außerhalb des Aktionärsportals, insbesondere unter Verwendung des Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, das die Aktionäre zusammen mit der Einladung erhalten, erteilen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht und den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sowie ihr Widerruf und Änderungen von Weisungen müssen der Gesellschaft in diesem Fall in Textform bis spätestens zum 26. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ),

per Post an die Adresse

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an die Nummer: +49 89 30903-74675

oder per E-Mail an die Adresse anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst über das internetgestützte Aktionärsportal, danach per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt in Papierform übermittelte Erklärungen berücksichtigt.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachtserteilungen/Weisungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die Briefwahlstimmen berücksichtigt.

7.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind – wie vorstehend unter 2. dargestellt – die Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister der Gesellschaft und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl – wie vorstehend unter 5. beschrieben – oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – wie vorstehend unter 6. beschrieben – ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Intermediären oder von Personen und Vereinigungen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Ferner muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf sie nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt werden sollten.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte über die für den Zugang erforderlichen Angaben verfügt. Diese kann er auf zwei Wegen erhalten. Zum einen kann der Aktionär dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer und sein Zugangspasswort übergeben. Die Nutzung der Aktionärsnummer und des Zugangspassworts durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Zum anderen erhält der Bevollmächtigte, wenn die Vollmachtserteilung an ihn gegenüber der Gesellschaft erfolgt, ein eigenes Zugangspasswort zum Aktionärsportal zugesendet, das ihm die Teilnahme für den Aktionär erlaubt. Um in diesem Fall einen rechtzeitigen Erhalt des Zugangspassworts sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft frühzeitig vorzunehmen und nach Möglichkeit eine E-Mail-Adresse mitzuteilen, an welche das Zugangspasswort für den Bevollmächtigten übermittelt werden kann.

Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft sind bis spätestens zum 26. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), in Textform

unter der Adresse

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 89 30903-74675

oder per E-Mail unter der Adresse anmeldestelle@computershare.de

möglich. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind der Einladung beigefügt.

8.

Rechte der Aktionäre

8.1

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 12. November 2020, d. h. bis zum 12. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen ausschließlich an:

Epigenomics AG
Vorstand
z. Hd. Herrn Albert Weber
Geneststraße 5
10829 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

bekannt gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Abs. 7 AktG entsprechend. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

8.2

Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft

unter der Adresse

Epigenomics AG
Geneststraße 5
10829 Berlin

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0) 30 24345-555

oder per E-Mail unter der Adresse HV@epigenomics.com

spätestens bis zum Ablauf des 12. November 2020, d. h. bis zum 12. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse der Gesellschaft

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. November 2020, d. h. bis zum 12. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen und die von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der den Gegenantrag oder den Wahlvorschlag stellende Aktionär – wie vorstehend unter 2. dargestellt – im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

8.3

Fragemöglichkeit gemäß § 131 Abs. 1 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, können im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

Fragen stellen.

Fragen der Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 24. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), über das Aktionärsportal zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

8.4

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und 131 Abs. 1 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 und Abs. 3 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Epigenomics AG unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

9.

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung des Widerspruchs ist unter der E-Mail-Adresse

notar-hauptversammlung-2020@epigenomics.com

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich und muss zum Nachweis der Aktionärseigenschaft den Namen und die Aktionärsnummer des Aktionärs enthalten.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 47.129.846,00, eingeteilt in 47.129.846 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 47.129.846. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

11.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die Backstop-Vereinbarung vom 3. November 2020 und der Vorstandsbericht zu Punkt 2 der Tagesordnung, die Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 30. September 2020, die Unterlagen gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

abrufbar.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 27. November 2020 auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein.

12.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Epigenomics AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich ist. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist §§ 67, 67e AktG und Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DS-GVO i. V. m. §§ 118 ff. sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien für den Aktionär verwahrt.

Die von der Epigenomics AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:

Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH
Niederlassung Berlin
Reinhardtstr. 46
10117 Berlin
E-Mail: office@datenschutz-nord.de
Tel.: +49 30 30877490

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.epigenomics.com/de/impressum/datenschutz/

 

Berlin, im November 2020

Epigenomics AG

Der Vorstand

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