Dienstag, 29.11.2022

Epigenomics AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Epigenomics AG

Berlin

– ISIN: DE000A3H2184 /​ WKN: A3H218 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG

am Mittwoch, dem 15. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Leopoldstraße
8, 80802, München.

TEIL A.
TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Satz 1 HGB,
§ 315a Satz 1 HGB für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind ab Einberufung im Internet unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während
der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die vom Vorstand
aufgestellt worden sind, gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist
der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich
zu machen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die virtuelle Hauptversammlung
kein Beschluss gefasst werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.; „ARUG
II“) hat die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle
vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat am 28. April 2022 eine Anpassung des von ihm am 27. April 2021
verabschiedeten und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.
Juni 2021 gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das
angepasste Vergütungssystem ist nachstehend in Teil B. wiedergegeben (das „Vorstandsvergütungssystem“).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vorstandsvergütungssystem zu billigen.

5.

Vorlage zur Erörterung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Nach § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) sind Vorstand und Aufsichtsrat
verpflichtet, jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
zu erstellen. Gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG besteht die Verpflichtung zur Erstellung eines
Vergütungsberichts erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Vergütungsbericht dementsprechend
erstmals für das Geschäftsjahr 2021 erstellt. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss
an die Tagesordnung im Teil C. wiedergegeben. Ferner ist er von der Einberufung der
Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​corporate-governance/​verguetung/​

zugänglich.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Da die Gesellschaft
eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist gemäß § 120a
Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht vorgesehen.

6.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die Änderung von § 10
Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
soll auf fünf erhöht werden. Durch die Erweiterung soll zusätzliche Expertise für
die Gesellschaft gewonnen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von vier auf fünf erhöht und § 10 Abs. 1
der Satzung entsprechend wie folgt geändert:

 
„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.“

7.

Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung von § 10
Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs.
1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung (in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Fassung) aus insgesamt fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich vier von der Hauptversammlung
gewählte Mitglieder an, deren Amtszeit mit der Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, endet.
Daher soll ein weiteres Aufsichtsratsmitglied gewählt werden, dessen Amtszeit mit
Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1
der Satzung beginnt und mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, endet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Herrn Dr. Heikki Lanckriet, Cambridge, Vereinigtes Königreich, Chief Executive Officer
der 4basebio PLC, Cambridge, Vereinigtes Königreich,

für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung
von § 10 Abs. 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen.

Dr. Heikki Lanckriet ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
(gekennzeichnet mit einem „–“) und vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen (gekennzeichnet mit einem „■“):

 

–  Biofrontera AG, Leverkusen

■  4basebio UK Ltd, Cambridge, Vereinigtes Königreich

■  4basebio Discovery Limited, Cambridge, Vereinigtes Königreich

■  4basebio SLU, Madrid, Spanien

■  I2I Capital Limited, Cambridge, Vereinigtes Königreich

■  KITHER BIOTECH S.R.L., Turin, Italien

■  NeoPhore Ltd, Cambridge, Vereinigtes Königreich

Herr Dr. Lanckriet ist Chief Executive Officer der 4basebio PLC. Die Deutsche Balaton
AG, die direkt und indirekt durch Tochtergesellschaften mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft hält und deren Vorstand, Herr Alexander Link, als Mitglied
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehört, ist ein wesentlicher Aktionär der 4basebio
PLC und konsolidiert diese. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine weiteren nach Maßgabe der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Dr. Lanckriet
zum Konzern, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat
eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Der Frauenanteil beträgt unter Berücksichtigung
des Wahlvorschlags 20 % und steht damit nicht in Übereinstimmung mit dieser Zielgröße.
Für den Aufsichtsrat ist Diversität, gerade auch hinsichtlich der Geschlechter, bei
seiner Zusammensetzung ein wesentlicher Punkt. Daher ist der Aspekt der Diversität,
insbesondere die vom Aufsichtsrat für den Frauenanteil festgelegte Zielgröße, in seine
Entscheidung über den Wahlvorschlag eingeflossen. Der Aufsichtsrat ist jedoch auch
unter Berücksichtigung dieses Aspekts der Meinung, dass Dr. Lanckriet aufgrund seiner
Erfahrung und Expertise der richtige Kandidat für den Aufsichtsrat der Gesellschaft
ist.

Der Wahlvorschlag steht in Einklang mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat
für sich erarbeitet hat.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Dr. Lanckriet vergewissert, dass dieser den für die
Ausübung seines Mandates zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der Lebenslauf von Dr. Lanckriet einschließlich einer Übersicht über seine wesentlichen
Tätigkeiten ist dieser Einberufung als Anlage beigefügt und auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals XI (Aktienoptionsprogramm
16-18), des Bedingten Kapitals XII (Aktienoptionsprogramm 17-19) und des Bedingten
Kapitals XIII (Aktienoptionsprogramm 19-21)

Das durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene
Bedingte Kapital XI, das durch die Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Punkt 7
der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital XII sowie das durch die Hauptversammlung
am 15. Mai 2019 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital XIII
– alle drei derzeit in Höhe von jeweils EUR 1.000.000,00 – werden nicht mehr in voller
Höhe benötigt. Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 25. Mai 2016 aufgestellten Aktienoptionsprogramm 16-18 der Gesellschaft können
nur noch für 29.102 Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
insgesamt EUR 29.102,00 (Bedingte Kapital XI) ausgeübt werden, Optionsrechte aus dem
nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 aufgestellten Aktienoptionsprogramm
17-19 der Gesellschaft nur noch für 52.547 Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 52.547,00 (Bedingtes Kapital XII) und Optionsrechte
aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 aufgestellten
Aktienoptionsprogramm 19-21 der Gesellschaft nur noch für 141.516 Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 141.516,00 (Bedingtes
Kapital XIII). Zudem sind die durch die Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen
zur Ausgabe von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 16-18, Aktienoptionsprogramms
17-19 und des Aktienoptionsprogramms 19-21 jeweils ausgelaufen. Daher soll das Bedingte
Kapital XI auf EUR 29.102,00, das Bedingte Kapital XII auf EUR 52.547,00 und das Bedingte
Kapital XIII auf EUR 141.516,00 reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

 
1.

Der Betrag des Bedingten Kapitals XI wird von EUR 1.000.000,00 auf EUR 29.102,00 angepasst
und Satz 1 des von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 zu Punkt 9 Buchstabe b) der
Tagesordnung gefassten Beschlusses wie folgt angepasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 29.102,00 durch Ausgabe von bis
zu 29.102 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XI).“

Entsprechend dieser Anpassung wird § 5 Abs. 9 Satz 1 der Satzung wie folgt geändert:

„(9)

Das Grundkapital ist um bis zu € 29.102,00, eingeteilt in bis zu 29.102 auf den Namen
lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XI).“

2.

Der Betrag des Bedingten Kapitals XII wird von EUR 1.000.000,00 auf EUR 52.547,00
angepasst und Satz 1 des von der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 zu Punkt 7 Buchstabe
b) der Tagesordnung gefassten Beschlusses wie folgt angepasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 52.547,00 durch Ausgabe von bis
zu 52.547 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XII).“

Entsprechend dieser Anpassung wird § 5 Abs. 10 Satz 1 der Satzung wie folgt geändert:

„(10)

Das Grundkapital ist um bis zu € 52.547,00 eingeteilt in bis zu 52.547 auf den Namen
lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XII).“

3.

Der Betrag des Bedingten Kapitals XIII wird von EUR 1.000.000,00 auf EUR 141.516,00
angepasst und Satz 1 des von der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 zu Punkt 10 Buchstabe
b) der Tagesordnung gefassten Beschlusses wie folgt angepasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 141.516,00 durch Ausgabe von bis
zu 141.516 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XIII).“

Entsprechend dieser Anpassung wird § 5 Abs. 11 Satz 1 der Satzung wie folgt geändert:

„(11)

Das Grundkapital ist um bis zu € 141.516,00, eingeteilt in bis zu 141.516 auf den
Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XIII).“

9.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen
für das Geschäftsjahr 2022 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahrs 2023

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf,

 
a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen
und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2022 und das erste und zweite Quartal
des Geschäftsjahrs 2023, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Zwischenlageberichte
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr.
537/​2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG
der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, hat die Erklärung gemäß Art. 6 Abs. 2 Buchstabe a) der EU-Abschlussprüferverordnung
abgegeben.

TEIL B.
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER
(zu Punkt 4 der Tagesordnung)

1. Vorbemerkungen

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft
ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Epigenomics AG hat am 28. April 2022 ein angepasstes Vergütungssystem
für den Vorstand verabschiedet, das im Folgenden dargestellt ist. Soweit das Vergütungssystem
von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden
Fassung abweicht, wird dies in der jährlichen Entsprechenserklärung der Gesellschaft
separat offengelegt und begründet.

Das vom Aufsichtsrat verabschiedete Vergütungssystem entspricht im Wesentlichen dem
Vergütungssystem vom letzten Jahr, das die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 16. Juni 2021 gebilligt hat, weicht jedoch vereinzelt von dem in 2021 gebilligten
Vergütungssystem ab. Diese Abweichungen betreffen im Wesentlichen die folgenden Punkte:

 

Das hiermit zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem sieht, anders als das in 2021
gebilligte Vergütungssystem, keinen Wertsteigerungsbonus vor, der im Fall eines Kontrollwechsels
oder Asset Deals zur Auszahlung kommen kann. Eine Ausnahme hiervon gilt nur bei einem
„Altfall“.

Der Auszahlungszeitpunkt der kurzfristigen variablen Vergütung wird verschoben. Nach
dem in 2021 gebilligten Vergütungssystem wird sie nach der ordentlichen Hauptversammlung
des Folgejahres ausgezahlt. Nach dem hiermit zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem
soll sie ausgezahlt werden, nachdem der Konzernabschluss für das Jahr, für welches
die Ziele gesetzt wurden, gebilligt wurde;

Der Maximalbetrag für Nebenleistungen (ohne außergewöhnliche Nebenleistungen wie Umzugskosten
und Antrittsboni) beläuft sich auf 15 %. Das in 2021 gebilligte Vergütungssystem sieht
einen Maximalbetrag in Höhe von 6 % vor.

2. Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands des Unternehmens soll zur Erreichung strategischer
Ziele und zur Unternehmensentwicklung beitragen. Die Vorstandsvergütung richtet sich
nach der Größe, Komplexität, dem geographischen Umfang und der Finanzlage des Unternehmens
sowie nach der Leistung der Mitglieder des Vorstands insgesamt. Die Höhe der variablen
Vergütung ergibt sich aus der Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie
der Aktienkursentwicklung. Die im Rahmen der Strategie der Epigenomics AG kommunizierten
langfristigen strategischen Ziele bilden die Leistungsindikatoren für die kurzfristige
und langfristige variable Vergütung („Short-Term Incentive“, STI und „Long-Term Incentive“,
LTI).

Der Aufsichtsrat legt die Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
fest. Um die Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung zu beurteilen, wurde
ein Vergleich mit dem externen Markt durchgeführt. Hierzu wurde eine Auswahl von Unternehmen
des Biotechnologiesektors, die in Europa und den USA tätig sind, als externe Vergleichsgruppe
herangezogen. Die folgenden 18 Unternehmen wurden als Vergleichsgruppe identifiziert:
4basebio AG, 4SC AG, AC Immune SA, Advaxis, Inc., Advicenne S.A., Biofrontera AG,
BioPorto A/​S, Cembio Diagnostics, Inc., Exact Sciences, Corp., Genmark Diagnostics,
Inc., Heidelberg Pharma AG, Medigene AG, Oramed Pharmaceuticals, Inc., Oxford Biodynamics
plc, Oxford Immunotec, Inc., Paion AG, Synlogic, Inc., Synthetic MR AB. Die herangezogene
Vergleichsgruppe ist in Tabelle 1 dargestellt. Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung
hat Epigenomics AG auch die interne Lohn- und Gehaltsstruktur berücksichtigt und das
Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung von Führungskräften
und anderen Mitarbeitern im Zeitverlauf beachtet.

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei Bedarf
kann der Aufsichtsrat unabhängige externe Berater hinzuziehen. Der Aufsichtsrat überprüft
das System jährlich und legt die Zielgesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Dies erfolgt in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) und
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zur Vorstandsvergütung und der Behandlung
von Interessenskonflikten. Bei wesentlichen Änderungen, zumindest jedoch alle vier
Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.

In Ausnahmefällen (z.B. in einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat
vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand abweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens liegt. Das
gilt für die Vergütungsstruktur und -höhe sowie für alle oder einzelne individuelle
Vergütungsbestandteile.

Tabelle 1: Vergleichsgruppe

 
Unternehmen Land
4basebio AG Deutschland
4SC AG Deutschland
AC Immune SA Schweiz
Advaxis. Inc. USA
Advicenne S.A. Frankreich
Biofrontera AG Deutschland
BioPorto A/​S Dänemark
Chembio Diagnostics. Inc. USA
Exact Sciences Corp. USA
Genmark Diagnostics. Inc. USA
Heidelberg Pharma AG Deutschland
Medigene AG Deutschland
Oramed Pharmaceuticals Inc. USA
Oxford Biodynamics plc UK
Oxford Immunotec, Inc. UK
Paion AG Deutschland
Synlogic. Inc. USA
SyntheticMR AB Schweden

Die Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder sind Grundgehalt, STI und LTI sowie
weitere marktübliche Nebenleistungen. Die beiden variablen Bestandteile STI und LTI
sind an die Jahresleistung und die Leistung über vier Jahre der Epigenomics AG gekoppelt
und belohnen eine nachhaltige wertorientierte Unternehmensentwicklung. Das Vorstandsvergütungssystem
enthält die in der folgenden Abbildung 1 aufgeführten Bestandteile:

Abbildung 1: Übersicht der Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied

Das Vergütungssystem enthält auch eine Rückforderungsklausel, die die Rückforderung
variabler Vergütungsbestandteile für den Fall ermöglicht, dass ein Vorstandsmitglied
einen schwerwiegenden Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht als Mitglied des Vorstandes
begeht.

Die Struktur der Vergütung ist maßgeblich an den Geschäftsergebnissen und der langfristigen
Wertschöpfung des Unternehmens ausgerichtet.

Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Teilzahlungen zum Monatsende ausbezahlt und
ist marktorientiert.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Für jedes Geschäftsjahr wird eine kurzfristige variable Vergütung mit einer einjährigen
Leistungsperiode gewährt. Die kurzfristige variable Vergütung basiert auf der Erreichung
finanzieller Kriterien, kommerzieller Ziele und Entwicklungsziele, die für die weitere
Unternehmensentwicklung relevant sind. Die den finanziellen, kommerziellen und Entwicklungszielen
zugewiesene Gewichtung beträgt jeweils 25 %, 50 % und 25 %. Die Zielerreichung wird
additiv berechnet. Der tatsächliche Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung wird
ausgezahlt, nachdem der Konzernabschluss für das Jahr, für welches die Ziele gesetzt
wurden, gebilligt wurde.

Das Unternehmensziel der Epigenomics AG ist die Entwicklung und Vermarktung diagnostischer
In-Vitro-Produkte zur Krebserkennung. Das Unternehmen verfolgt einen zielorientierten
Ansatz, um bei der Umsetzung seiner Strategie operative Fortschritte zu steuern und
zu überwachen. Aufsichtsrat und Vorstand des Unternehmens definieren regelmäßig Meilensteine
und zu liefernde Arbeitsergebnisse wie Umsatz, Betriebsergebnis und Geschäftsziele
sowie Produktentwicklung, klinische und regulatorische Meilensteine, anhand derer
die Leistung des Unternehmens und seiner Mitarbeiter regelmäßig überwacht wird.

Zur Beurteilung der Leistung der Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat jedes Jahr
eine Zielvereinbarung mit dem gesamten Vorstand fest. Diese Zielvereinbarung enthält
in erster Linie Ziele für den kommerziellen Erfolg und die Entwicklung des Unternehmens:

 

einjährige finanzielle Ziele;

einjährige strategische Ziele bezogen auf die weitere Entwicklung der Epigenomics
AG.

Die Bestimmung des Gesamtleistungsniveaus liegt im Ermessen des Aufsichtsrats. Unterhalb
eines Gesamtleistungsniveaus von 60 % erfolgt keine Auszahlung. Die Auszahlung ist
auf maximal 120 % der Ziel-Leistung begrenzt. Die entsprechende Auszahlungskurve ist
in Abbildung 2 dargestellt. Der dem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil
zugrundeliegende Auszahlungsmechanismus ist für alle Vorstandsmitglieder identisch.

Die Dienstleistungsverträge können gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex vorsehen,
dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, außerordentliche Entwicklungen und Umstände
zu berücksichtigen und angemessene Anpassungen nach oben/​unten vorzunehmen. Insbesondere
hat der Aufsichtsrat die Befugnis, durch entsprechende Vereinbarungen in den Dienstverträgen,
insbesondere durch eine sogenannte Rückforderungsklausel (siehe unten), variable Vergütungsbestandteile
zurückzuhalten oder zurückzufordern.

Abbildung 2: STI Auszahlungskurve für alle Vorstandsmitglieder

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI-Plan berücksichtigt die Entwicklung des Aktienpreises der Epigenomics AG über
einen Zeitraum von vier Jahren und fördert so die langfristige Wertentwicklung. Dieser
langfristige Vergütungsbestandteil wird in Form von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
(„Stock-Option Program“, SOP) gewährt. Epigenomics AG beabsichtigt eine erhebliche
Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung, um wettbewerbsfähig zu bleiben und
die erforderlichen Talente anziehen, motivieren und halten zu können.

Sofern eine ausreichende Anzahl von Aktienoptionen im Rahmen des entsprechenden SOP
eines Kalenderjahrs verfügbar ist, gewährt das Unternehmen auf jährlicher Basis jedem
Vorstandsmitglied eine feste Anzahl von Aktienoptionen.

Der Aufsichtsrat legt fest, ob die Aktienoptionen in einer oder mehreren Tranchen
ausgegeben werden. Die Aktienoptionen werden unverfallbar („Vesting“) über vier Jahre
mit einem Anteil von 25 % pro Jahr. Die ab dem Zeitpunkt der Gewährung berechnete
Wartefrist von vier Jahren gewährleistet eine Ausrichtung auf die langfristige Unternehmensentwicklung.

Nach der Wartefrist können die Aktienoptionen mit Ausnahme bestimmter Sperrfristen
innerhalb einer Ausübungsfrist von drei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungspreis
beinhaltet eine Prämie, um ein ehrgeiziges Zielniveau zu gewährleisten. Die Vergütung,
die die Vorstandsmitglieder im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente für ein
Geschäftsjahr erhalten, ist auf einen Höchstbetrag begrenzt, der für jedes Vorstandsmitglied
festgelegt wird. Sobald das Vorstandsmitglied aus der Ausübung von Aktienoptionen,
die in einem Kalenderjahr gewährt werden, eine Gesamtvergütung erhält, die dem definierten
Maximalbetrag entspricht, kann das Vorstandsmitglied keine weiteren in diesem Kalenderjahr
gewährten Aktienoptionen ausüben, und diese weiteren Aktienoptionen verfallen automatisch
ohne berücksichtigt zu werden.

Sollte die Anzahl verfügbarer Aktienoptionen nicht ausreichen, kann der Aufsichtsrat
anstelle von Aktienoptionen virtuelle Aktienrechte zu Bedingungen gewähren, die im
Wesentlichen, denen der Aktienoptionen wirtschaftlich gleichwertig sind.

Sondervergütung für außergewöhnliche Leistungen; Nebenleistungen

Als weiteren Vergütungsbestand kann der Aufsichtsrat in den Dienstverträgen festlegen,
dass er in außergewöhnlichen Fällen unter Beachtung der definierten Maximalvergütung
eine besondere Vergütung für außerordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds
von bis zu 60 % des Grundgehalts gewähren kann.

Zusätzlich zu der genannten Vergütung gewährt das Unternehmen den Vorstandsmitgliedern
Nebenleistungen. Diese Nebenleistungen können beinhalten:

 

eine D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß gesetzlich vorgeschriebenem Mindestbetrag;

im Falle vorübergehendender krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit Gehaltsfortzahlung
des Grundgehalts für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten oder bis zum Ende des
entsprechenden Dienstvertrags (in diesem Fall werden jegliche Zahlungen im Rahmen
von Versicherungsleistungen als Krankengeld vom Grundgehalt abgezogen);

eine jährliche KFZ-Zulage;

verschiedene Versicherungen und Rückerstattungen für rechtliche und steuerrechtliche
Beratungsleistungen und Kommunikationskosten im Zusammenhang mit der Arbeit des Vorstandsmitglieds
von seinem/​ihrem Aufenthaltsland aus;

Beiträge zur Krankenversicherung, Pflegeversicherung sowie Unfall- bzw. Risikolebensversicherung;

weitere Nebenleistungen, insbesondere Antrittsboni oder Umzugskosten.

Der Gesamtbetrag der Nebenleistungen darf 15 % (ohne Antrittsboni und Umzugskosten)
bzw. 50 % (einschließlich Antrittsboni und Umzugskosten) der Summe aus (i) Grundgehalt
und (ii) STI bei 100 % Zielerreichung nicht überschreiten (Cap).

Rückforderungsklausel

Eine Rückforderungsklausel ist in den Vorstandsanstellungsverträgen aller Mitglieder
des Vorstands enthalten. Bei schwerwiegenden wesentlichen Verstößen des Vorstandsmitglieds
gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen oder unternehmensinternen Richtlinien ist
das Unternehmen berechtigt,

 

die kurzfristige variable Vergütung (STI) des Vorstandsmitglieds für das Geschäftsjahr
einzubehalten, in dem die schwerwiegende wesentliche Pflichtverletzung ganz oder teilweise
begangen wurde und/​oder fortbestand, oder ihn vom Vorstandsmitglied zurückzufordern,
sofern der Bonus bereits ausbezahlt wurde; und/​oder

die langfristige variable Vergütung (LTI) für das Geschäftsjahr, in dem der schwerwiegende
wesentliche Verstoß begangen worden ist und/​oder fortbestanden hat, und/​oder nachfolgende
Jahre nicht zu gewähren oder, soweit sie bereits gewährt, aber noch nicht ausgezahlt
bzw. ausgeübt ist, für ersatzlos verfallen zu erklären.

Die Geltendmachung solcher Ansprüche steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln des Vorstandsmitglieds entstandenen
Schadens ist nicht erforderlich. Die Ansprüche bestehen auch dann, wenn das Amt oder
das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied im Zeitpunkt der Geltendmachung
des jeweiligen Anspruchs bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied kann sich nicht
darauf berufen, dass die Vergütung, die Gegenstand eines Rückforderungsanspruchs ist,
nicht mehr in seinem Vermögen vorhanden ist; § 818 Absatz 3 BGB findet keine Anwendung.
Schadenersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung ist gemäß § 87a des Deutschen Aktiengesetzes (AktG) und der Empfehlung
nach G.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) begrenzt. Durch Festlegung
eines Höchstbetrags (Cap) für den STI und den LTI wird der Betrag beider variabler
Vergütungskomponenten begrenzt. Die maximalen Vergütungssätze basierend auf der aktuellen
Zielvergütung für Vorstandsmitglieder werden als Summe aus Grundgehalt, Nebenleistungen,
Höchstbetrag der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) und einer etwaigen
Sondervergütung für außergewöhnliche Leistungen errechnet. Der Höchstbetrag der Vergütung
beträgt für den CEO EUR 5 Mio. und EUR 3,25 Mio. für andere Vorstandsmitglieder. Diese
maximalen Vergütungshöhen betreffen die Summe aller Zahlungen aus dem Vergütungssystem
für ein bestimmtes Geschäftsjahr (vorausgesetzt, dass für den LTI in der Berechnung
der Höchstbeträge nur die Zahlungen oder Vergütung bezogen auf die LTI-Tranche eines
Jahres berücksichtigt werden, selbst wenn die LTI-Tranchen für mehrere Jahre im selben
Jahr ausbezahlt oder ausgeübt werden). In Bezug auf die vorangehenden Beträge ist
zu beachten, dass sich das Unternehmen weiterhin in einer entscheidenden Phase befindet.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt maßgeblich davon ab, ob und inwieweit
diese Situation erfolgreich gemeistert wird. Entsprechend ihrer Natur als Höchstbetrag,
können die genannten Beträge, obwohl sie hoch sind, nur bei einer außergewöhnlichen
Leistung der Vorstandsmitglieder und unter außergewöhnlichen Umständen erreicht werden,
wenn sie der Wertsteigerung des Unternehmens und damit dem Mehrwert für die Aktionäre
angemessen erscheinen.

Wertsteigerungsbonus in einem „Altfall“

In Fällen, in denen Vorstandsverträge im Zeitpunkt der Billigung dieses Vergütungssystems
einen Wertsteigerungsbonus vorsehen, kann ein solcher Bonus auch als Bestandteil dieses
Vergütungssystems gewährt werden. Ein solcher Fall liegt nur bzgl. des Vorstandsvorsitzenden
Gregory Hamilton vor.

Der Wertsteigerungsbonus ist ein in bar zu zahlender Bonus, der ausgelöst wird bei
einem Kontrollwechsel oder Asset Deals während der Laufzeit des Dienstvertrags und
der dem niedrigeren der folgenden beiden Werte entspricht: 3 % des Betrags, um den
die Gegenleistung des Kontrollwechsels bzw. des Asset Deals die anfängliche Marktkapitalisierung
übersteigt, bzw. ein individuell festgelegter Maximalbetrag. Ein „Kontrollwechsel“
bedeutet die Erlangung der Kontrolle über das Unternehmen im Sinne der § 29 Abs. 2,
§ 30 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), unabhängig davon,
ob die Kontrolle durch einen Unternehmenszusammenschluss, Anteilserwerb oder Anteilstausch
erlangt wird oder auf anderem Wege erfolgt. Die „Kontrollwechsel-Gegenleistung“ ist
der Gesamtkaufpreis oder eine andere Gegenleistung, die den Aktionären des gesamten
Unternehmens im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel angeboten wird. Ein „Asset Deal“
bezeichnet ein Vermögensgeschäft, bei dem die Gesellschaft ihr gesamtes oder im Wesentlichen
gesamtes Vermögen an einen Dritten überträgt. Die „Gegenleistung für einen Asset Deal“
bezeichnet die gesamte Gegenleistung, die die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem
Asset Deal erhalten hat, abzüglich des Buchwerts von (y) allen bestehenden Verbindlichkeiten
der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, und (z) aller buchhalterischen Rückstellungen/​Rückstellungen
die gebucht wurden oder gebucht werden müssten auf der Grundlage des geltenden Rechts
und der anwendbaren Rechnungslegungsgrundsätze im Konzernabschluss der Gesellschaft
(GAAP) jeweils zum Zeitpunkt des Abschlusses des Asset Deals und die vom Erwerber
im Zusammenhang mit dem Asset Deal nicht übernommen werden. Die „anfängliche Marktkapitalisierung“
bezeichnet die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien multipliziert mit
dem Börsenschlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem
der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils am letzten Handelstag vor einem im Dienstvertrag
festgelegten Datum oder mit einem im Dienstvertrag vereinbarten höheren Wert.

Wird ein Wertsteigerungsbonus vereinbart, beläuft sich der Höchstbetrag der Vergütung
(Maximalvergütung) anstelle der oben genannten € 5 Mio. auf € 12 Mio.

Leistungen bei Beendigung des Dienstverhältnisses in besonderen Fällen

Der Aufsichtsrat sieht in der Regel eine Frist von zwei bis drei Jahren für die Dienstverträge
von Vorstandsmitgliedern vor. Die maximale Vertragslaufzeit beläuft sich gemäß § 84
AktG auf fünf Jahre.

Für alle Vorstandsmitglieder gibt es eine allgemeine Abfindungsgrenze (Abfindungs-Cap).
Dementsprechend dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Vertragsbeendigung
ohne wichtigen Grund den Wert von zwei Jahresgehältern (ohne eine etwaige Sondervergütung
für außergewöhnliche Leistungen oder einem etwaigen Wertsteigerungsbonus bei einem
„Altfall“) einschließlich der Nebenleistungen nicht überschreiten, oder mehr als die
verbleibende Restlaufzeit des Vertrags entschädigen. Die maximale Abfindungshöhe muss
auf der Grundlage der Gesamtvergütung des vergangenen Geschäftsjahrs berechnet werden
und, gegebenenfalls auch auf der Grundlage der erwarteten Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr. Noch nicht unverfallbar gewordene (nicht gevestete) Aktienoptionen
verfallen entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag durch die Gesellschaft aus wichtigem
Grund oder durch das Vorstandsmitglied beendet wird. Bereits unverfallbare gewordene
(gevestete) Aktienoptionen, die noch nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos,
wenn der Dienstvertrag durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt wird.

Bei (i) einem Kontrollwechsel nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) oder (ii) dem Abschluss eines Asset Deals haben die Vorstandsmitglieder ein
besonderes Recht, ihre Dienstverträge zu kündigen und ihr Amt als Vorstandsmitglieder
durch schriftliche Mitteilung an den Aufsichtsrat unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten niederzulegen, und wären in diesem Fall berechtigt, die Zahlung
ihrer Grundvergütung zuzüglich STI für die verbleibende Restlaufzeit ihrer jeweiligen
Dienstverträge einzufordern. In keinem Fall würde eine solche Zahlung jedoch 150 %
des in G.13 des Corporate Governance Kodex beschriebenen Abfindungs-Caps überschreiten.
Abfindungszahlungen aus nachvertraglichen Wettbewerbsklauseln werden bei der Berechnung
etwaiger Ausgleichszahlungen berücksichtigt.

TEIL C.
VERGÜTUNGSBERICHT 2021
(zu Punkt 5 der Tagesordnung)

Der nachstehende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Epigenomics AG (die „Gesellschaft“ oder das
„Unternehmen“) im Geschäftsjahr 2021 (1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021) individuell
gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Detaillierte Informationen
zur Vergütung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​corporate-governance/​verguetung/​

verfügbar.

Aus Gründen der Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen das generische
Maskulinum verwendet. Es steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Die im Berichtszeitraum amtierenden Vorstandsmitglieder Gregory Hamilton, Jorge Garces
und Andrew Lukowiak erhalten ihre Vergütung grundsätzlich in US Dollar. Für diesen
Vergütungsbericht sind die US Dollar-Beträge in Euro umgerechnet worden. Soweit nachstehend
nicht etwas Abweichendes angegeben ist, erfolgt die Umrechnung auf Grundlage des von
der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum Ende des
Monats der Auszahlung des entsprechenden Betrags.

Aufgrund von Rundungen und Währungsumrechnungen ist es möglich, dass sich einzelne
Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellt
Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

 
A.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Grundlage

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember
2019 (BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.; „ARUG II“) wurde in § 162 AktG n.F. ein neuer, aktienrechtlicher
Vergütungsbericht eingeführt, der die Aktionäre börsennotierter Gesellschaften umfassend
über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat informieren soll. Diese Berichtspflicht
entsteht für die Epigenomics AG erstmalig für das Berichtsjahr 2021. In § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 2 AktG i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG räumt der Gesetzgeber den
verpflichteten Unternehmen einen fünfjährigen Übergangszeitraum ein. Aufgrund dessen
müssen in diesem ersten Jahr der Berichtspflicht die pflichtmäßig aufzunehmenden „vertikalen“
Vergütungsangaben nicht für die letzten fünf Geschäftsjahre gemacht werden. Vielmehr
enthält der Vergütungsbericht diese Angaben nur für das Berichtsjahr und das Vorjahr,
d. h. für die Geschäftsjahre 2020 und 2021. Mit den folgenden Geschäftsjahren werden
die Berichtspflichten prospektiv jeweils um ein weiteres Jahr anwachsen und im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2024 erstmalig Angaben für den vorgesehenen vollen Berichtszeitraum
von fünf Geschäftsjahren beinhalten.

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des ARUG II hat die Hauptversammlung
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu
beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hatte bis zum Ablauf der
ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet,
zu erfolgen (§ 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG). Der Aufsichtsrat der Epigenomics AG hat
am 27. April 2021 gemäß § 87a Abs. 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) ein neues Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches von der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 16. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 90,36 % der abgegebenen Stimmen
gebilligt wurde. Dieses von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem ist im
Geschäftsjahr 2021 angewendet worden, soweit nicht zuvor vereinbarte dienstvertragliche
Regelungen dem widersprachen. Die Vorstandsmitglieder haben im Berichtszeitraum vom
1. Januar 2021 bis zum 12. September 2021 vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie
ferner auf 10 % ihres Grundgehalts verzichtet.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2021 hat ferner die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs.
1 Satz 2 AktG, mit einer Mehrheit von 81,36 % der abgegebenen Stimmen beschlossen
und in diesem Rahmen § 12 der Satzung der Gesellschaft, der die Aufsichtsratsvergütung
regelt, neu gefasst. Ab dem Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 ist die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Berichtszeitraum in Übereinstimmung mit dieser
Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung erfolgt. Im Zeitraum vom 1. Januar
2021 bis zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 ist die
Aufsichtsratsvergütung nach Maßgabe der vorherigen Fassung von § 12 der Satzung gewährt
worden; in diesem Zeitraum hat der Aufsichtsrat ferner vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie
auf 20 % seiner Aufsichtsrats- und Ausschussvergütung und auf 50 % der Sitzungsgelder
für virtuell durchgeführte Aufsichtsratssitzungen bis zum Beschluss der Hauptversammlung
am 16. Juni 2021 verzichtet.

Vor diesem Hintergrund fasst der vorliegende Vergütungsbericht die wesentlichen Elemente
des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Epigenomics AG zusammen
und gibt Auskunft über die grundsätzliche Struktur der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
sowie über deren jeweilige Höhe im Berichtsjahr 2021. Weitere Details zum Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder können Teil B der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft 2021 entnommen werden.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2021 gab es Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat.

Aus dem Vorstand schied mit Wirkung zum 31. Januar 2021 Jorge Garces, Ph.D. und mit
Wirkung zum 31. Dezember 2021 Albert Weber aus.

Der Aufsichtsrat hat als Vorstandsmitglieder Andrew Lukowiak, Ph.D. mit Wirkung zum
1. Dezember 2021 als President und Chief Scientific Officer, und Jens Ravens mit Wirkung
zum 1. Februar 2022 als Chief Financial Officer berufen. Die Erfahrung von Andrew
Lukowiak im Bereich Molekulardiagnostik und Biowissenschaften ist ein wichtiger Baustein,
um den strategischen Plan für Epi proColon „Next-Gen“ erfolgreich umzusetzen. Jens
Ravens wird mit seiner langjährigen Managementerfahrung sowie seiner Expertise im
Finanzbereich nach dem Ausscheiden von Alber Weber die notwendige Führung im Finanzbereich
übernehmen, um die strategische Vision des Unternehmens umzusetzen.

Aus dem Aufsichtsrat des Unternehmens sind mit Wirkung zum 16. Juni 2021 Ann C. Kessler,
Ph.D. und Prof. Dr. Günther Reiter turnusmäßig ausgeschieden. Die Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 hat Heino von Prondzynski, Alexander Link, Dr.
Helge Lubenow und Franz Thomas Walt erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

 
B.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

I. Grundsätze des Vergütungssystems

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt
seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 mit
einer Mehrheit von 90,36 % der anwesenden Stimmen gebilligt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus festen Vergütungsbestandteilen,
bestehend aus Grundgehalt und marktüblichen Nebenleistungen, sowie variablen Vergütungsbestandteilen,
bestehend aus einer kurzfristigen („STI“) und einer langfristigen Anreizkomponente
(„LTI“) sowie einem Wertschöpfungsbonus. Die beiden variablen Bestandteile STI und
LTI sind an die Jahresleistung und die Leistung über vier Jahre der Epigenomics AG
gekoppelt und belohnen somit eine nachhaltige wertorientierte Unternehmensentwicklung.
Das Vorstandsvergütungssystem enthält die in der folgenden Übersicht aufgeführten
Bestandteile:

Übersicht der Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied

Die Bestandteile des Vergütungssystems enthalten eine Rückforderungsklausel, die die
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile für den Fall ermöglicht, dass ein Vorstandsmitglied
einen schwerwiegenden Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht als Mitglied des Vorstandes
begeht.

Die Struktur und inhaltliche Ausgestaltung der Vergütung ist stark an den Geschäftsergebnissen
und der langfristigen Wertschöpfung des Unternehmens ausgerichtet.

II. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Das Vergütungssystem des Vorstands des Unternehmens soll zur Erreichung strategischer
Ziele und zur Unternehmensentwicklung beitragen. Die Vorstandsvergütung richtet sich
nach der Größe, Komplexität, dem geographischen Umfang und der Finanzlage des Unternehmens
sowie nach der Leistung der Mitglieder des Vorstands insgesamt. Die Höhe der variablen
Vergütung ergibt sich aus der Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie
der Aktienkursentwicklung. Die im Rahmen der Strategie der Epigenomics AG kommunizierten
langfristigen strategischen Ziele bilden die Leistungsindikatoren für die STI und
LTI.

Der Aufsichtsrat legt die Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
fest. Um die Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung zu beurteilen, wurde
ein Vergleich mit dem externen Markt durchgeführt. Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung
wurde auch die interne Lohn- und Gehaltsstruktur berücksichtigt und das Verhältnis
zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung von Führungskräften und anderen
Mitarbeitern im Zeitverlauf beachtet.

Der Aufsichtsrat überprüft das System regelmäßig und legt jährlich die Zielgesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies erfolgt in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
zur Vorstandsvergütung und der Behandlung von Interessenskonflikten. Bei wesentlichen
Änderungen, zumindest jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

III. Vorstandsmitglieder im Berichtszeitraum

Dem Vorstand der Epigenomics AG gehörten im Berichtszeitraum (2021) folgende Mitglieder
an:

 
Name Funktion Vorstandszugehörigkeit im Berichtsjahr
Greg Hamilton Chief Executive Officer 01. Januar 2021 – 31. Dezember 2021
Albert Weber Executive Vice President Finance 01. Januar 2021 – 31. Dezember 2021
Jorge Garces, Ph.D. Chief Scientific Officer 01. Januar 2021 – 31. Januar 2021
Andrew Lukowiak, Ph.D. Chief Scientific Officer 01. Dezember 2021 – 31. Dezember 2021

IV. Feste und variable Vergütungsbestandteile

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile bestehen aus Grundgehalt und Nebenleistungen.

a) Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Teilzahlungen zum Monatsende ausbezahlt. Das
jährliche Grundgehalt der Vorstandsmitglieder ist marktorientiert und beträgt laut
Vergütungssystem 35 % bis 55 % der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.

Im Berichtszeitraum haben die Vorstandsmitglieder vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie
bis zum 12. September 2021 auf 10 % ihres Grundgehalts verzichtet.

b) Nebenleistungen

Zusätzlich zum Grundgehalt gewährt das Unternehmen den Vorstandsmitgliedern diverse
Nebenleistungen. Diese Nebenleistungen können bis zu 6 % der Gesamtvergütung betragen.

Im Berichtsjahr beinhalteten die Nebenleistungen für alle Vorstandsmitglieder:

 

eine D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß gesetzlich vorgeschriebenem Mindestbetrag;

die Rückerstattung von Kosten für Reisen zwischen Wohnort und Sitz der Gesellschaft
entsprechend der jeweils geltenden Reisekostenrichtlinie der Gesellschaft;

im Falle vorübergehendender krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit Gehaltsfortzahlung
des Grundgehalts für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten oder bis zum Ende des
entsprechenden Dienstvertrags (in diesem Fall werden jegliche Zahlungen im Rahmen
von Versicherungsleistungen als Krankengeld vom Grundgehalt abgezogen);

Beiträge zur Krankenversicherung, Pflegeversicherung und Unfallversicherung.

Die Herren Hamilton, Garces und Lukowiak hatten zudem Anspruch auf folgende weitere
Nebenleistungen:

 

eine jährliche KFZ-Zulage (car allowance);

ein Matching Contribution-Beitrag der Gesellschaft in Höhe von 50 % zu einem 401k-Pensionsplan
in den USA;

verschiedene Versicherungsvertragsbeiträge;

die Erstattung von Kosten für Rechts- und Steuerberatungsleistungen;

die Erstattung von Kosten für die Kommunikation in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
von ihrem Wohnsitz aus.

Zusätzlich zu den obengenannten Leistungen kann das Unternehmen weitere Nebenleistungen
gewähren, insbesondere Antrittsboni oder Umzugskosten, wenn der Gesamtbetrag 15 %
des Grundgehalts und des STI bei 100 % Zielerreichung (ohne Antrittsbonus), oder 50
% (mit Antrittsbonus) nicht überschreitet. Im Berichtsjahr erhielt kein Vorstandsmitglied
solche weiteren Nebenleistungen.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten eine kurzfristige variable Komponente
(short-term incentive; STI), eine langfristige variable Komponente (long-term incentive;
LTI) und einen Wertschöpfungsbonus.

a) STI

Die STI kann bei einer 100 %-igen Zielerreichung zwischen 15 % und 40 % der Gesamtvergütung
betragen. Die STI wird für einjährige Leistungsperioden gewährt. Sie basiert auf der
Erreichung von

 

finanziellen Kriterien (25 %),

kommerziellen Zielen (50 %) und

Entwicklungszielen (25 %),

die für die weitere Unternehmensentwicklung relevant sind. Die Zielerreichung wird
additiv berechnet. Der tatsächliche STI-Betrag wird nach der ordentlichen Hauptversammlung
des Folgejahres ausgezahlt.

Zur Beurteilung der Leistung der Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat jedes Jahr
eine Zielvereinbarung mit dem gesamten Vorstand fest. Diese Zielvereinbarung enthält
einjährige finanzielle Ziele und einjährige strategische Ziele bezogen auf die weitere
Unternehmensentwicklung. Die Bestimmung des Gesamtleistungsniveaus liegt im Ermessen
des Aufsichtsrats. Unterhalb eines Gesamtleistungsniveaus von 60 % erfolgt keine Auszahlung.
Die Auszahlung ist auf maximal 120 % der Zielleistung begrenzt. Der dem STI zugrundeliegende
Auszahlungsmechanismus ist für die Dienstleistungsverträge aller Vorstandsmitglieder
(zukünftig) identisch.

b) LTI

Die LTI kann 25 % bis 50 % der Gesamtvergütung ausmachen.

Der LTI-Plan berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft über
einen vierjährigen Zeitraum und fördert so die langfristige Wertentwicklung. Das LTI
wird grundsätzlich in der Form von Optionsrechten aus Aktienoptionsprogrammen (stock
option program; „SOP“) gewährt. Aktienoptionen führen dazu, dass sich die Vorstandsvergütung
nach der Wertentwicklung der Gesellschaft – sowohl nach oben als auch nach unten –
richtet. Damit haben sie zur Folge, dass die Interessen des Vorstands und der Aktionäre
gleichgerichtet sind. Die Gesellschaft gewichtet den LTI-Anteil am gesamten Vergütungspaket
mit 20 % bis 50 % relativ stark, um im Wettbewerb mit anderen Arbeitgebern talentierte
Vorstände und Mitarbeiter anwerben, motivieren und halten zu können. Nach Verfügbarkeit
gewährt das Unternehmen auf jährlicher Basis jedem Vorstandsmitglied eine feste Anzahl
von Aktienoptionen.

Die Aktienoptionen werden für den Berechtigten über vier Jahre jährlich zu 25 % unverfallbar.
Die ab dem Zeitpunkt der Gewährung berechnete Wartefrist von vier Jahren gewährleistet
eine Ausrichtung auf die langfristige Unternehmensentwicklung. Der Ausübungspreis
beinhaltet eine Prämie, um zudem ein ehrgeiziges Zielniveau zu gewährleisten. Weitere
Regelungen können den SOPs der Gesellschaft entnommen werden. Die Vergütung, die die
Vorstandsmitglieder im Rahmen des STI jährlich erhalten, ist auf individuell vom Aufsichtsrat
festzulegende Höchstbeträge begrenzt. Sobald das Vorstandsmitglied aus der späteren
Ausübung der Aktienoptionen, die in einem Kalenderjahr gewährt wurden, eine Gesamtvergütung
erhalten hat, die dem für dieses Kalenderjahr definierten Maximalbetrag entspricht,
kann das Vorstandsmitglied keine weiteren in diesem Kalenderjahr gewährten Aktienoptionen
ausüben, und diese weiteren Aktienoptionen verfallen automatisch ohne berücksichtigt
zu werden. Sollte die Anzahl verfügbarer Aktienoptionen nicht ausreichen, kann der
Aufsichtsrat anstelle von Aktienoptionen virtuelle Aktienrechte (z. B. Phantom Stock
Rights) zu Bedingungen gewähren, die im Wesentlichen denen der Aktienoptionen wirtschaftlich
gleichwertig sind.

Die folgende Tabelle zeigt die Aktienoptionsrechte der Vorstandsmitglieder, jeweils
mit einer Laufzeit von sieben Jahren. Dabei ist zu beachten, dass mit Jorge Garces
im Rahmen seines Ausscheidens vereinbart worden ist, dass seine nicht bereits gevesteten
Aktienoptionsrechte verfallen.

 
Vorstandsmitglied Programm Berichtsjahr Gehaltene Rechte
am 1. Januar
In 2021 gewährte
Rechte
In 2021 verfallene und
verwirkte Rechte
Gehaltene Rechte
am 31. Dezember
Greg Hamilton AOP 16-18 2021 28.436 0 8.552 19.884
2020 28.436 0 0 28.436
AOP 17-19 2021 20.509 0 3.947 16.562
2020 20.509 0 0 20.509
AOP 19-21 2021 12.500 25.000 0 37.500
2020 0 12.500 0 12.500
Total AOP 2021 61.445 25.000 12.499 73.946
2020 48.945 12.500 0 61.445
Jorge Garces, Ph.D.
bis 31.01.2021
AOP 17-19 2021 21.250 0 13.282 7.968
2020 21.250 0 0 21.250
AOP 19-21 2021 10.625 0 0 n/​a
2020 0 10.625 0 10.625
Total AOP 2021 31.875 0 13.282 7.968
2020 21.250 10.625 0 31.875
Albert Weber AOP 16-18 2021 3.750 0 3.750 0
2020 3.750 0 0 3.750
AOP 17-19 2021 17.500 0 0 17.500
2020 17.500 0 0 17.500
AOP 19-21 2021 8.750 17.500 0 26.250
2020 0 8.750 0 8.750
Total AOP 2021 30.000 17.500 3.750 43.750
2020 21.250 8.750 0 30.000

Die folgende Tabelle zeigt die Ausübungspreise und frühesten möglichen Ausübungsdaten
für die von im Berichtszeitraum tätigen Vorstandsmitgliedern zum 31. Dezember 2021
gehaltenen Rechte:

 
Vorstandsmitglied Programm Gehaltene Rechte
am 31. Dezember 2021
Ausübungspreis
in EUR
Erstes mögliches
Ausübungsdatum
Greg Hamilton AOP 16-18 11.447 43,44 01.10.2020
8.437 32,96 01.04.2022
AOP 17-19 4.062 32,96 01.04.2022
12.500 15,36 01.04.2023
AOP 19-21 12.500 20,00 01.04.2024
25.000 20,00 01.04.2025
Jorge Garces, Ph.D. AOP 17-19 5.312 32,96 01.04.2022
2.656 15,36 01.04.2023
Albert Weber AOP 17-19 8.750 32,96 01.04.2022
8.750 15,36 01.04.2023
AOP 19-21 8.750 20,00 01.04.2024
17.500 20,00 01.04.2025

Die folgende Tabelle fasst die Maximalvergütung jedes Vorstandsmitglieds aus den jeweils
jährlich gewährten Aktienoptionen (bzw. virtuellen Aktienrechten) zusammen:

 
Maximalhöhe der jährlichen LTI-Vergütung laut Vertrag
Greg Hamilton EUR 4.530.400
Albert Weber EUR 1.500.000
Jorge Garces
(bis 31.1.2021)
EUR 3.397.800
Andrew Lukowiak
(seit 1.12.2021)
EUR 3.397.800

Soweit die Maximalbeträge dienstvertraglich in US Dollar vereinbart sind, wurden die
Beträge in der vorstehenden Tabelle auf Basis des von der Europäischen Zentralbank
veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31.12.2021 umgerechnet.

c) Wertsteigerungsbonus

Eine weitere langfristig orientierte Komponente der Vorstandsvergütung ist der Wertsteigerungsbonus.
Auf diesen haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch bei einem Kontrollwechsel
oder einem sogenannten Asset Deal während der Laufzeit des Dienstvertrags. Ein Kontrollwechsel
wird dabei gemäß § 29 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) definiert
und ein Asset Deal als ein Vermögensgeschäft, bei dem die Gesellschaft ihr gesamtes
oder im Wesentlichen gesamtes Vermögen an einen Dritten überträgt.

Der Wertsteigerungsbonus wird bei Zielerreichung in bar ausbezahlt und beläuft sich
der Höhe nach auf den niedrigeren der folgenden beiden Werte:

3 % des Betrags, um den die Gegenleistung des Kontrollwechsels bzw. des Asset Deals
die Börsenkapitalisierung der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Dienstantritts des jeweiligen
Vorstandsmitglieds übersteigt;

ein individueller Betrag, der für jedes Vorstandsmitglied vertraglich vereinbart wird.

Die nachstehende Tabelle zeigt den mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbarten
individuellen Maximalbetrag des Wertsteigerungsbonus:

Maximalhöhe des Wertsteigerungsbonus
Greg Hamilton EUR 7.928.200
Albert Weber EUR 3.000.000
Jorge Garces
(bis 31.1.2021)
EUR 5.776.260
Andrew Lukowiak
(seit 1.12.2021)
Kein Wertsteigerungsbonus vereinbart

Soweit die Maximalbeträge dienstvertraglich in US Dollar vereinbart sind, wurden die
Beträge in der vorstehenden Tabelle auf Basis des von der Europäischen Zentralbank
veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31.12.2021 umgerechnet.

V. Leistungen bei Beendigung des Dienstverhältnisses

Den Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung
ihrer Tätigkeit zugesagt worden. Für alle Vorstandsmitglieder gilt eine allgemeine
Abfindungsgrenze. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Vertragsbeendigung
ohne wichtigen Grund dürfen den Wert von zwei Jahresgehältern (ohne Berücksichtigung
eines Wertsteigerungsbonus) einschließlich der Nebenleistungen nicht überschreiten,
maximal jedoch nur die verbleibende Restlaufzeit des Vertrags entschädigen.

Bei einem Kontrollwechsel hat jedes Vorstandsmitglied das Recht, seinen Dienstvertrag
außerordentlich zu kündigen und sein Amt als Vorstandsmitglied niederzulegen. Macht
ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, hat es Anspruch auf die Zahlung seiner
Grundvergütung zuzüglich STI für die verbleibende Restlaufzeit seines Dienstvertrags,
maximal jedoch auf Zahlung in Höhe von 150 % der Abfindungsgrenze im Sinne der Empfehlung
G.13 des DCGK. Im Berichtszeitraum wurde diese Klausel im Dienstvertrag von Gregory
Hamilton insoweit geändert, als sie zusätzlich auch im Fall des Vollzugs eines Asset
Deals Anwendung findet. Mit Andrew Lukowiak wurde sie anlässlich seines Eintritts
in die Gesellschaft neu vereinbart und findet danach sowohl bei einem Change of Control
als auch dem Vollzug eines Asset Deals Anwendung.

Im Berichtsjahr ist keinem Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Beendigung seiner
Tätigkeit eine Leistung zugesagt oder gewährt worden. Unbeschadet hiervon wurde mit
Jorge Garces im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden ein Beratungsvertrag abgeschlossen.
Für die aufgrund dieses Beratungsvertrags erbrachten Leistungen hat die Gesellschaft
Jorge Garces im Berichtszeitraum einen Betrag in Höhe von TEUR 93 gezahlt.

VI. Rückforderungsklausel

Die Dienstverträge aller Mitglieder des Vorstands enthalten eine Rückforderungsklausel.
Danach ist das Unternehmen bei schwerwiegenden wesentlichen Verstößen des Vorstandsmitglieds
gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen oder unternehmensinternen Richtlinien berechtigt,

 

die kurzfristige variable Vergütung (STI) des Vorstandsmitglieds für das Geschäftsjahr
einzubehalten, in dem die schwerwiegende wesentliche Pflichtverletzung ganz oder teilweise
begangen wurde und/​oder fortbestand, oder ihn vom Vorstandsmitglied zurückzufordern,
sofern der Bonus bereits ausbezahlt wurde; und/​oder

die langfristige variable Vergütung (LTI) für das Geschäftsjahr, in dem der schwerwiegende
wesentliche Verstoß begangen worden ist und/​oder fortbestanden hat, und/​oder nachfolgende
Jahre nicht zu gewähren oder, soweit sie bereits gewährt, aber noch nicht ausgezahlt
bzw. ausgeübt ist, für ersatzlos verfallen zu erklären.

Die Geltendmachung solcher Ansprüche steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln des Vorstandsmitglieds entstandenen
Schadens ist nicht erforderlich. Die Ansprüche bestehen auch dann, wenn das Amt oder
das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied im Zeitpunkt der Geltendmachung
des jeweiligen Anspruchs bereits beendet ist.

Im Berichtsjahr wurde von der Gesellschaft kein Gebrauch von der Möglichkeit gemacht,
variable Vergütungsbestandteile von aktuellen oder früheren Vorstandsmitgliedern zurückzufordern.

VII. Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist gemäß § 87a AktG und der Empfehlung
G.1 des DCGK begrenzt.

Die Maximalvergütung wird als Summe aller Vergütungsbestandteile, Grundgehalt, Nebenleistungen,
STI, LTI und Wertsteigerungsbonus, errechnet. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
enthalten Höchstbeträge für alle variablen Komponenten. Die seit der Billigung des
Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 16. Juni 2021 abgeschlossenen Dienstverträge
enthalten darüber hinaus Maximalbeträge für die Gesamtvergütung. Diese Maximalbeträge
stehen in Übereinstimmung mit den im gebilligten Vergütungssystem festgelegten Beträgen
der Maximalvergütung. Für die Berechnung, ob die tatsächliche Vergütung den vertraglich
vereinbarten Maximalbetrag einhält, werden in Übereinstimmung mit dem von der ordentlichen
Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem alle Vergütungszahlungen
für das jeweilige Geschäftsjahr (einschließlich Nebenleistungen) zusammengerechnet.
Für den LTI werden in der Berechnung nur die Zahlungen oder im Fall von Aktienoptionen
nur der Betrag, um den der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen
Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) (oder in einem Nachfolgesystem) am
Tag vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption den von dem Vorstandsmitglied jeweils
gezahlten Ausübungspreis (wie im SOP definiert) überschreitet, bezogen auf die LTI-Tranchen
des betreffenden Geschäftsjahres berücksichtigt; das gilt unabhängig davon, in welchem
Jahr die Zahlungen oder Vergütungen eintreten. Die für jeweils andere Geschäftsjahre
gewährte LTI-Tranchen werden auch dann nicht berücksichtigt, wenn sie im selben Jahr
ausbezahlt oder ausgeübt werden. Durch diese vertraglichen Mechanismen ist sichergestellt,
dass die tatsächliche Vergütung die festgelegte Maximalvergütung nicht überschreitet.

Dementsprechend wurde die Maximalvergütung im Berichtszeitraum eingehalten.

Die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung beträgt

 

für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) EUR 5 Mio. ohne Wertsteigerungsbonus und EUR 12
Mio. mit Wertsteigerungsbonus;

für die anderen Vorstandsmitglieder entsprechend EUR 3,25 Mio. und EUR 6,75 Mio.

Die tatsächliche Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich demgegenüber auf die
folgenden Beträge und lag damit deutlich unter der jeweiligen Maximalvergütung:

 
Greg Hamilton als CEO EUR 801.616;
Jorge Garces, PH.D., EUR 33.984;
Andrew Lukowiak EUR 54.490;
Albert Weber EUR 198.787.

VIII. Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Vergütungsbericht muss gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die gewährte und geschuldete
Vergütung darstellen. Vorliegend wird eine Vergütung für das Geschäftsjahr als gewährt
angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht
worden ist. Als geschuldet wird eine Vergütung für das Geschäftsjahr angegeben, in
dem sie fällig, aber noch nicht gezahlt ist. Liegen die Zeitpunkte der gewährten bzw.
geschuldeten Vergütung in unterschiedlichen Geschäftsjahren, so wird die Vergütung
in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem der frühere der beiden Zeitpunkte liegt. Liegen
die beiden Zeitpunkte in unterschiedlichen Geschäftsjahren und kommt es zu Abweichungen
in der Höhe, so wird die Differenz in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem der spätere
Zeitpunkt liegt.

Die vorstehenden Grundsätze bedeuten insbesondere:

 

Der STI wird für das Geschäftsjahr angegeben, auf das sich die für seine Berechnung
maßgeblichen Ziele beziehen und in dem dementsprechend die seiner Berechnung zugrundeliegende
Tätigkeit erbracht worden ist, nicht für das Geschäftsjahr, in dem der STI ausgezahlt
wird. Das bedeutet, dass vorliegend der STI für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt
wird, obwohl er erst im Geschäftsjahr 2022 fällig und ausgezahlt wird.

Aktienoptionen werden bei Zusage zu ihrem auf den Zeitpunkt der Ausgabe berechneten
Zeitwert angegeben. Ein etwaiger darüberhinausgehender Betrag bei Ausübung der Aktienoptionen
wird für das Geschäftsjahr der Ausübung angegeben.

Aktienbasierte Vergütungen (z. B. aus Phantom Stock Rights) werden hingegen entsprechend
der in Geld zu erfüllenden, nicht aktienbasierten Vergütungen angegeben.

1. STI-Ziele: Zielsetzung und Zielerreichung

In Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem
lagen dem STI für 2021 finanzielle Kriterien mit einer Gewichtung von 25 %, kommerzielle
Ziele mit einer Gewichtung von 50 %, und Entwicklungsziele mit einer Gewichtung von
25 % zugrunde. Die Ziele wurden einheitlich für alle Vorstandsmitglieder angewendet.
Individuelle Ziele wurden nicht vereinbart.

Für das Geschäftsjahr 2021 handelte es sich um die folgenden konkreten Ziele:

a) Finanzielle Ziele

Im Berichtszeitraum galten die folgenden finanziellen Ziele: Umsatz in Höhe von EUR
0,5 Mio. und adjustierter EBITDA in Höhe von EUR -7,3 Mio.

Während der Umsatz für die Gesellschaft in 2021 (ebenso wie in den Vorjahren) aufgrund
des Umstands, dass die Gesellschaft über kein erstattungsfähiges Produkt verfügt,
von untergeordneter Bedeutung war, ist das adjustierte EBITDA (EBITDA vor anteilsbasierter
Vergütung) ein wesentlicher Maßstab, um den jährlichen Verlust, die Kostenkontrolle
und den jährlichen Liquiditätsabfluss zu messen. Das adjustierte EBITDA ist damit
ein für die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft wichtiges Kriterium.

Der tatsächlich erzielte Umsatz liegt bei EUR 6,2 Mio. und das tatsächliche adjustierte
EBITDA bei EUR -1,8 Mio. Beide Ist-Beträge liegen damit deutlich besser als die Zielwerte.

b) Kommerzielle Ziele

Die kommerziellen Ziele waren (1) die Erreichung der Erstattungsfähigkeit von Epi
proColon in den USA im Wesentlichen im Wege der Gesetzgebung, (2) die Identifikation
einer möglichen M&A-Transaktion oder eines Asset Deals sowie (3) die Minimierung des
Netto-Zahlungsmittelverbrauchs.

Alle drei Aspekte betreffen strategisch wichtige Aspekte der Tätigkeit der Gesellschaft.
Die Erstattungsfähigkeit von Epi proColon würde der Gesellschaft den US-Markt und
damit völlig neue Möglichkeiten eröffnen. Eine M&A-Transaktion bzw. ein Asset Deal
könnte die Finanzlage der Gesellschaft wesentlich stärken bzw. die Gesellschaft stabil
für die anstehenden Herausforderungen und Investitionserfordernisse aufstellen. Die
Minimierung des Netto-Zahlungsmittelverbrauchs ist für die nachhaltige finanzielle
Aufstellung der Gesellschaft von grundlegender Bedeutung.

Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft die Erstattungsfähigkeit von Epi proColon
in den USA nicht erreicht; ein entsprechender Gesetzentwurf ist aber im Repräsentantenhaus
eingebracht worden, die Anzahl der Abgeordneten, die den Gesetzentwurf eingebracht
haben, konnte verdoppelt und die Unterstützung wesentlicher Entscheidungsträger gewonnen
werden. Im Sommer 2021 wurde ein Biobank Sale mit New Horizon Health Limited abgeschlossen;
dieser betraf den Verkauf eines nicht-essentiellen Teils der Biobank (Blutproben)
der Gesellschaft. Im Rahmen dieses Verkaufs wurden Umsätze in Höhe von EUR 5,7 Mio.
generiert. Der Vorstand führte auch Gespräche mit verschiedenen Interessenten über
eine mögliche M&A-Transaktion; diese erwiesen sich im Ergebnis jedoch nicht als zielführend.
Der Netto-Zahlungsmittelverbrauch konnte deutlich reduziert werden. Der tatsächliche
Netto-Zahlungsmittelverbrauch lag innerhalb der budgetierten Bandbreite. Bei Berücksichtigung
des im Rahmen des Biobank Sale generierten Umsatzes (abzüglich der Transaktionskosten)
war der Netto-Zahlungsmittelverbrauch sogar deutlich geringer.

c) Entwicklungsziele

Für den Berichtszeitraum war als Entwicklungsziel die Entwicklung einer alternativen
Strategie für Epi proColon festgelegt.

Epi proColon ist der insbesondere in Europa und in den USA von den zuständigen Gesundheitsbehörden
zugelassene Bluttest zur Erkennung von Darmkrebs und damit das wesentliche Produkt
der Gesellschaft. Bislang wird es jedoch – trotz erheblicher Bemühungen der Gesellschaft
– weder in Europa noch in den USA erstattet. Für die Gesellschaft ist es daher von
großer Bedeutung, über eine alternative Strategie für Epi proColon zu verfügen, sollten
die andauernden Bemühungen, die Erstattungsfähigkeit Epi proColon in den USA zu erreichen,
nicht erfolgreich sein.

Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum Epi proColon „NextGen“, d. h. die nächste
Generation des Epi proColon-Tests, entwickelt. Ferner hat sie für Epi proColon „NextGen“
eine Strategie und einen Zeitplan.

d) Zielerreichung

Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Prüfung für den Berichtszeitraum den folgenden
Zielerreichungsgrad festgelegt:

 
Ziel Zielerreichung Gewichtung Gesamtzielerreichung
Finanzielle Ziele 120 % 25 % 100 %
Kommerzielle Ziele 85 % 50 %
Entwicklungsziele 110 % 25 %

e) STI der einzelnen Vorstandsmitglieder

Auf dieser Grundlage fasst die nachfolgende Tabelle den STI der einzelnen Vorstandsmitglieder
für den Berichtszeitraum zusammen. Dabei ist zu beachten, dass mit Jorge Garces und
Albert Weber im Rahmen ihres Ausscheidens vereinbart worden ist, dass sie für das
Geschäftsjahr 2021 keinen Bonus erhalten. Daher ist der STI-Auszahlungsbetrag für
sie nachstehend mit EUR 0 angegeben.

 
Untergrenze
(60 % /​ 80 %
Zielerreichung)
Zielbetrag
(100 %
Zielerreichung)
Obergrenze
(120 %
Zielerreichung)
Gesamtziel-
erreichung
Auszahlungs-
betrag
Greg Hamilton 80 %: EUR 305.139 EUR 381.423 EUR 457.708 100 % EUR 381.423
Albert Weber 60 %: EUR 72.000 EUR 120.000 EUR 144.000 EUR 0
Jorge Garces (bis 31.1.2021) 60 %: EUR 173.759 EUR 289.599 EUR 347.519 EUR 0
Andrew Lukowiak (seit 1.12.2021) 60 %: EUR 165.283 EUR 275.472 EUR 330.567 EUR 22.956

Die Beträge in den Spalten Untergrenze, Zielbetrag und Obergrenze in der vorstehenden
Tabelle sind auf der Grundlage einer Tätigkeit im gesamten Berichtszeitraum angegeben.
Für den Fall des unterjährigen Ein- oder Austritts reduzieren sich die Beträge grundsätzlich
zeitanteilig.

Für diejenigen Vorstandsmitglieder, deren STI in US Dollar vereinbart ist, wurden
die Beträge in der vorstehenden Tabelle auf Basis des von der Europäischen Zentralbank
veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31.12.2021 umgerechnet. Abhängig vom Zeitpunkt
der Auszahlung und des dann geltenden Umrechnungskurses kann der tatsächlich ausgezahlte
EUR-Betrag von dem in der Tabelle angegebenen Auszahlungsbetrag abweichen.

2. Gesamtvergütung

Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte und geschuldete
Vergütung, die einzelnen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil
an der Gesamtvergütung stellen sich wie folgt dar:

 
Greg Hamilton, CEO 2021 2020
in EUR in % GV in EUR in % GV
Feste Vergütung
– Grundgehalt 340.552 42% 349.301 44%
– Nebenleistungen 69.462 9% 81.548 10%
Summe 410.014 51% 430.849 55%
Variable Vergütung
– STI 381.423 48% 316.845 40%
– LTI 10.179 1% 37.517 5%
– Wertsteigerungsbonus 0 0% 0 0%
Summe 391.602 49% 354.362 45%
Gesamtvergütung 801.616 100% 785.211 100%
 
Albert Weber, EVP Finance 2021 2020
in EUR in % GV in EUR in % GV
Feste Vergütung
– Grundgehalt 186.000 93% 185.000 57%
– Nebenleistungen 6.688 3% 5.942 2%
Summe 192.688 96% 190.942 59%
Variable Vergütung
– STI 0 0% 108.000 33%
– LTI 7.099 4% 26.206 8%
– Wertsteigerungsbonus 0 0% 0 0%
Summe 7.099 4% 134.206 41%
Gesamtvergütung 199.787 100% 325.148 100%
 
Jorge Garces, Ph.D., CSO

(bis 31. Januar 2021)

2021 2020
in EUR in % GV in EUR in % GV
Feste Vergütung
– Grundgehalt 25.338 75% 303.036 73%
– Nebenleistungen 8.646 25% 78.344 19%
Summe 33.984 100% 381.380 92%
Variable Vergütung
– STI 0 0% 0 0%
– LTI 0 0% 31.889 8%
– Wertsteigerungsbonus 0 0% 0 0%
Summe 0 0% 31.889 8%
Gesamtvergütung 33.984 100% 413.269 100%
 
Andrew Lukowiak, Ph.D., CSO

(seit 1. Dezember 2021)

2021 2020
in EUR in % GV in EUR in % GV
Feste Vergütung
– Grundgehalt 28.695 53% n/​a n/​a
– Nebenleistungen 2.839 5% n/​a n/​a
Summe 31.534 58% n/​a n/​a
Variable Vergütung
– STI 22.956 42% n/​a n/​a
– LTI 0 0% n/​a n/​a
– Wertsteigerungsbonus 0 0% n/​a n/​a
Summe 22.956 42% n/​a n/​a
Gesamtvergütung 54.490 100% n/​a n/​a

In den vorstehenden Tabellen zur Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wurde die
feste Vergütung derjenigen Vorstandsmitglieder, deren Vergütung in US Dollar vereinbart
ist, auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses
zum letzten Tag des Monats der Auszahlung des jeweiligen Teils der Festen Vergütung
umgerechnet. Die STI Zahlungen an diese Vorstandsmitglieder wurden auf Basis des von
der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31.12.2021
umgerechnet.

 
C.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

I. Grundsätze des Vergütungssystems

1. Im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 15. Juni 2021

Nach dem Vergütungssystem, das bis zum 15. Juni 2021, Anwendung fand, bestand die
Vergütung des Aufsichtsrats aus einer jährlichen Festvergütung, die sich wiederum
aus drei Elementen zusammensetzte:

 

Festvergütung für Aufsichtsratsmitgliedschaft;

Festvergütung für Aufsichtsratsausschussmitgliedschaft;

Sitzungsgeld.

a) Festvergütung für Aufsichtsratsmitgliedschaft

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten eine jährliche Festvergütung in Höhe von
EUR 30.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beläuft sich die Festvergütung
auf EUR 90.000,00 und für jeden stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf
EUR 40.000,00.

b) Festvergütung für Ausschussmitgliedschaft

Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhielten hierfür eine
jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Für Vorsitzende von Ausschüssen
belief sich diese jährliche Festvergütung auf EUR 10.000,00. Gehörte ein Aufsichtsratsmitglied
mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wurde nur die Tätigkeit in einem Aufsichtsratsausschuss
vergütet, für die gemäß den vorgenannten Sätzen die betragsmäßig höchste Vergütung
gezahlt wurde. Wenn und solange ein Ausschussvorsitzender oder ein Ausschussmitglied
zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats war, reduzierte
sich seine Festvergütung für den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Aufsichtsratsausschüssen
um den Betrag der Vergütung, die ihm für diesen Zeitraum für den Vorsitz oder stellvertretenden
Vorsitz des Aufsichtsrats über die Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats hinaus
zustand (ggf. unter Berücksichtigung zeitanteiliger Kürzungen).

c) Sitzungsgeld

Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhielten die Aufsichtsratsmitglieder
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Durch das Sitzungsgeld werden maßgeblich
die Vorbereitung und die Teilnahme an der Sitzung vergütet. Daher hing das Sitzungsgeld
nicht davon ab, ob es sich um eine Präsenzteilnahme oder eine Teilnahme per Telefon
oder Video handelt.

d) Teilweiser Vergütungsverzicht der Aufsichtsratsmitglieder

Die Aufsichtsratsmitglieder verzichteten im Berichtszeitraum bis zum 15. Juni 2021
aufgrund der COVID-19-Pandemie auf 20 % der ihnen als Aufsichtsratsmitglieder und
als Ausschussmitglieder zustehenden Festvergütungen sowie auf 50 % des Sitzungsgelds
für Sitzungen, die virtuell stattfanden.

e) Keine variable Vergütung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine variablen Vergütungskomponenten und insbesondere
keine aktienbasierten Vergütungsbestandteile. Der Verzicht auf variable Vergütungselemente
entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach Ansicht
von Vorstand und Aufsichtsrat korrespondiert eine reine Festvergütung mit der Funktion
des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan und dient damit der Aufgabenerfüllung durch
den Aufsichtsrat. Dies fördert wiederum die Geschäftsstrategie der Gesellschaft und
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Eine darüberhinausgehende Ausrichtung
der Vergütung an und eine damit verbundene Förderung von bestimmten geschäftspolitischen
oder strategischen Aspekten ist demgegenüber nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat
nicht geboten und nicht zielführend, da der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht operativ
tätig ist.

2. Im Zeitraum vom 16. Juni 2021 bis zum 31. Dezember 2021

Die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 hat eine Neufassung von § 12 der
Satzung und damit der Aufsichtsratsvergütung beschlossen. Die Neufassung wurde ab
dem Beschluss der Hauptversammlung umgesetzt. Auch nach der Neufassung erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder keine variable Vergütung, sondern ausschließlich eine Festvergütung.
Die Festvergütung besteht nunmehr aber nur noch aus einer Festvergütung für die Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat und beläuft sich jährlich für Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich
des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden) auf EUR 25.000 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden
auf EUR 75.000. Eine Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsgelder werden
nicht länger gezahlt.

II. Aufsichtsratsmitglieder im Berichtszeitraum

Dem Aufsichtsrat der Epigenomics AG gehörten im Berichtszeitraum (2021) folgende Mitglieder
an:

 
Name Funktion Aufsichtsratszugehörigkeit im Berichtsjahr
Heino von Prondzynski Aufsichtsratsvorsitzender 1. Januar 2021 – 31. Dezember 2021
Alexander Link Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 16. Juni 2021)
1. Januar 2021 – 31. Dezember 2021
Dr. Helge Lubenow Mitglied des Aufsichtsrats 1. Januar 2021 – 31. Dezember 2021
Franz Walt Mitglied des Aufsichtsrats 1. Januar 2021 – 31. Dezember 2021
Dr Ann C. Kessler, Ph.D. Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
(bis 16. Juni 2021)
1. Januar 2021 – 16. Juni 2021
Prof. Dr. Günther Reiter Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
(bis 16. Juni 2021)
1. Januar 2021 – 16. Juni 2021

III. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum

Die nachstehende Tabelle fasst die Vergütung der einzelnen Mitglieder, die dem Aufsichtsrat
im Berichtszeitraum angehörten, die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiligen
relativen Anteil an der Gesamtvergütung zusammen:

 
Aufsichtsratsmitglied Aufsichtsratsvergütung Ausschussvergütung Sitzungsgelder

in EUR

Gesamtvergütung

in EUR

in TEUR Anteil an
Gesamtverg.
in TEUR Anteil an
Gesamtverg.
in TEUR Anteil an
Gesamtverg.
Heino von Prondzynski 73.625 43% 0 0% 2.000 14% 75.625
Alexander Link 24.542 14% 0 0% 2.000 14% 26.542
Dr. Helge Lubenow 24.542 14% 1.833 17% 2.000 14% 28.375
Franz Walt 24.542 14% 1.833 17% 2.000 14% 28.375
Dr. Ann C. Kessler, Ph.D. (bis 16.6.2021) 11.069 7% 3.667 33% 3.000 21% 17.736
Prof. Dr. Günther Reiter (bis 16.6.2021) 11.067 7% 3.689 33% 3.000 21% 17.756
Aufsichtsrat gesamt 169.386 100% 11.022 100% 14.000 100% 194.409
 
D.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Änderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie der Vergütung von Arbeitnehmern

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der Epigenomics AG für 2021 betrug
TEUR 102 je Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Es wurden jeweils alle Arbeitnehmer des Konzerns berücksichtigt. Dies entspricht 29
Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für die Mitarbeiter (Löhne
und Gehälter, Aktienoptionen, Sozialversicherungsbeiträge, Nebenleistungen) nach IFRS.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis

 
Geschäftsjahr/​Betrag
(in TEUR)
2017 2018 Verän-
derung
2019 Verän-
derung
2020 Verän-
derung
2021 Verän-

derung

Ertrag -7.028 -10.482 -49% -9.702 7% -19.987 -106% -3.074 85%
Konzernertrag -10.235 -12.692 -24% -17.020 -34% -11.686 31% -2.428 79%
Durchschnitts- vergütung Arbeitnehmer n/​a n/​a n/​a n/​a n/​a 106 n/​a 103 -3 %
Vorstandsvergütung
Greg Hamilton 909 962 6% 878 -9% 806 -8% 816 1%
Albert Weber
(ab 1.1.2018)
n/​a 422 n/​a 328 -22% 340 4% 198 -42%
Jorge Garces
(ab 1.12.2017
bis 31.1.2021)
58 935 1512% 826 -12% 413 -50% 33 -92%
Andrew Lukowiak
(seit 1.12.2021)
n/​a n/​a n/​a n/​a n/​a n/​a n/​a 60 n/​a
Aufsichtsratsvergütung
Heino von Prondzynski 102 102 0% 102 0% 86 -16% 76 -12%
Alexander Link
(seit 12. Juni.2020)
n/​a n/​a n/​a n/​a n/​a 14 n/​a 27 93%
Dr. Helge Lubenow 47 47 0% 47 0% 39 -17% 28 -28%
Franz Walt
(seit 15. Mai 2019)
n/​a n/​a n/​a 28 n/​a 39 39% 28 -28%
Dr. Ann C. Kessler, Ph.D.
(bis 16.6.2021)
52 52 0% 52 0% 43 -17% 18 -58%
Prof. Dr. Günther Reiter
(bis 16.6.2021)
47 52 11% 52 0% 43 -17% 18 -58%

In der vorstehenden Tabelle entspricht der Ertrag dem Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag
der Epigenomics AG (nach HGB) und der Konzernertrag dem Überschuss bzw. Fehlbetrag
des Epigenomics-Konzerns (nach IFRS).

 
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Greg Hamilton

Vorsitzender des Vorstands

der Epigenomics AG

Heino von Prondzynski

Vorsitzender des Aufsichtsrats

der Epigenomics AG

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Epigenomics AG, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Epigenomics AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 11. März 2022

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

 
Weissinger

Wirtschaftsprüfer

Ilg

Wirtschaftsprüfer

TEIL D.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

 
1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569),
das zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I
2021, S. 4147 ff.) geändert worden ist („COVID-19-Gesetz“) wird die Hauptversammlung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Das bedeutet:

 

Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Übertragung im Aktionärsportal. Die Hauptversammlung wird vielmehr am 15. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im
passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft (Aktionärsportal) unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

übertragen. Die Liveübertragung im Aktionärsportal erlaubt keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Zugang zum Aktionärsportal. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer
und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer und das Zugangspasswort
kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden; auch Aktionäre,
die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, erhalten ein neues Zugangspasswort.
Sollten Aktionäre die Einberufungsunterlagen – etwa weil sie an dem für den Versand
maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert
erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes
Verlangen ist an die nachstehend unter 2. genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal
genügt der Zugang zum Aktionärsportal und ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung
erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung im Aktionärsportal
hinaus an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum Beispiel das Stimmrecht
ausüben, Fragen stellen oder Widersprüche erklären) wollen, müssen sich bis spätestens
am Mittwoch, den 8. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden (siehe
nachstehend unter 2.).

Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl (siehe nachstehend unter 5.) oder durch Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachstehend unter 6.). Darüber
hinaus ist auch eine Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, und auch sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben
(siehe nachstehend unter 7.).

Fragen. Fragen der Aktionäre sind elektronisch bis spätestens Montag, den 13. Juni 2022,
24.00 Uhr (MESZ), an den Vorstand zu richten (siehe nachstehend unter 8.3).

Erklärung von Widersprüchen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr.
1 AktG elektronisch Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären
(siehe nachstehend unter 9.).

 
2.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal ist
keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt der Zugang zum
Aktionärsportal.

Zur über das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal
hinausgehenden Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung
des Stimmrechts sind hingegen diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die
im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der
Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache
spätestens am Mittwoch, den 8. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Anmeldung kann dabei insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer
und des dazugehörigen Zugangspasswortes.

Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die Anmeldung der
Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache

 

unter der Adresse

Epigenomics AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail unter der Adresse anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Intermediäre können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung
der Person, der die Aktien gehören, ausüben. Dasselbe gilt für Personen und Vereinigungen
im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, zu denen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
zählen.

 
3.

Umschreibung im Aktienregister

Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen
und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich.
Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt
der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen
und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft
nach Ablauf des 8. Juni 2022, d. h. nach dem 8. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht.
Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach Ablauf des 8. Juni 2022 zu,
erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung;
Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben
bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister
gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung
zu stellen.

 
4.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR)

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) erhalten weitere Informationen über

 

BNY Mellon Shareowner Services
P.O. Box 30170
College Station, TX 77842-3170
USA
Tel. +1 888-269-2377 (toll-free number in the U.S.)
Tel. +1 201 680 6825 (international)
Website: www.mybnymdr.com
E-Mail: shrrelations@cpushareownerservices.com

 
5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts
ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Die Stimmausübung durch Briefwahl kann schriftlich oder elektronisch erfolgen:

 

Für die schriftliche Stimmabgabe per Briefwahl steht das mit der Einladung übersandte
Formular zur Verfügung. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen
der Gesellschaft in Textform bis einschließlich 14. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ),

per Post an die Adresse

Epigenomics AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

übermittelt worden sein.

Für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl steht unser internetgestütztes Aktionärsportal
unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zur Verfügung. Die elektronische Stimmabgabe über das internetgestützte Aktionärsportal
kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre und Aktionärsvertreter werden gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig
abzugeben.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
über die Stimmausübung durch Briefwahl ein, hat jeweils die zuletzt abgegeben Erklärung
Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig über
das internetgestützte Aktionärsportal übermittelte Erklärungen berücksichtigt.

Soweit von einem Aktionär zu einem Beschlussvorschlag gleichzeitig Briefwahlstimme
und Vollmacht mit Weisungen eingehen, wird vorrangig die Briefwahlstimme berücksichtigt.
Dasselbe gilt, wenn Briefwahlstimme und Vollmachtserteilung/​Weisungen eingehen und
nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde. Im Übrigen wird die später abgegebene
Erklärung berücksichtigt.

 
6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter

Aktionären können ihr Stimmrecht auch in der Weise ausüben, dass sie von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter hierzu bevollmächtigen. Auch im Fall
der Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
sind die vorstehend unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen erteilt
werden; die Weisungserteilung bedarf ebenfalls der Textform. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dementsprechend
werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Stimmrechte nur zu
denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen
erhalten. Anträge oder Fragen stellen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht; Widersprüche erklären sie ebenfalls nicht.

Vollmachts- und Weisungserteilungen können über das Aktionärsportal oder außerhalb
erfolgen:

 

Aktionäre (oder ihre Bevollmächtigten) können Vollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zum einen über das Aktionärsportal
unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erteilen. Bis zu
diesem Zeitpunkt können (über das Aktionärsportal, per E-Mail oder schriftlich) erteilte
Vollmachten und Weisungen ferner über das Aktionärsportal unter der vorstehend genannten
Internetadresse auch widerrufen bzw. geändert werden. Für die Nutzung des Aktionärsportals
gelten die Angaben unter 2. zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das Aktionärsportal
entsprechend.

Zum anderen können die Aktionäre den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
Vollmachten und Weisungen in Textform auch außerhalb des Aktionärsportals, insbesondere
unter Verwendung des Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung für die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, das die Aktionäre zusammen
mit der Einladung erhalten, erteilen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer
Vollmacht und den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Die Bevollmächtigung und die
Weisungen sowie ihr Widerruf und Änderungen von Weisungen müssen der Gesellschaft
in diesem Fall in Textform bis spätestens zum 14. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ),

per Post an die Adresse

Epigenomics AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail an die Adresse anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Bei voneinander abweichenden Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs
einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich
der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang.
Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst über das internetgestützte
Aktionärsportal abgegebene Erklärungen berücksichtigt, danach per E-Mail und zuletzt
in Papierform übermittelte Erklärungen.

Soweit von einem Aktionär zu einem Beschlussvorschlag gleichzeitig Briefwahlstimme
und Vollmacht mit Weisungen eingehen, wird vorrangig die Briefwahlstimme berücksichtigt.
Dasselbe gilt, wenn Briefwahlstimme und Vollmachtserteilung/​Weisungen eingehen und
nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde. Im Übrigen wird die später abgegebene
Erklärung berücksichtigt.

 
7.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung
sind – wie vorstehend unter 2. dargestellt – die Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister
der Gesellschaft und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten
erforderlich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl – wie vorstehend
unter 5. beschrieben – oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft – wie vorstehend unter 6. beschrieben – ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Intermediären
oder von Personen und Vereinigungen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten. Danach
ist insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Ferner
muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten
für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt
werden sollten.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte über die für den Zugang erforderlichen Angaben verfügt. Diese kann
er auf drei Wegen erhalten. Zuerst kann der Aktionär dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer
und sein Zugangspasswort übergeben. Die Nutzung der Aktionärsnummer und des Zugangspassworts
durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Zweitens
kann der Bevollmächtigte, wenn die Vollmachtserteilung an ihn gegenüber der Gesellschaft
erfolgt, ein eigenes Zugangspasswort zum Aktionärsportal zugesendet erhalten, das
ihm die Teilnahme für den Aktionär erlaubt. Um in diesem Fall einen rechtzeitigen
Erhalt des Zugangspassworts sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, die Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft frühzeitig vorzunehmen und nach Möglichkeit eine E-Mail-Adresse
mitzuteilen, an welche das Zugangspasswort für den Bevollmächtigten übermittelt werden
kann. Drittens kann die Vollmacht auch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung über das Aktionärsportal ausgestellt werden. In diesem Fall erhält
der Bevollmächtigte die Angaben per E-Mail zugesandt.

Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs
der Vollmacht an die Gesellschaft sind bis spätestens zum 14. Juni 2022, 24.00 Uhr
(MESZ), in Textform

 

unter der Adresse

Epigenomics AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail unter der Adresse anmeldestelle@computershare.de

möglich. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind der Einladung beigefügt.

 
8.

Rechte der Aktionäre

 
8.1

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft
schriftlich bis zum Ablauf des 15. Mai 2022, d. h. bis zum 15. Mai 2022, 24.00 Uhr
(MESZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics
AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen ausschließlich an:

 

Epigenomics AG
Vorstand
z. Hd. Herrn Jens Ravens
Geneststraße 5
10829 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung
der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen gilt für die Fristberechnung
§ 121 Abs. 7 AktG entsprechend. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder
Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht
in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.

 
8.2

Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, Art. 2 §
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.

Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127
AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft

 

unter der Adresse

Epigenomics AG
Geneststraße 5
10829 Berlin

oder per E-Mail unter der Adresse HV@epigenomics.com

spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2022, d. h. bis zum 31. Mai 2022, 24.00 Uhr
(MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Die §§ 126
Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen
Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen
erfolgt nach den gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse der Gesellschaft

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von der Gesellschaft nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden in der Hauptversammlung so behandelt, als
seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der den Gegenantrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär – wie vorstehend unter 2.
dargestellt – im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen
und ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

 
8.3

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben das Recht, im Wege der
elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

Fragen zu stellen.

Fragen der Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 13. Juni 2022, 24.00
Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung
ist ausgeschlossen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter
Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen
wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Dabei ist er insbesondere berechtigt, Fragen und deren Beantwortung zusammenzufassen,
wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft
die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen
ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig über
das Aktionärsportal zu stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

 
8.4

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG,
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz sowie gemäß
Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite
der Epigenomics AG unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

 
9.

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, gegen
Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung
des Widerspruchs ist unter der E-Mail-Adresse

notar-hauptversammlung-2022@epigenomics.com

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich und muss zum
Nachweis der Aktionärseigenschaft den Namen und die Aktionärsnummer des Aktionärs
enthalten.

 
10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
€ 16.357.301,00, eingeteilt in 16.357.301 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß
§ 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt
daher 16.357.301. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

 
11.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten,
insbesondere zu Punkt 1 der Tagesordnung, die sonstigen Unterlagen gemäß § 124a AktG
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

abrufbar.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 15. Juni 2022 auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein.

 
12.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Epigenomics AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre
(z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter
auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines
Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern
ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer
Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich ist.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist §§ 67, 67e AktG und Art. 6 Abs. 1 Satz 1
Buchstabe c) DS-GVO i. V. m. §§ 118 ff. sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz.
Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen
Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen
erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen
Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel
über die Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien
für den Aktionär verwahrt.

Die von der Epigenomics AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind
verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG)
anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch
für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht
haben (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf
Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht
zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter: Dr. Uwe Schläger, datenschutz
nord GmbH, Niederlassung Berlin, Reinhardtstr. 46, 10117 Berlin; E-Mail: office@datenschutz-nord.de;
Tel.: +49 30 30877490.

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.epigenomics.com/​de/​impressum/​datenschutz/​

 

Berlin, im Mai 2022

Epigenomics AG

Der Vorstand

 

Anlage – Lebenslauf Dr. Heikki Lanckriet (einschließlich Überblick über wesentliche Tätigkeiten)

Dr. Heikki Lanckriet

geboren 1977 in Ypern, Belgien
Belgier
wohnhaft in Cambridge, Vereinigtes Königreich

Ausbildung

1995-2000 M. Eng Chemical Engineering, Universität Gent, Belgien
2001-2004 Ph.D. in Chemical Engineering, University of Cambridge, Vereinigtes Königreich

Beruflicher Werdegang

2002-2005 Co-Gründer und Chief Scientific Officer Novexin
2005-2008 Chief Operating Officer Novexin
2008-2016 Chief Executive Officer Expedeon Group
2016-2019 Chief Executive Officer Sygnis AG/​Expedeon AG
Seit 2019 Chief Executive Officer 4basebio PLC

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Herr Dr. Lanckriet ist seit 2019 Chief Executive Officer der 4basebio PLC, Cambridge,
Vereinigtes Königreich, deren Aktien am Alternative Investment Market (AIM) der London
Stock Exchange (LSE) gehandelt werden. Ferner ist er Mitglied im gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat der Biofrontera AG, Leverkusen, sowie Mitglied in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: 4basebio UK
Ltd und 4basebio Discovery Limited, jeweils Cambridge, Vereinigtes Königreich; 4basebio
SLU, Madrid, Spanien; I2I Capital Limited, Cambridge, Vereinigtes Königreich; KITHER
BIOTECH S.R.L., Turin, Italien; sowie NeoPhore Ltd, Cambridge, Vereinigtes Königreich.

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