Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („E&Y“), Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und – sofern diese durchgeführt wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 sowie der unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der Evotec SE sowie – sofern diese durchgeführt wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2018 sowie der unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 (Ziffer 12 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 26. April 2018 (UR-Nr. 718/2018M des Notars Dr. Marcus Reski mit Amtssitz in Hamburg) über die Umwandlung der Evotec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Evotec SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung haben folgenden Wortlaut:

Die Evotec AG (Evotec AG oder die Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Hamburg, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 68223 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse ist Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, Deutschland. Die Evotec AG zählt zu den weltweit führenden Wirkstoffforschungs- und -entwicklungsunternehmen. Die Gesellschaft ist seit dem Jahr 1999 börsennotiert und seit dem Jahr 2009 im TecDAX gelistet. Die Evotec AG hat u.a. Tochtergesellschaften in Frankreich, dem Vereinigten Königreich, Italien und den Vereinigten Staaten von Amerika.

Das eingetragene Grundkapital der Evotec AG beträgt zum heutigen Datum € 147.532.681,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Evotec AG beträgt € 1,00. Gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Evotec AG lauten die Aktien auf den Inhaber.

Es ist beabsichtigt, die Evotec AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umzuwandeln (die Umwandlung). Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) zur Anwendung.

Die europäische und internationale Strategieausrichtung der Evotec AG soll durch die Umwandlung in die Rechtsform einer SE zum Ausdruck gebracht werden. Die Umwandlung entspricht dem Selbstverständnis der Evotec AG, eine offene und internationale Unternehmenskultur zu leben, was sowohl dem international geprägten Geschäftsmodell als auch der internationalen Aktionärsstruktur der Gesellschaft entspricht. Die Umwandlung in die moderne und europäisch geprägte Rechtsform der SE ermöglicht es der Evotec AG weiterhin, das angestrebte Wachstum sowie die erfolgreich etablierte Corporate Governance-Struktur der Gesellschaft fortzuführen.

Die vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Evotec AG den folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:

Die Evotec AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umgewandelt.

Die Gesellschaft hält seit dem 01. April 2015 sämtliche Anteile an der Evotec (France) SAS und hat damit nach Art. 2 Abs. 4 SE-VO eine seit mindestens zwei Jahren bestehende und dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Tochtergesellschaft. Die Evotec (France) SAS ist eingetragen im Unternehmensregister in Toulouse unter der Registernummer 808634448. Zudem hält die Gesellschaft sämtliche Anteile u.a. an der Evotec (UK) Ltd., der Aptuit (Oxford) Ltd. und der Aptuit (Verona) SRL und hat damit weitere dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Tochtergesellschaften im Sinne des Art. 2 Abs. 4 SE-VO. Die Gesellschaft wird auch nach dem Formwechsel in die neue Rechtsform ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung weiterhin in Hamburg, Deutschland, beibehalten.

Die Umwandlung der Evotec AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der Evotec AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der Evotec SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Die Evotec SE wird – wie die Evotec AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht. Die Aufsichtsratsmandate der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder bleiben von der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE unberührt, da der Grundsatz der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO greift; die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei der Umwandlung in die Evotec SE bleiben unverändert bestehen.

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung; dies ist gesetzlich auch nicht vorgesehen ist.

Die Firma der SE lautet „Evotec SE“.

Der Sitz der Evotec SE wird weiterhin Hamburg, Deutschland, sein; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

Die Evotec SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

Das eingetragene Grundkapital der Evotec AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit € 147.532.681,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 147.532.681) wird zum Grundkapital der Evotec SE.

Die Zahl der von der Evotec AG ausgegebenen Aktien (Stückzahl 147.547.269) zum 31. März 2018 überschreitet das eingetragene Grundkapital der Evotec AG geringfügig, da sich die Zahl der ausgegebenen Aktien der Evotec AG entsprechend der Ausgabe von neuen Aktien der Evotec AG aus dem bedingten Kapital (§ 5 Abs. 9 der Satzung der Evotec AG) kontinuierlich erhöht; diese Ausgaben von Bezugsaktien werden jedoch gemäß § 201 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erst nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres gesammelt zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Evotec AG sind, werden Aktionäre der Evotec SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Evotec SE, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Evotec AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit € 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, der enthaltenen Beträge des genehmigten Kapitals und der bedingten Kapitalia der Evotec AG gelten auch für die Evotec SE.

Der Aufsichtsrat der Evotec AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der Evotec SE) wird ermächtigt, etwaige sich aus diesem § 3.5 und § 3.7 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalien sowie Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beiliegenden Satzung der Evotec SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Evotec AG vorzunehmen.

Beschlüsse der Hauptversammlung der Evotec AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert, für die Evotec SE fort.

Dies gilt insbesondere für die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des AktG zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken; die Ermächtigung gilt bis zum 08. Juni 2020 und bezieht somit sich ab dem Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der Evotec SE und nicht mehr auf Aktien der Evotec AG und gilt im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der Evotec SE fort.

Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass sämtliche dem Vorstand der Evotec AG erteilten Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen durch die Hauptversammlung fortgelten; dies gilt insbesondere für die von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei, die bis zum 13. Juni 2021 gilt und somit auch für die Evotec SE fortbesteht.

Gemäß § 9 der Satzung der Evotec SE wird bei der Evotec SE ein Aufsichtsrat gebildet, der – wie bisher bei der Evotec AG – aus 6 Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung gewählt werden (§ 101 Abs. 1 AktG).

Die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat der Evotec AG bestehen aufgrund der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO mit Wirksamwerden der Umwandlung in die Rechtsform der SE weiterhin fort. Aufsichtsratsmitglieder der Evotec SE werden weiterhin Prof. Dr. Wolfgang Plischke (Aufsichtsratsvorsitzender), Bernd Hirsch (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Claus Braestrup, Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Michael Shalmi und Dr. Elaine Sullivan sein.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Evotec SE beträgt jeweils die Dauer der noch verbliebenen Amtszeit der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats der Evotec AG.

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in § 3.6 und § 3.7 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass besondere Rechte (z. B. Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien wegen des Kontinuitätsprinzips unangetastet bleiben; die Sonderrechte setzen sich in der Rechtsform der SE unangetastet fort. Für die Inhaber dieser Rechte sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass (unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Evotec SE) davon auszugehen ist, dass die zurzeit amtierenden Vorstandsmitglieder der Evotec AG zu Vorstandsmitgliedern der Evotec SE bestellt werden (siehe § 5). Darüber hinaus werden sämtliche zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der Evotec AG mit Wirksamwerden der Umwandlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Evotec SE (siehe § 6).

Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der Evotec SE

Einleitung des Verhandlungsverfahrens

Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier: der Vorstand der Evotec AG – die Arbeitnehmervertretungen der Evotec AG sowie der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den Mitgliedstaaten über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des BVG auffordert. Nur wenn keine Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt die Information gegenüber den Arbeitnehmern (§ 4 Abs. 2 S. 2 SEBG).

Die Information erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier also der Evotec AG – sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben ist derzeit geplant, dass der Vorstand der Evotec AG die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in denen die Evotec-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, Anfang Mai 2018 über die beabsichtigte Umwandlung der Evotec AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG auffordert.

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer beschäftigt sind. Gemäß § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG soll die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG innerhalb von zehn Wochen nach der in § 4 Abs. 2 und 3 SEBG vorgeschrieben Information erfolgen. Die Mitglieder (einschließlich der Ersatzmitglieder) des BVG sind den Leitungen unverzüglich mitzuteilen (§ 11 Abs. 1 S. 2 SEBG).

Unverzüglich nachdem der Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier: dem Vorstand der Evotec AG – alle Mitglieder des BVG benannt worden sind, spätestens aber nach Ablauf der Frist von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmer gemäß § 4 Abs. 2 und 3 SEBG, wird der Vorstand der Evotec AG zur konstituierenden Sitzung des BVG einladen (§ 12 Abs. 1 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 SEBG findet gemäß § 11 Abs. 2 S. 1 SEBG auch dann statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder des BVG können sich jedoch jederzeit an den Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 S. 2 SEBG).

Gemäß § 5 Abs. 1 SEBG entfällt auf jeden Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer beschäftigt sind, mindestens ein Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich um jeweils einen weiteren Sitz, sofern die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer überschreitet.

Ausgehend von den Beschäftigungszahlen zum 31. März 2018 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

In Frankreich werden 98 Arbeitnehmer einer derzeit konzernfremden französischen Gesellschaft bei der Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten bereits berücksichtigt, da diese Arbeitnehmer mit sehr überwiegender Wahrscheinlichkeit ab oder kurzfristig nach dem 01. Juli 2018 der Evotec-Gruppe angehören werden.¹ Soweit während der Tätigkeitsdauer des BVG weitere Änderungen in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Evotec-Gruppe auftreten, so dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG).

¹ Die Eingliederung der französischen Gesellschaft, deren Firma derzeit noch nicht feststeht, in die Evotec-Gruppe erfolgt, sobald die zuständige Arbeitnehmervertretung in Frankreich dem Übernahmeprojekt zugestimmt hat.

Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG werden in geheimer und unmittelbarer Wahl durch ein Wahlgremium gewählt, welches entsprechend § 8 Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern der höchsten bei der Evotec AG, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben in Deutschland bestehenden Arbeitnehmervertretungen gebildet wird. Dies sind die Mitglieder des Betriebsrats des Gemeinschaftsbetriebs der Evotec AG und der Evotec International GmbH sowie die Mitglieder des Betriebsrats der Evotec (München) GmbH. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen werden von den bestehenden Betriebsräten mitvertreten. Die Wahl und die Gewichtung der Stimmen im Wahlgremium richten sich nach § 10 SEBG.

Wählbar in das BVG sind gemäß § 6 Abs. 2 SEBG im Inland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe (einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 S. 2 BetrVG) sowie Vertreter der in der Evotec-Gruppe vertretenen Gewerkschaften, wobei Frauen und Männer – wenngleich nicht zwingend, aber doch nach Möglichkeit – entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen, damit das BVG hinsichtlich des Geschlechterverhältnisses ein Spiegelbild der Belegschaft darstellt. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen.

Gehören wie hier dem BVG mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, ist gemäß §§ 6 Abs. 3, 8 Abs. 1 S. 2 SEBG jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist. Jeder Wahlvorschlag einer Gewerkschaft muss von einem Vertreter der Gewerkschaft unterzeichnet sein.

Außerdem sollen gemäß § 7 Abs. 2 SEBG bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mitglieder des BVG alle an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäftigen (d. h. hier die Evotec AG), durch mindestens ein Mitglied im BVG vertreten sein.

Die Wahl bzw. Bestellung der auf die anderen betroffenen Mitgliedstaaten entfallenden Mitglieder des BVG richtet sich nach den Rechtsordnungen der jeweiligen Mitgliedstaaten.

Mögliche Ergebnisse des Verfahrens zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer

Ab dem Tag der Konstituierung des BVG kann der Vorstand der Evotec AG mit dem BVG Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Evotec SE aufnehmen. Gegenstand der Evotec-Beteiligungsvereinbarung soll die Einrichtung eines Verfahrens für Zwecke der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Evotec-Gruppe in grenzüberschreitenden Angelegenheiten betreffend die SE und ihre Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten sein (z. B. durch Errichtung eines SE-Betriebsrats). Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die einvernehmlich auf ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. In beiden Fällen würden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung, die in den Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 S. 3 SEBG). Außerdem würde ein Beschluss nach § 16 Abs. 1 SEBG das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21 SEBG beenden. Des Weiteren würde die gesetzliche Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG keine Anwendung finden (§ 16 Abs. 2 SEBG).

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehen, trägt die Evotec AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die Evotec SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax, Literatur) sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen

Die Umwandlung der Evotec AG in die Evotec SE lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen Vorschriften zustehenden betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Evotec-Gruppe bleiben von der Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

Für die Arbeitnehmer der Evotec-Gruppe ggfls. geltende individualrechtliche oder kollektivrechtliche Vereinbarungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die in der Evotec-Gruppe bestehenden Arbeitnehmervertretungen.

Sonstige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Evotec-Gruppe entfalten könnten, sind im vorliegenden Zusammenhang nicht geplant.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.

Gegenstand des Unternehmens ist die Forschung auf dem Gebiet biologisch funktionaler synthetischer, halbsynthetischer und natürlicher Wirkstoffe mit chemischen und molekularbiologischen Verfahren, einschließlich ihrer Bezüge zu anderen Tätigkeitsfeldern, insbesondere auch der Informationstechnologie, die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von biotechnischen, chemischen, pharmazeutischen und diagnostischen Produkten und Verfahren, Software und technischen Apparaturen, einschließlich der Vergabe von Lizenzen, die Entwicklung evolutiver Optimierungsverfahren sowie die Erbringung von damit verbundenen Dienstleistungen.

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu gründen, zu übernehmen, zu vertreten oder sich an solchen zu beteiligen. Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften wahrnehmen.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können mit deren Zustimmung auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 147.532.681,00.

Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 147.532.681 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der Evotec AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Form der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine wird vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien oder die Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 29.332.457,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 29.332.457 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital 2017 unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der Evotec AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) noch vorhanden ist. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen:

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugeben sind, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20%-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Auf den Höchstbetrag gemäß vorstehend Buchstabe c) ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 14. Juni 2017 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 14. Juni 2017 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Das Grundkapital ist um € 32.395,00, eingeteilt in Stück 32.395 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 07. Juni 1999 ausgegeben werden, von ihren Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere € 49.094,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2001 ausgegeben werden, von ihren Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 3.053.598,00 durch Ausgabe von bis zu 3.053.598 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Unterabsatz (7) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Juni 2012 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossenen und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) geänderten Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Buchstabe a) Ziffer (4) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2011, geändert durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2012, jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 26.516.816,00 durch die Ausgabe von bis zu 26.516.816 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 09. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 09. Juni 2015 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Juni 2017 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

Die Organe der Gesellschaft sind:

Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

Die Bestellung der ordentlichen und stellvertretenden Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren.

Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands sowie weitere Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern nicht das Gesetz oder die Geschäftsordnung des Vorstands Abweichendes bestimmen. Soweit ein Vorsitzender des Vorstands ernannt wurde, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

Ist nur ein Vorstand bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern das Recht einräumen, die Gesellschaft allein zu vertreten. Er kann Vorstandsmitgliedern ferner gestatten, die Gesellschaft auch bei Rechtsgeschäften zu vertreten, die mit oder gegenüber diesen Vorstandsmitgliedern als Vertreter Dritter vorzunehmen sind. § 112 AktG bleibt unberührt.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung des Vorstands bestimmen, dass weitere bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Zudem kann der Aufsichtsrat jederzeit weitere bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 6 Mitgliedern.

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, wenn nicht der Beschluss der Hauptversammlung über die Bestellung Abweichendes bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl des Aufsichtsrats ist möglich.

Für alle Aufsichtsratsmitglieder können ein oder mehrere Ersatzmitglieder von der Hauptversammlung bestellt werden, die in der Reihenfolge ihrer Bestellung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, sobald ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Dies gilt nicht, sofern die Hauptversammlung vor dem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds einen Nachfolger wählt. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds an dessen Stelle, längstens jedoch bis zum Ende der Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – seinem Stellvertreter gegenüber niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.

Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit unmittelbar nach der Hauptversammlung, die alle Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu gewählt hat, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Bei der Wahl des Vorsitzenden führt das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Erklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gibt der Vorsitzende oder sein Stellvertreter im Namen des Aufsichtsrates ab. Der Vorsitzende und sein Stellvertreter sind auch berechtigt, für den Aufsichtsrat bestimmte Erklärungen entgegenzunehmen.

Der Vorsitzende bzw. bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen ein und bestimmt Ort und Zeit der Versammlung. Die Einladung erfolgt in schriftlicher Form, fernmündlich, telegrafisch, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Mittel der elektronischen Kommunikation unter der dem Vorstand zuletzt schriftlich bekanntgegebenen Anschrift. Mit der Einladung ist die Tagesordnung bekanntzugeben. Die einzelnen Punkte der Tagesordnung sind so genau zu bezeichnen, dass Abwesende von ihrem Recht zur schriftlichen Stellungnahme Gebrauch machen können. Der Vorsitzende kann die Einberufungsfrist in dringenden Fällen auf bis zu drei Tage abkürzen, wenn die Einberufung nachweislich alle Aufsichtsratsmitglieder erreicht hat.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Es sind jedoch auch schriftliche, telefonische, fernschriftliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Mittel der elektronischen Kommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Auch kombinierte Beschlussfassungen, bei denen ein Teil der Stimmen mündlich oder mit Mitteln der elektronischen Kommunikation abgegeben wird, sind zulässig.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche oder in sonst zulässiger Form erfolgte Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden in der betreffenden Sitzung – auch bei Wahlen – den Ausschlag.

Erklärungen, die der Aufsichtsrat abgibt oder empfängt, um Beschlüsse des Aufsichtsrats umzusetzen, und andere Dokumente, Ankündigungen und Maßnahmen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, oder wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, von dessen Stellvertreter abgegeben.

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.

Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften sowie der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2014, eine feste Vergütung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.

Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung beträgt € 30.000,00 je einfaches Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 75.000,00, sein Stellvertreter € 45.000,00. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten je Ausschuss-Mitgliedschaft € 5.000,00; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils € 20.000,00. Die vorstehenden Beträge für Funktionen in Ausschüssen setzen voraus, dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.

Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres, erhält das betreffende Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zeitanteilig. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer erhöhten Vergütung verbundene Funktion nicht während des gesamten Geschäftsjahres aus, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.

Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in einer angemessenen Höhe (D&O Versicherung) und übernimmt die Kosten der mit einer solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang stehenden Rechtsverteidigung sowie der auf diese Kostenübernahme etwa anfallenden Steuern.

Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die dadurch anfallenden Kosten.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder die Einberufung aus einem sonstigen Grunde im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung) wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Einberufungsfrist der Hauptversammlung gelten die gesetzlichen Vorschriften.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter Angabe der Stückzahl der Aktien zu erfolgen, auf welche sich die Anmeldung bezieht. Sie muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden.

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend und erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen. Die Auskünfte müssen gegebenenfalls dort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung verfügbar und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein.

Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann die Einzelheiten des Verfahrens regeln. Für den Fall, dass eine Briefwahl vorgesehen wird, werden die Einzelheiten mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Aufsichtsrat bestimmtes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige dazu bestimmte Person.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und weitere Einzelheiten der Abstimmung. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über ein geeignetes elektronisches Medium zuzulassen.

Bei Abstimmungen gewährt je eine Aktie eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung kann eine Erleichterung des Formerfordernisses bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem in der Einberufung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas Anderes vorschreibt. Eine Aufhebung oder Änderung von § 17 Absatz 3 Satz 1 sowie Satz 2 der Satzung bedürfen einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wenn bei Wahlen mit zwei oder mehr Wahlkandidaten im ersten Wahlgang kein Kandidat die absolute Mehrheit erzielt, findet ein weiterer Wahlgang unter den beiden Wahlkandidaten statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Im zweiten Wahlgang ist die relative Mehrheit der Stimmen ausreichend. Bei Stimmengleichheit im zweiten Wahlgang entscheidet das Los, das der Versammlungsleiter zieht.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinnns.

Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung, der Eintragung im Handelsregister und der diesbezüglichen Bekanntmachung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von DM 50.000,00. Gleiches gilt für Kosten der genannten Art sowie Beratungskosten im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft aus der vormaligen EVOTEC Biosystems GmbH.

Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der Evotec SE durch Umwandlung der Evotec AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) in Höhe von bis zu € 200.000,00.