Dezember 04, 2020

EYEMAXX Real Estate AG: Einladung an die Inhaber der Schuldverschreibungen 2016/2021 zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen in die Schuldverschreibungen 2020/2025 der Eyemaxx Real Estate AG

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
EYEMAXX Real Estate AG
Aschaffenburg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung an die Inhaber der Schuldverschreibungen 2016/2021 zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen in die Schuldverschreibungen 2020/2025 der Eyemaxx Real Estate AG 02.07.2020

Eyemaxx Real Estate AG

Aschaffenburg

Einladung
an die Inhaber der Schuldverschreibungen 2016/2021
– ISIN DE000A2AAKQ9 / WKN A2AAKQ –
zum Umtausch
ihrer Schuldverschreibungen
in die Schuldverschreibungen 2020/2025 der Eyemaxx Real Estate AG
– ISIN DE000A289PZ4 / WKN A289PZ –

Im Folgenden auch “Umtauschangebot

Die Eyemaxx Real Estate AG, Aschaffenburg, (nachfolgend auch die “Emittentin“) hat durch Beschluss vom 29. Februar 2016 die 7,00 % Inhaberschuldverschreibungen 2016/2021 (ISIN DE000A2AAKQ9 / WKN A2AAKQ) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 30.000.000,00, eingeteilt in 30.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen mit einem rechnerischen Nennbetrag von je Euro 1.000,00 (nachfolgend die “Schuldverschreibungen 2016/2021“), begeben. Zum Datum dieses Einladungsschreibens stehen nominal Euro 30.000.000,00 der Schuldverschreibungen 2016/2021 aus.

Die Geschäftsführung der Emittentin hat beschlossen, die Inhaber der Schuldverschreibungen 2016/2021 (nachfolgend die “Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021“) zum Tausch ihrer Schuldverschreibungen 2016/2021 in Schuldverschreibungen, die Gegenstand des am 1. Juli 2020 von der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) gebilligten Prospekts der Emittentin sind, einzuladen. Diese Schuldverschreibungen (ISIN DE000A289PZ4 / WKN A289PZ) werden im Wege eines öffentlichen Angebots im Großherzogtum Luxemburg, in der Bundesrepublik Deutschland und in der Republik Österreich angeboten (nachfolgend die “Schuldverschreibungen 2020/2025“).

Die Einladung zum Umtausch wird wie folgt bekannt gemacht:

Einladung zum Umtausch

1.

Einladung und Gegenstand der Einladung

Die Eyemaxx Real Estate AG, Aschaffenburg, lädt mit dieser Einladung die Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 ein (nachfolgend die “Einladung“), Angebote zum Umtausch je einer Schuldverschreibung 2016/2021 in eine neue Schuldverschreibung 2020/2025, begeben auf Grundlage eines am 1. Juli 2020 veröffentlichten Wertpapierprospektes im Nennbetrag von Euro 1.000,00 und einem Zinssatz von 5,50 % p.a., abzugeben (nachfolgend der “Umtausch” und das schriftliche Angebot eines Schuldverschreibungsinhabers 2016/2021 zum Umtausch der “Umtauschauftrag“).

2.

Umtauschverhältnis

Der Umtausch erfolgt zum Nennbetrag der Schuldverschreibungen 2016/2021 zuzüglich der Stückzinsen (wie nachstehend definiert), die auf die umgetauschten Schuldverschreibungen 2016/2021 entfallen.

Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt hat, im Fall der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin, je eingetauschter Schuldverschreibung 2016/2021

eine Schuldverschreibung 2020/2025;

die Stückzinsen, die auf die umgetauschten Schuldverschreibungen 2016/2021 entfallen; und

einen Barausgleichsbetrag (wie nachstehend definiert) pro umgetauschter Schuldverschreibung 2016/2021

erhält.

Stückzinsen bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) der Schuldverschreibungen 2016/2021, wie in § 3 Absatz 1 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2016/2021 festgelegt, bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2020/2025, voraussichtlich dem 22. Juli 2020 (nachfolgend der „Ausgabetag“) (ausschließlich). Gemäß § 3 Absatz 3 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2016/2021 erfolgt die Berechnung der Zinsen im Hinblick auf einen Zeitraum, der kürzer als eine Zinsperiode ist, auf der Grundlage der Anzahl der tatsächlich verstrichenen Tage im relevanten Zeitraum (gerechnet vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich)) dividiert durch die tatsächliche Anzahl der Tage der Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage im Falle eines Schaltjahres).

Barausgleichsbetrag bedeutet einen Betrag im Gegenwert von 1,50 % des Nominalwertes einer Schuldverschreibung 2020/2025 (Euro 1.000,00) je zum Umtausch eingereichte Schuldverschreibung 2016/2021 – mithin einen Betrag in Höhe von Euro 15,00.

3.

Umfang des Umtauschs

Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für den Umtausch im Rahmen der Einladung. Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 können Umtauschaufträge, bezogen auf ihre Schuldverschreibungen 2016/2021, in jeglicher Höhe beginnend ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung von Euro 1.000 abgeben, wobei das Volumen des Umtauschauftrags stets durch den Nennbetrag (Euro 1.000,00) teilbar sein muss.

4.

Umtauschfrist

Die Annahme der Einladung zum Umtausch durch die Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 ist in der Zeit vom 3. Juli 2020 bis einschließlich 16. Juli 2020, (18:00 Uhr MESZ) (nachfolgend die “Umtauschfrist“) gegenüber der jeweiligen depotführende Stelle des Schuldverschreibungsinhabers 2016/2021 schriftlich zu erklären.

Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder die Einladung zurückzunehmen. Die Emittentin wird dies durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekannt machen und auf der Internetseite der Emittentin unter

www.eyemaxx.com

veröffentlichen.

Die Emittentin ist darüber hinaus nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, auch nach Ablauf der Umtauschfrist zugegangene Umtauschaufträge anzunehmen.

5.

Bestellung der Abwicklungsstelle

Die Emittentin hat die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend die “Abwicklungsstelle“) mit der Funktion der technischen Abwicklungsstelle für den Umtausch beauftragt.

Die Abwicklungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Schuldverschreibungsinhabern 2016/2021, und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Schuldverschreibungsinhabern 2016/2021 begründet.

6.

Gebühren und Kosten

Etwaige mit dem Umtausch der Schuldverschreibungen 2016/2021 im Rahmen dieser Einladung entstehende Kosten, insbesondere die von den depotführenden Stellen im Hinblick auf den Umtausch erhobenen Gebühren, werden von der Emittentin – in Höhe von maximal Euro 3,00 pro Depot – getragen.

Weder die Emittentin noch die Abwicklungsstelle werden den Schuldverschreibungsinhabern 2016/2021 im Rahmen des Umtauschs Kosten oder Gebühren in Rechnung stellen.

7.

Umtauschauftrag

Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021, die ihre Schuldverschreibungen 2016/2021 umtauschen wollen, müssen über ihre depotführende Stelle während der Umtauschfrist einen Umtauschauftrag einreichen.

Ein Umtauschauftrag hat das Folgende zu beinhalten:

Angebot – in schriftlicher Form – des Schuldverschreibungsinhabers 2016/2021 zum Umtausch einer bestimmten Anzahl von Schuldverschreibungen 2016/2021 in Schuldverschreibungen 2020/2025;

die unwiderrufliche Anweisung des Schuldverschreibungsinhabers 2016/2021 an die jeweilige depotführende Stelle mit dem Inhalt (i), die Schuldverschreibungen 2016/2021, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, zu sperren und jegliche Übertragung bis zum Ausgabetag zu unterlassen (nachfolgend die “Depotsperre“) und (ii) die Anzahl von in seinem Wertpapierdepot befindlichen Schuldverschreibungen 2016/2021, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, in die ausschließlich für die Einladung eingerichtete ISIN: DE000A289BR1 bei dem Clearingsystem (Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Bundesrepublik Deutschland) (nachfolgend das “Clearingsystem“) umzubuchen,

wobei dies vorbehaltlich des automatischen Widerrufs dieser unwiderruflichen Anweisung im Fall, dass die Einladung vor dem Ende der Umtauschfrist zurückgenommen wird, erfolgt.

8.

Depotsperre

Die Depotsperre hat bis zum Eintritt des frühesten der nachfolgenden Ereignisse wirksam zu sein, sofern die Emittentin keine abweichende Bekanntmachung veröffentlicht:

a) der Abwicklung am Ausgabetag der Schuldverschreibungen 2020/2025, oder

b) der Veröffentlichung der Emittentin, dass die Einladung zurückgenommen wird.

9.

Anweisung und Bevollmächtigung und Handel in Zum Umtausch angemeldeter Schuldverschreibungen

Mit der Abgabe des Umtauschauftrags weisen die Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 ihre depotführende Stelle an, die Schuldverschreibungen 2016/2021, für die der Umtauschauftrag abgeben wurde, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber für Umtauschaufträge im Rahmen der Umtauschfrist in die Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen bei dem Clearingsystem umzubuchen.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrags beauftragen und bevollmächtigen die Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 die Abwicklungsstelle sowie ihre depotführende Stelle (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Umtauschauftrags erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Schuldverschreibungen 2016/2021, für die sie den Umtauschauftrag abgeben, herbeizuführen und die Zahlung des Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen an die Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 auszukehren; die Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 haben Kenntnis davon, dass die Abwicklungsstelle auch für die Emittentin tätig wird.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrags beauftragen und bevollmächtigen die Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 die Abwicklungsstelle, alle Leistungen zu erhalten und Rechte auszuüben, die mit dem Besitz der umgetauschten Schuldverschreibungen 2016/2021 verbunden sind.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrags weisen die Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 ihre depotführende Stelle an, ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der Schuldverschreibungen 2016/2021, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, sowie das Clearingsystem anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto der depotführenden Stelle bei dem Clearingsystem im Rahmen der Umtauschfrist eingebuchten Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen börsentäglich mitzuteilen.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrags übertragen die Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 – vorbehaltlich des Ablaufs der Umtauschfrist und unter der auflösenden Bedingung der Nichtannahme des Angebots der Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 im Zusammenhang mit der Einladung durch die Emittentin (ggf. auch teilweise) – die Schuldverschreibungen 2016/2021, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass Zug um Zug gegen die Übertragung eine entsprechende Anzahl an Schuldverschreibungen 2020/2025, die Stückzinsen sowie die Gutschrift des jeweiligen Barausgleichbetrages an sie übertragen werden.

Die vorstehenden unter der Ziffer 9 aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt.

Nach der Umbuchung der Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen ist ein Handel in diesen nicht mehr möglich.

10.

Annahme der Angebote durch die Emittentin

Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise anzunehmen bzw. nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit diesen Bedingungen des Umtauschs erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgt, werden von der Emittentin nicht angenommen.

Die Emittentin behält sich das Recht vor, Umtauschaufträge oder Widerrufsanweisungen trotz Verstößen gegen diese Bedingungen des Umtauschs oder Versäumung der Umtauschfrist dennoch anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen Schuldverschreibungsinhabern 2016/2021 mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht.

Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021 und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der Schuldverschreibungen 2016/2021 gegen die Schuldverschreibungen 2020/2025 sowie Zahlung des Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen gemäß diesen Bedingungen des Umtauschs zustande und sämtliche mit den Umtauschaufträgen verbundenen Ansprüche und sonstige Rechte gehen auf die Emittentin über.

11.

Lieferung der Schuldverschreibungen 2020/2025 und Zahlung des Barausgleichs

Die Lieferung der Schuldverschreibungen 2020/2025 sowie die Zahlung der Stückzinsen und des jeweiligen Barausgleichsbeträge für die Schuldverschreibungen 2016/2021, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an das Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber Zug um Zug gegen Übertragung der Schuldverschreibungen 2016/2021, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Das Settlement nach Ende der Umtauschfrist findet voraussichtlich am oder um den 22. Juli 2019 statt.

Die Gutschrift des Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen erfolgt über die jeweilige depotführende Stelle der Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021.

12.

Gewährleistungen der Anleihegläubiger

Jeder Schuldverschreibungsinhaber 2016/2021, der einen Umtauschauftrag erteilt, sichert zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin und der Abwicklungsstelle mit der Abgabe des Umtauschauftrages zum Ende der Umtauschfrist und zum Begebungstag wie folgt:

(a)

er hat diese Bedingungen des Umtauschs durchgelesen, verstanden und akzeptiert;

(b)

er hat die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020/2025 (nachfolgend die “Anleihebedingungen“) durchgelesen, verstanden und akzeptiert;

(c)

er wird auf Anfrage jedes weitere Dokument ausfertigen und aushändigen, das von der Abwicklungsstelle oder von der Emittentin für notwendig oder zweckmäßig erachtet wird, um den Umtausch oder die Abwicklung abzuschließen;

(d)

er erklärt, dass die Schuldverschreibungen 2016/2021, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, in seinem Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und

(e)

er erklärt, dass ihm bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – die Einladung nicht an Anleihegläubiger in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan richtet und die Einladung nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf und er sich außerhalb dieser Staaten befindet.

13.

Anwendbares Recht; Gerichtsstand

Diese Einladung, Umtauschaufträge und die durch die Annahme zustande gekommenen Tausch- und die Übertragungsverträge sowie alle mit dieser Einladung zusammenhängenden Rechtsgeschäfte und rechtsgeschäftsähnlichen Erklärungen unterliegen deutschem Recht.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dieser Einladung (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme eines Umtauschauftrags zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

14.

Veröffentlichungen; Verbreitung dieses Dokuments; sonstige Hinweise

Diese Einladung wird auf der Internetseite der Emittentin unter

www.eyemaxx.com

sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Eyemaxx Real Estate AG, Weichertstraße 5, 63741 Aschaffenburg, veröffentlicht. Sie wird zudem am 2. Juli 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Einladung wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Sofern nicht anderweitig erforderlich oder zweckmäßig, erfolgen Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Einladung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin.

RISIKOHINWEISE

Den Schuldverschreibungsinhabern 2016/2021 wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Abgabe eines Umtauschauftrags die auf der Internetseite der Emittentin (www.eyemaxx.com), der Frankfurter Wertpapierbörse (www.boerse-frankfurt.de) sowie der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) veröffentlichten Informationen, insbesondere den bzw. die auf der Internetseite der Emittentin erhältlichen (i) Prospekt für die Schuldverschreibungen 2020/2025, (ii) Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2020/2025, (iii) Finanzberichte sowie (iv) weiteren Informationen über die Emittentin einschließlich der in diesen Dokumenten enthaltenen Risikohinweise, bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Der Wertpapierprospekt und etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge zu dem Wertpapierprospekt, auf deren Grundlage dieses Umtauschangebot erfolgt, werden in elektronischer Form auf der Internetseite der Emittentin unter

www.eyemaxx.com

im Bereich Investor Relations und auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) veröffentlicht.

Den Schuldverschreibungsinhabern 2016/2021 wird weiterhin empfohlen, sich vor der Entscheidung über die Abgabe eines Umtauschauftrags bei Ihrer Bank oder ihrem Steuerberater über die steuerlichen Konsequenzen hinreichend informieren zu lassen.

VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN

Der Umtausch wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Die Einladung zum Umtausch wird nach den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Emittentin im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Neben dieser Einladung, dessen Bekanntmachung im Bundesanzeiger, dem Prospekt der Schuldverschreibungen 2020/2025 sowie der Einbeziehung der Schuldverschreibungen 2020/2025 in den Handel im Open Market (Freiverkehr) / Quotation Board der Frankfurter Wertpapierbörse sind für die Ausgabe der Schuldverschreibungen keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen innerhalb oder außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich oder dem Großherzogtum Luxemburg vorgesehen. Die Bekanntmachung dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich sowie Großherzogtum Luxemburg und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung der Einladung nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich oder Großherzogtum Luxemburg noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundepublik Deutschland, der Republik Österreich oder dem Großherzogtum Luxemburg unterfallende öffentliche Werbung für das Angebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe der Einladung zum Umtausch oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Umtauschangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung der Einladung zum Umtausch mit Genehmigung der Emittentin darf die Einladung zum Umtausch durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in dieser Einladung zum Umtausch enthaltenen Bedingungen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Einladung zum Umtausch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Abgabe eines Umtauschangebotes aufgrund dieser Einladung zum Umtausch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland abgeben wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Die Neuen Schuldverschreibungen sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (nachfolgend “Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

 

EYEMAXX Real Estate AG

Der Vorstand

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