fairafric AG
München
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 („COVID-19-Gesetz“) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels, Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, hat der Vorstand der fairafric AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Aktionäre der fairafric AG werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 28. Oktober 2021 um 14.00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre live per Videokonferenz übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Rupert-Mayer-Str. 44, 81379 München.
I.
TAGESORDNUNG
1. |
Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2020 festzustellen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied der Geschäftsführung für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Münchener Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Nymphenburger Straße 14, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
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4. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
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5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals nebst Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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II.
BERICHTE DES VORSTANDS
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Genehmigten Kapitals 2021/I (Punkt 5 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht: Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I durch Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben, aber auch bei dem Erwerb von Forderungen und sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an der zukünftigen Wertentwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und dem erworbenen Akquisitionsobjekt prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ausnutzung des genehmigten Kapitals Die Gesellschaft hat eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von Euro 967.000,00 ausgegeben. Die Wandelschuldverschreibung ist in 967 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je € 1.000 eingeteilt. Jede Teilschuldverschreibung gewährt das Recht, jede Teilschuldverschreibung in 40 Vorzugsaktien der fairafric AG zu wandeln. Das Wandlungsrecht kann in dem Zeitraum ab dem 1. Januar 2022 bis zum 28. Februar 2022 ausgeübt werden. Es besteht ferner eine Wandlungspflicht. Der Vorstand beabsichtigt, das genehmigte Kapital für die Ausgabe der zur Durchführung der Wandlung zu gewährenden Vorzugsaktien auszunutzen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. |
2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Bedingten Kapitals 2021/I (Punkt 6 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Der Vorstand erachtet es in der aktuellen unbeständigen Situation am Finanz- und Aktienmarkt als erforderlich, dem Unternehmen neben Kapitalerhöhungen auf Basis eines genehmigten Kapitals auch weitere Finanzierungsquellen zu erschließen bzw. offen zu halten. Die Platzierung einer Wandelanleihe kann eine alternative Finanzierung des Unternehmens sicherstellen. Denn die Wandelanleihe ist als alternatives Finanzinstrument vielschichtiger als Aktien, bietet eine Verzinsung und damit für die Gesellschaft die Möglichkeit, einen zusätzlichen Investorenkreis erschließen zu können. Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließlich für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Wandelanleihe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung der Wandelschuldverschreibung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Durchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. |
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2. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung Für die Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben („Berechtigte Aktionäre“), wird die gesamte Hauptversammlung per Videokonferenz über Microsoft Teams übertragen. Aktionäre haben die Möglichkeit, an der Hauptversammlung elektronisch teilzunehmen. Eine physische Teilnahme von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 21. Oktober 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister der fairafric AG finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 21. Oktober 2021 und dem Ablauf des 28. Oktober 2021 nicht statt. Wir bitten, die Anmeldung, möglichst per E-Mail, an folgende Adresse zu richten: fairafric AG |
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3. |
Einreichung von Fragen Berechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Fragen über die E-Mail-Adresse
vorab bis Dienstag, den 26. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Wir bitten, davon Gebrauch zu machen. Das Auskunftsrecht der Berechtigten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten aus § 131 AktG bleibt davon unberührt. |
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4. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir, an die folgende Adresse fairafric AG zu richten; anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. |
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5. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die elektronische Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen. Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten. |
München, im September 2021
Der Vorstand